中科云网:关于对外投资暨合资成立商业保理公司的公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2021-076
中科云网科技集团股份有限公司
关于对外投资暨合资成立商业保理公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2021年11月17日召开第五届董事会2021年第十一次（临时）会议、第五届监事会2021年第八次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨合资成立商业保理公司的议案》。因业务转型及发展需要，为寻找新的市场机会和利润增长点，公司控股孙公司无锡中科云链企业服务有限公司（以下简称“无锡中科云链”）
拟与无锡山水城科技发展有限公司（以下简称“无锡山水城”）合资成立商业保理公司无锡山水华融商业保理有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准，以下简称“无锡华融保理公司”或“商业保理公司”），经营范围为商业保理业务，注册资本（出资额）为人民币10000万元人民币。无锡山水城以自有资金出资5500万元，持股55%；无锡中科云链以自有资金出资4500万元，持股45%。
根据《商业保理公司投资合作之合同书》的约定，公司将作为商业保理公司的实际运营方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资金额虽未达到公司股东大会审议标准，但鉴于《商业保理公司投资合作之合同书》相关约定涉及公司控股子公司保证相关投资收益和在触及相应情形时上市公司
承担连带赔偿责任，该事项仍需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
（一）工商登记信息
1/91.公司名称：无锡山水城科技发展有限公司
2.统一社会信用代码：913202115642830504
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.注册资本：50000万元人民币
5.法定代表人：姜锋
6.成立日期：2010年10月27日
7.经营期限：2010-10-27至无固定期限
8.住所：无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园3号楼3227
9.经营范围：计算机软件开发及销售；企业管理咨询；利用自有资金对外投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
无锡山水城控股股东为无锡山水产业投资发展有限公司，实际控制人为无锡市滨湖区人民政府，公司与无锡山水城及其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面不存在关联关系。
（三）财务及资信状况
2/9无锡山水城最近两年的资产、负债、所有者权益情况如下：
单位：元
项目2020年12月31日（经审计）2019年12月31日（经审计）
资产总额2379481369.251897087812.03
负债总额1880499140.041397305226.00
所有者权益498982229.2149978258603
无锡山水城最近两年的经营情况为：
单位：元
项目2020年（经审计）2019年（经审计）
营业收入0.000.00
净利润-800356.82-98330.79经核查，无锡山水城不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：无锡山水华融商业保理有限公司
2.注册资本：10000万元
3.公司类型：有限责任公司
4.公司住所：无锡市滨湖区绣溪道 50号 K-Park服务中心 4号楼 16层
5.经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分账户管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）以上事项最终以登记机关核准的内容为准。
6.股东名称、出资方式及出资额、资金来源如下：
认缴出资额股东名称出资方式资金来源（万元）无锡山水城科技发展有限公司货币5500自有资金无锡中科云链企业服务有限公司货币4500自有资金
合计-10000自有资金
3/9注：1）无锡中科云链注册资本为100万元，公司全资孙公司无锡中科云网互联网
科技有限公司（以下简称“无锡中科互联网”）持股60%，无锡云链企业管理合伙企业（有限合伙）持股40%，无锡中科云链本次出资4500万元，其中，无锡中科互联网出资2700万元，无锡云链企业管理合伙企业（有限合伙）出资1800万元，且无锡云链企业管理合伙企业（有限合伙）已出具《承诺函》，承诺：（1）将按照同比例向无锡中科云链以货币方式增资1760万元，以满足无锡中科云链注册资本金达到4500万元的要求，增资完成后，无锡云链企业管理合伙企业（有限合伙）持有股份40%不变。（2）增资完成后，无锡云链企业管理合伙企业（有限合伙）认缴的无锡中科云链注册资本金为1800万元，将在无锡山水华融商业保理有限公司经核准设立后十个工作日内向无锡中科云链实缴注册资本。
7.保理公司商业模式：拟设立的商业保理公司经营主要针对团膳企业提供的
应收账款保理金融业务。另外，保理公司将积极拓展资信评价高的企业及政府和学校的应付账款客户，并对该类客户相应应收账款提供保理金融服务业务。
四、《商业保理公司投资合作之合同书》主要内容（甲方为无锡山水城科技发展有限公司，乙方为无锡中科云链企业服务有限公司，丙方为中科云网科技集团股份有限公司）为实施本次交易，中科云网、无锡云链与无锡山水城拟共同签署《无锡山水城科技发展有限公司与无锡中科云链企业服务有限公司关于商业保理公司投资合作之合同书》，协议核心内容如下：
第一条、公司概况
1.责任承担：
为确保甲方国有资本不受损失，乙方承诺：在甲方无锡山水城完成本投资合同约定的出资后，保理公司经营过程中因总经理错误决策产生的风险由乙方承担。保理公司因总经理错误决策导致甲方投资款（包括注册资本及其他投资款）损失，由乙方负责偿还给甲方。
2.投资收益
乙方保证甲方出资每年实现不低于8%（含本数）的投资收益，根据审计报告，如该投资收益低于年化8%，则由乙方自有资金补足，于审计报告出具后10个工作日内支付给甲方；如甲方的投资收益率高于年化8%（不含本数），则各
4/9方出资人根据其出资比例享受相应权益。
3.兜底承诺
若乙方自有资金不足以覆盖甲方投资本金及年化8%保底投资收益，以及办理上述股权回购事宜，则丙方对乙方不足以覆盖部分承担连带赔偿责任。
第二条、保理公司业务与商业模式及经营要求
1.保理公司的主要经营业务为应收账款保理业务及相关经审批的业务。
本保理公司开始运营后，乙方及其关联公司不能通过其他渠道再从事保理相关业务。本保理公司的具体业绩考核，由甲乙双方另行协商核定。
2.保理公司的商业模式。
保理公司经营主要针对团膳企业提供的应收账款保理金融业务。另外，保理公司将积极拓展资信评价高的企业、政府和学校的应付账款客户，并对该类客户相应应收账款提供保理金融业务。
3.保理公司经营要求。
3.1甲方同意，由乙方委派总经理负责保理公司运营。
3.2保理公司设立投资决策委员会（根据商业保理公司《章程》之规定，决策委员会由3名成员构成，由总经理提名委任），决定每笔保理业务是否开展。
3.3保理公司的经营范围和经营计划必须经股东会全体股东同意后方可实施。同时每月需定期召开有甲方委派的董事参加的经营会议，经营过程中的合同签订均需向甲方委派的董事报备。年度结束由会计师事务所进行审计。
第三条、注册资本
1.保理公司的注册资本为1亿元人民币，出资方式为货币，其中：
甲方：出资额为5500万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的55%。
乙方：出资额为4500万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的45%。
2.甲乙双方不得占用保理公司资金，更不得挪用注册资本。
3.未经甲乙双方一致同意，保理公司不得对外发生借款性负债，也不得对包
括股东在内的任何第三方提供担保。
第四条、出资时间
1.股东分批分期缴纳出资资金，具体出资时间根据保理公司项目储备进度确定。每笔出资由双方按照项目投放要求确定时间后，按照各自所认缴的出资额将
5/9货币出资足额存入保理公司在银行开设的账户。
2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向保理公司足额缴纳外，还应当
向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第八条、保理公司组织结构
1.保理公司设股东会、董事会、监事、总经理，具体权利义务由公司章程制定。
2.保理公司董事会由三名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，双
方共同委派1名，董事长由甲方委派，董事长有一票否决权。董事、董事长任期三年，任期届满可连选连任。
3.保理公司设监事，由乙方委派担任。监事任期三年，任期届满可连选连任。
4.本公司的法定代表人由总经理担任。总经理任期3年，任期届满前，董事
会不得无故解除其职务。除因总经理实质损害公司利益情形，董事会无故解除总经理职务的，乙方不承担第一条第4、5、6项义务。
第十三条、合作经营期限
1.双方合作成立的保理公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。
2.合作期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。
第十四条、违约责任
1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方
应向其他方支付出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其
行为给公司造成的损失。
第十八条、合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲乙双方任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出七个工作日内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的
6/9经济损失，由责任方承担。
第十九条、争议的处理
1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第（2）种方式解决：
（1）提交无锡仲裁委员会仲裁。
（2）依法向人民法院起诉。
第二十三条、合同的效力
1.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或
合同专用章之日起生效。
2.本合同一式陆份，协议各方各执两份，具有同等法律效力。
3.本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有
同等的法律效力。
五、公司进入新领域的基本情况和可行性
（一）背景情况
商业保理作为新兴的贸易融资工具，主要为企业发展提供应收账款受让、收付结算等服务。近年来，随着经济发展的不断深化和贸易交易的日益繁荣，国内应收账款存量增速明显，保理业务的市场需求不断增加，并保持着较快的增长速度，未来具有巨大的市场发展空间。
新设立合资保理公司经营主要围绕对团膳类企业提供应收账款保理金融服务业务。另外，保理公司将积极拓展资信评价高的企业及政府和学校的应付账款客户，并对该类客户相应应收账款提供保理金融服务业务。
（二）可行性分析
1.发展空间巨大
商业保理与传统银行相比，仍处于起步阶段，其发达程度与我国的经济规模、发展速度和发展水平还很不相称，发展空间巨大。目前公司主营业务有餐饮团膳业务，为了解决团膳行业存在的供应链痛点，充分利用上市公司融资功能，进一步延伸团膳业务链，公司需要寻找新的市场机会和利润增长点，团膳商业保理业务在信用风险可控、风险控制得当的情况下，契合了公司业务转型及发展需要。
7/92.加强资源整合，实现互利共赢
无锡山水城在平台资源、管理经验、人才资源等方面存在优势，公司将紧密对接无锡山水城相关资源，同时加强风险控制，围绕现有主业餐饮团膳开展商业保理业务，在确保国有资产保值增值的同时，亦实现公司新的利润增长，实现双方互利共赢。
六、投资目的、存在风险和对公司的影响
本次对外投资是公司为了进一步延伸餐饮团膳业务、打通团膳行业供应链的
重要举措，有利于解决团膳行业存在的供应链痛点，对现有团膳业务形成一定协同效益，符合公司业务战略规划及长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保理公司成立后，公司将拥有实际运营权，后续将不断健全内部机构，并基于餐饮团膳行业特点构建严格的风险控制制度，加强各项风险评估、分析及管理，严格控制项目风险，在风险可控的前提下承接相关保理业务。另，双方对商业保理公司的出资将结合保理项目的进度分批分期出资，进一步减轻公司财务压力，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。
对公司来说商业保理属于新的业务领域，可能存在应收账款管理运作、项目投资决策、资源配置、行业竞争、风险控制、人力资源和宏观政策等因素影响的风险。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
公司将根据对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1.《第五届董事会2021年第十一次（临时）会议决议》；
2.《第五届监事会2021年第八次（临时）会议决议》；
3.《无锡山水城科技发展有限公司与无锡中科云链企业服务有限公司关于商业保理公司投资合作之合同书》；
4.商业保理公司《章程》；
5.其他资料。
特此公告。
8/9中科云网科技集团股份有限公司董事会
2021年11月18日