保力新:关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复（修订稿）

股票简称：保力新股票代码：300116关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（西宁市南川工业园区创业路108号）
二〇二一年十一月深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2021年10月20日出具的《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020263号）（以下简称“审核问询函”）的要求，保力新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）已会同九州证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“九州证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达”）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“利安达”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体（加粗）对问询函回复、募集说明书等申请文件的修订、补充
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
1-1目录
问题一...................................................3
问题二..................................................12
问题三..................................................19
1-2问题一
截至最近一期，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）持有公司14.02%股份，其累计质押比例为76.80%。高保清通过常德中兴控制公司14.02%的股权，是公司实际控制人。高保清拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。常德中兴承诺自2020年1月1日至2022年12月31日期间发行人实现扣非净利润合计不低于3亿元，不足部分以现金补足。
根据回复材料，公司实际控制人高保清从事锂电池相关行业多年，并通过多年的投资积累了一定的个人资产，具备相应的资金偿付能力。
请发行人补充说明：（1）高保清本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施；（2）结合高保清的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对
外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明高保清是否存在资金短缺、无法偿付承诺金额的风险。
请发行人充分披露（2）涉及的相关风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）高保清本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施
1、高保清本次认购的资金来源明细
高保清本次认购的资金主要来源于自有或合法自筹资金，具体资金来源的保障情况如下：
（1）中材锂膜股权转让款
截至本回复报告出具之日，莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（高保清及其女儿项婧间接持有其97.27%财产份额，以下简称“湘融德创”）持有中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）5.2465%股权。根据中材科技
（002080.SZ）公开披露的 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，中材科
1-3技的控股子公司中材锂膜的净资产为236661.78万元，2021年1-6月中材锂膜实
现净利润4740.21万元。
目前，高保清正与潜在投资方沟通、协商拟转让湘融德创所持有的中材锂膜部分股权事宜。根据潜在投资方给出的相关报价情况，中材锂膜整体估值约39亿元，湘融德创所持中材锂膜5.2465%股权预计市场价值约2亿元左右。
（2）其他投资所得
高保清从事锂电池相关行业多年，常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（均系高保清实际控制的企业）于2018年初向长园集团股份有
限公司（600525.SH）转让湖南中锂新材料有限公司 26.1458%股权并合计取得了
股权转让款62749.52万元，该等股权转让款除部分资金用作发行人破产重整投资款外，其他部分资金则用于继续投资并形成了对外投资和资产；必要时，高保清可通过对外处置或抵押、质押融资等方式获取货币资金，用以保障参与本次认购。
2、是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相
关应对措施
高保清就其参与本次发行的资金来源作出如下承诺：
“本人参与保力新能源科技股份有限公司本次发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用保力新资金用于本次认
购的情形；不存在保力新直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”如上所述，高保清本次认购的资金来源于高保清自有或合法自筹资金，不存在来源于以本次发行的股份质押融资的情形，不会对公司控制权造成影响。
（二）结合高保清的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个
人资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明高保清是
1-4否存在资金短缺、无法偿付承诺金额的风险
1、收入情况
高保清个人主要收入来源包括工资薪酬、历年投资收益及经营所得。高保清从事锂电池相关行业多年，目前担任发行人董事长及总经理职务。报告期内（2020年6月至2021年9月），高保清自发行人处获得的薪酬合计325.16万元（税前）。
2、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况
高保清从事锂电池相关行业多年，常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（均系高保清实际控制的企业）于2018年初向长园集团股份有
限公司（600525.SH）转让湖南中锂新材料有限公司 26.1458%股权并合计取得了
股权转让款62749.52万元，少部分资金用于发行人破产重整投资款，其他部分资金则用于继续投资，形成了对外投资和房产等，财产状况良好。
高保清目前所持有的其他公司或企业的股权，具体情况如下：
（1）常德中兴
截至本回复报告出具之日，常德中兴持有发行人60000万股股份，按照本回复报告出具日发行人股票收盘价2.57元/股计算，常德中兴所持发行人股份对应市场价值为15.42亿元。其中质押股份数量46080万股，对应市场价值为11.84亿元，对应借款本金为1.95亿元。未质押股份数量为13920万股，对应市场价值为3.57亿元。
上述质押股份具体情况如下：
2020年4月，常德中兴为向深圳市招商平安资产管理有限责任公司申请贷
款18000万元而将所持有发行人42000万股股票提供质押担保；2021年3月，常德中兴以所持有的发行人4080万股股票为海南润泰欣茂小额贷款有限公司向
项军红、陈琦（系高保清的侄子和侄媳，协议“乙方”）提供的1518万元借款提供质押担保。
除持有发行人股权外，常德中兴还对外持有其他企业的股权：
企业名称持股情况企业资产状况
1-5截至2021年9月30日，总资产10071.33
湖南国柔科技有限公司持有70%股权万元，净资产为2041.86万元温州钛星一号投资管理持有26.3158%财产截至2021年9月30日，总资产21538.28中心（有限合伙）份额万元，净资产为21574.42万元注：相关资产数据未经审计。
（2）湘融德创
如上文所述，截至本回复报告出具之日，湘融德创持有中材锂膜5.2465%股权，根据目前市场潜在意向受让方给出的中材锂膜整体估值39亿元计算，湘融德创持有该部分股权的市场价值预计2亿元左右。
（3）宁夏蓝伯碳素有限公司（以下简称“蓝伯碳素”）
截至本回复报告出具之日，高保清和项婧合计持有蓝伯碳素100%股权。根据蓝伯碳素提供的财务报表（未经审计），截至2021年9月30日，蓝伯碳素总资产为11267.31万元，净资产为4346.48万元。
（4）平阳钛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳钛鑫”）
截至本回复报告出具之日，高保清持有平阳钛鑫50.4204%财产份额。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）就平阳钛鑫2020年度出具的相应审计报告，截至2020年12月31日，平阳钛鑫的净资产为5814.48万元。
（5）钛信一期股权投资（平阳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“钛信一期”）
截至本回复报告出具之日，高保清持有钛信一期4.08%财产份额。根据公开信息显示，钛信一期持有深圳华大智造科技股份有限公司（已通过科创板上市委审核）539.5885万股股份，持股比例为1.45%。
3、历史失信情况
高保清不存在被人民法院列入失信被执行人的情形。
截至本回复报告出具之日，高保清所作出的相关承诺均处于正常履行中，不存在实质性违反已作出承诺的情形。
4、公司业绩情况
1-6发行人2020年度实现营业收入14050.50万元，扣除非经常性损益的净利润
为-20668.39万元，亏损的主要原因系常德中兴于2020年5月取得发行人股权，于2020年6月改组了公司董事会并重新聘任了高级管理人员。此后，高保清组织公司人员积极恢复正常生产经营，搭建研发、生产及销售团队，但由于时间短，在既定投资规模下产能有所剩余，单位产品分摊的固定成本相对较高，且自2020年下半年以来，锂电池上游原材料价格大幅上涨，与原定业绩承诺时的行业基本面发生很大变化，致使公司产品毛利率为负产生亏损，同时破产重整前形成资产计提减值准备也导致较大亏损。
2021年以来，发行人已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技
的供应链体系中并与台铃科技建立了合作关系，同时发行人亦在储能等领域拓展，逐步获取相关客户和订单。截至2021年第三季度末，发行人实现营业收入
12798.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8027.19万元。与去年同期相比，发行人2021年前三季度营业收入同比增长了287.98%，但是受“新冠”疫情反复及锂电池原材料持续大幅涨价、资金紧张的影响导致发行人暂时无法扭亏为盈。发行人将通过技术升级改造实现降本增效、提高订单承接能力等方式进一步提升公司的盈利能力，若后期随着供给端的逐步放量，原材料价格后续回落至正常价格区间，也将有助于改善经营业绩。若发行人2022年度实现扭亏为盈、接近或达成业绩承诺目标，也将进一步减轻常德中兴偿付承诺金额的资金压力。
5、是否存在资金短缺、无法偿付承诺金额的风险
高保清及其常德中兴承诺情况与实际控制人高保清披露资产对比情况如
下：
披露资产名称净市值或净资产备注承诺情况
1、高保清承诺本
次定增认购金额湖南中锂新材料有限获得的转让现金对价不低于7000万
公司26.1458%股权转58519.52万元62749.52万元减去用于支元，不超过1亿元。
让款付破产重整投资款4230万2、常德中兴承诺在其作为重整后公司主要股东以
1-7及发行人所在行
业相关法律法规、
政策、经济环境均中材锂膜（原湖南中
20000万元潜在受让方给出的报价未发生重大不利
锂）5.2465%股权
变化的前提下，通过包括但不限于
改善生产经营、注入其他经营资产
等各类方式，自
2020年1月1日至
宁夏蓝伯碳素有限公截至2021年9月30日净资
4346.48万元2022年12月31日
司100%股权产*100%期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元（截至
2021年9月末，若
发行人此后盈亏湖南国柔科技有限公截至2021年9月30日净资
1429.30万元平衡，则常德中兴
司70%股权产*70%应补偿的金额为初步预计
4.77-5.87亿元）。
3、常德中兴承诺，
如发行人无法及温州钛星一号投资管时足额支付融资截至2021年9月30日净资
理中心（有限合伙）5677.48万元租赁租金时，常德产*26.3158%
26.3158%份额中兴将向发行人
提供相应借款专项用于支付融资租赁租金等方式以确保相关产线平阳钛鑫投资管理合设备不被山高租截至2021年9月30日净资
伙企业（有限合伙）2931.68万元赁行使质权而影
产*50.4204%
50.4204%份额响发行人正常生产经营。截至本回复报告出具日，发行人后续仍需支钛信一期股权投资（平付的融资租赁租阳）合伙企业（有限合金合计为伙）4.08%份额（持有1500.00万元初始投资成本7504.30万元。科创板拟上市企业华大智539.5885万股）
1-8以截至本回复报告出具日
发行人60000万股股
约13.5亿元收盘价计算市值减去质押票借款
合计22.9亿元-6.3-7.4亿元
注：1、湖南中锂新材料有限公司26.1458%股权转让款62749.52万元中，存在4230万元用于支付破产重组投资款获取发行人股票以及其他用于形成对外投资、房产投资的情形。
2、发行人2020年及2021年1-9月扣非净利润（未经审计）合计为-2.87亿元，
常德中兴于2020年5月13日成为公司股东开始接管公司生产经营，根据承诺，若剔除其非股东期间（2020年1-4月）损益以及2019年之前形成的对原发行人子公司沃特玛
的应收款项等资产减值后，不考虑当前行业供需错配、原材料价格大幅上涨等基本面不利影响的情况下，若发行人此后盈亏平衡，则常德中兴需补偿金额为4.77亿元。若不剔除上述非常德中兴经营原因导致的亏损，则补偿金额为5.87亿元。赔偿金额区间仅为初算，具体赔偿金额需2022年年报披露后，经会计师审计、股东大会认可后进行补偿支付。
根据前述所述，常德中兴主要资产包括持有发行人60000万股股票（最新市值已达14.76亿元）以及其他对外投资，财务状况良好。发行人也将通过本次募集资金对产线进行技改升级、补充流动资金、增强研发实力等，进一步提升公司自身持续经营能力，或通过注入其他经营资产等方式，进一步提升公司经营业绩。通过上述举措，若2022年度经营业绩改善，也将进一步减轻常德中兴偿付承诺金额的资金压力。
若最终由于发行人承诺期经营业绩不达预期而导致常德中兴需要承担现金
补足义务的，常德中兴及高保清可以通过退出上述投资项目、资产处置或适当减持部分上市公司股份等多种方式筹措资金用以向上市公司支付业绩承诺补偿款项。因此从目前情况来看，常德中兴及高保清可通过处置自身所持有的相关股权资产用以偿付相关业绩承诺款，不存在资金短缺、无法偿付承诺金额的情况，但不排除因后续资产价格波动或最终需补偿金额超预期，导致出现资金短缺、无法足额偿付承诺的风险。
二、补充披露情况
1、发行人已就问题（2）涉及的风险在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、控股股东、实际控制人相关风险”披露如下：
1-9“（一）控股股东无法偿付承诺金额的风险控股股东常德中兴承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业
相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因承诺主体原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人2022年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，常德中兴应当在发行人2022年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。公司控股股东及实际控制人资产状况良好，可通过处置自身所持有的相关股权资产用以偿付相关业绩承诺款。但若控股股东、实际控制人因资金短缺等原因导致其无法偿付承诺金额，将存在其违背承诺的风险。”三、核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅常德中兴与发行人及其破产管理人签署的相应《重整投资协议》及
其补充协议；
2、查阅并取得了高保清及常德中兴的银行流水；
3、查阅中材科技（002080.SZ）公开披露的 2021 年半年度报告，了解中材
锂膜的经营状况；
4、取得潜在投资方盖章确认的关于中材锂膜的交易框架协议；
5、查阅并取得了高保清或常德中兴所投资的部分企业的财务报表或审计报告；
6、查阅深圳华大智造科技股份有限公司的招股说明书（注册稿）；
7、查阅发行人公开披露的定期报告并查询深圳证券交易所、中国执行信息
公开网公示信息，了解高保清的承诺履行情况及诚信状况；
8、取得了高保清就其本次认购款项资金来源情况出具的书面确认。
四、核查意见
1-10经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、高保清本次认购的资金来源于高保清自有或合法自筹资金，不存在来源
于以本次发行的股份质押融资的情形，不会对公司控制权造成影响。
2、从目前情况来看，常德中兴及高保清可通过处置自身所持有的相关股权
资产用以偿付相关业绩承诺款，不存在资金短缺、无法偿付承诺金额的情况，但不排除因后续资产价格波动或最终需补偿金额超预期，导致出现资金短缺、无法足额偿付承诺的风险。
1-11问题二
最近一期，公司营业收入为12798.02万元，扣非归母净利润为-8024.44万元。最近一年及一期末，公司存货账面价值为10570.30万元和17856.08万元，其中库存商品余额为5686.02万元和9231.17万元，发出商品余额为0元和759.93万元。根据回复材料，公司目前产品定价较低，产品售价低于生产成本。
请发行人补充说明：（1）结合公司最新的业绩情况，说明是否存在退市风
险；（2）结合公司行业地位及竞争力、产品和原材料价格波动、收入确认政策、发出商品至收入确认的平均时长、同行业可比公司情况等，说明公司库存商品余额较高同时发出商品余额较低的原因及合理性，是否存在滞销风险，是否存在囤货或积压以调节收入的情形，是否存在提前确认收入的情形。
请发行人充分披露（1）（2）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）结合公司最新的业绩情况，说明是否存在退市风险
1、公司最新的业绩情况
根据发行人披露的最新一期财务报告，发行人2021年1-9月营业收入为
12798.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为
-8024.44万元。虽然最近一期净利润仍为负值，但营业收入超过1亿元。
2、是否存在退市风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》财务类
强制退市规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最
近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见
或者否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最
1-12近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度
相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形；（五）本所认定的其他情形。
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第一项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
根据上述最新经营业绩情况来看，2021年9月末，发行人净资产为31598.58万元，2021年前三季度已经实现营业收入超过1亿元，发行人股票2022年预计不会因此被实施退市风险警示，后续退市风险较小。
（二）结合公司行业地位及竞争力、产品和原材料价格波动、收入确认政
策、发出商品至收入确认的平均时长、同行业可比公司情况等，说明公司库存商品余额较高同时发出商品余额较低的原因及合理性，是否存在滞销风险，是否存在囤货或积压以调节收入的情形，是否存在提前确认收入的情形
1、公司行业地位及竞争力
公司专注锂离子电池的研发、生产和销售。公司产品主要应用于电动两轮车、储能及低速智能出行领域。行业内主要企业包括星恒电源、天能股份、亿纬锂能、博力威等。公司锂离子电池在销售规模及市场地位方面与上述企业相比存在较大差距，但公司仍具有一定的产品竞争力。
公司主要产品小圆柱磷酸铁锂电池，相较于三元以及方形软包等其他电池组形式，具有安全性更好、更易维护、成本更低的优势。在电动两轮车及储能市场，客户更加关注产品的安全性和性价比。公司的小圆柱磷酸铁锂电池具有较强的产品优势。在未来几年电动两轮车及储能锂离子电池市场中，磷酸铁锂的市场占比将进一步提高，公司将充分发挥产品的竞争优势，争取占据一定的市场份额。
目前，两轮车市场主流的模组产品为 48V12Ah、48V18Ah、48V20Ah、48V24A等规格型号。公司的 32700 小圆柱电芯具有 5.5Ah、6Ah、6.7Ah 等多种规格，通过串联并联，可以较为精准的实现上述产品指标，充分满足客户的需求。其他宁德时代、比亚迪等布局二轮车市场的电池主要以 15Ah 大圆柱电芯、20Ah 软
包电池或大方形为主或对外采购26650及18650等规格的小电芯，大电芯对于二轮车市场需求的贴合度相对较差。而26650及18650等规格的小电芯，容量较小，若想达到相同容量的模组又需要增加串并联的数量，增加了产品成本。此外，相
1-13比于三元锂以及锰酸锂电池，磷酸铁锂的安全性更高。虽然目前锰酸锂仍是中国
两轮车锂电第一大技术路线，但磷酸铁锂的市场份额增长迅速。GGII 统计数据显示，磷酸铁锂的市场占比已经从2019年的17%提高至2020年的27%。
2、公司产品和原材料价格波动
2020年下半年以来，锂离子电池部分原材料价格上涨幅度较大。以正极材
料和电解液为例，根据 wind 统计数据显示，磷酸铁锂销售价格从 2020 年 8 月的
3.4万元/吨上涨至2021年9月的7.90万元/吨，磷酸铁锂电解液从2020年7月
的3万元/吨上涨至2021年9月的9.94万元/吨，上涨幅度较大。
磷酸铁锂及磷酸铁锂电解液价格走势
数据来源：wind
2020年度和2021年1-9月，受原材料价格上涨因素影响，发行人电芯产品
销售价格呈上升趋势。随着原材料价格的进一步上涨以及价格传导机制的作用，预计未来公司产品的销售价格将进一步上升。
3、收入确认政策
1-14公司主要从事锂离子电池（组）生产和销售，收入合同中一般包括一项履约义务，为某一时点履行的履约义务。公司将商品交付给客户时客户取得相关商品的控制权，收入确认的具体时点为公司商品交付给客户，并取得客户签收单及确认无误的对账单时确认收入。如客户新日股份为每月25日通过新日供应商管理系统对账无误后确认收入，其他客户为取得客户签认的送货单后确认收入。
4、发出商品至收入确认的平均时长
对于月结客户而言，发出商品至收入确认时间取决于发货时间距离对账日期的长短。以新日为例，25日为对账日，如当月25日以后发货，在月底结账时，均为发出商品，其于次月25日对账后确认收入。因此新日股份发出商品至收入确认时间在0-1个月不等。
对于按单结算客户而言，发出商品至收入确认时间取决于发货物流及客户签收所需时间。由于公司 PACK 厂均围绕主要客户所处地域进行布局，因此发货物流及客户签收所需时间通常较短，通常在5日内。
5、同行业对比情况
同行业可比公司收入确认依据及最近一期末库存商品、发出商品情况具体如
下：
单位：万元项目收入确认依据库存商品余额发出商品余额
维科技术客户对账27528.9011611.79
派能科技客户签收/验收5590.694355.45
博力威客户签收5433.471563.53
德赛电池货物发出并完成履约义务53397.881240.42
国轩高科客户签收157269.77172527.77
亿纬锂能客户签收65060.27-
欣旺达客户签收223979.6157787.26
保力新客户签收/对账9231.17759.93
注：因第三季度报告未披露库存商品、发出商品的具体情况，故同行业公司相关数据为截止2021年6月30日数据。发行人库存商品、发出商品情况为截至2021年9月30日数据。
由上表可知，同行业公司库存商品余额与发出商品余额不存在明显的对应关系。部分同行业公司同样存在库存商品余额较高同时发出商品余额较低的情况。
1-156、公司库存商品余额较高同时发出商品余额较低的原因及合理性，是否存
在滞销风险，是否存在囤货或积压以调节收入的情形，是否存在提前确认收入的情形
最近一年及一期期末，公司存货账面价值分别为10570.30万元和17856.08万元，公司存货余额分别为12124.76万元和19206.33万元，其中原材料余额分别为2411.73万元和3288.41万元、在产品余额分别为3793.42万元和5794.66
万元、库存商品余额分别为5686.02万元和9231.17万元、发出商品余额分别为
0.00万元和759.93万元。发行人各期末存货结构呈现库存商品余额较高而发出
商品余额较低的特征，主要原因如下：
1、库存商品余额较高，主要系：（1）生产端方面，自2020年下半年以来，
电池相关原材料出现大幅上涨，公司利用自有资金加大了原材料的储备，同时为应对后续客户需求，进行生产备货形成一定的产品库存，导致库存商品余额较高；
（2）销售端方面，由于电池价格传导具有滞后性，目前原材料价格大幅上涨，预
期后续电池价格存在较强的上涨预期。在当前原材料及生产成本较高的情形下，若将存货以较低价格销售后再购买原材料组织生产形成存货，不具有经济性。为实现上市公司效益最大化，发行人产品储备优先用于保障信用好回款好、价格相对较高的客户，当前保有的存货规模主要系发行人根据市场情况作出的主动选择，不存在产品滞销的情况。发行人当前库存水平相对于市场需求而言处于合理水平，不存在囤货或积压以调整收入的情形。
2、发出商品余额较低，主要系各期末之前未发货或发货金额较小所致。2020年末发出商品为 0 万元，主要系由于公司 PACK 厂均围绕主要客户所处地域进行布局，因此发货物流及客户签收所需时间通常较短，2020年12月底之前的发货均已完成客户验收确认，且最后3日未对外发货所致。2021年9月末发出商品为759.93万元，发出商品主要为销售给新日股份及其旗下子公司无锡锂享出行科技有限公司、上海玫克生储能科技有限公司及福州速传保税供应链管理有限
公司的商品，截至2021年9月末尚未完成客户对账、验收确认。
综上，公司库存商品余额较高同时发出商品余额较低具有合理性，符合公司收入确认政策和经营实际情况，公司产品质量较好，具有较好的竞争力，产品不
1-16存在滞销的情况，不存在囤货或积压以调节收入的情形，亦不存在提前确认收入的情形。
二、补充披露情况
1、发行人已就问题（1）涉及的风险在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”披露如下：
“（六）被实施退市风险警示或其他风险警示风险
2021年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利
润为-8024.44万元，营业收入为12798.02万元，营业收入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条
第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形。公司股票2022年预计不会因此被实施退市风险警示。若公司后续年度经审计的净利润为负值且营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，本公司股票将面临退市风险警示的风险。同时，公司
2019年度、2020年度财务会计报告披露的当年的经审计净利润均为负值，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。若本年或后续年度发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临其他风险警示的风险。”
2、发行人已就问题（2）涉及的风险在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”披露如下：
“（五）存货跌价或滞销的风险公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为247176.58万元、9324.88万元、12124.76万元和19206.33万元；
公司计提的存货跌价准备金额分别为28336.94万元、6141.30万元、1554.46
1-17万元和1350.25万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价或滞销风险。”三、核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人2021年第三季度财务报告，了解发行人最新经营业绩情况；
2、查询发行人所在行业相关资料，了解发行人所处的行业地位及市场竞争力；
3、通过万德统计数据，了解锂离子电池主要原材料价格波动情况；
4、了解发行人收入确认政策，结合公司实际情况判断发出商品至收入确认
的平均时长；
5、查阅同行业上市公司的半年度报告，了解同行业可比公司收入确认政策、发出商品与库存商品期末结存情况。
四、核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人2021年1-9月营业收入超过1亿元，2022年预计不会被实施退市风险警示。
2、发行人库存商品余额较高同时发出商品余额较低具有合理性，符合公司
收入确认政策和经营实际情况，发行人产品不存在滞销的情况，不存在囤货或积压以调节收入的情形，亦不存在提前确认收入的情形。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人2021年1-9月营业收入超过1亿元，2022年预计不会被实施退市风险警示。
2、发行人库存商品余额较高同时发出商品余额较低具有合理性，符合公司
收入确认政策和经营实际情况，未发现发行人产品存在滞销的情况，未发现存在囤货或积压以调节收入以及提前确认收入的情形。
1-18问题三
本次募投项目包括保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目（以下简称“项目一”）及保力新研发中心建设项目（以下简称“项目二”）。项目一总投资15019.00万元，11546.00万元用于升级改造设备投资。其中，
8145.00万元为新购设备或装置，3401.00万元为升级改造租赁设备。公司预
计产能利用率在项目一建设期结束后的第2年、第3年、第4年将提高至60%、
80%、100%。项目一涉及对融资租赁资产的升级改造，目前发行人尚未支付的融
资租赁租金金额为7504.30万元。最近一年及一期，公司产能利用率分别为
12.42%和13.68%。
请发行人补充说明：（1）结合公司生产经营情况、同行业可比公司情况等，说明产能利用率较低的原因及合理性；（2）结合发行人目前产能利用率、项目
一升级改造影响等，说明项目一建设期结束后，公司预计产能利用率大幅提升的合理性及可行性；补充测算在不同产能利用率情况下，项目一实施后对生产成本的影响；（3）结合发行人报告期内的产品良品率的情况，说明项目一实施后对公司产品种类、产品良品率、产品竞争力、预计收入、毛利率、利润的的
影响情况，量化分析项目一实施的必要性，论证项目一对公司长期经营情况的改善作用；（4）量化分析募投项目新增固定资产折旧对公司业绩的影响；（5）
结合公司账面货币资金情况、销售情况及应收账款回收情况等说明是否存在无
法按时偿付融资租赁租金的风险，如募集资金无法募足、销售情况及应收账款回收等情况不及预期，公司相应的应对措施或替代性措施；（6）结合项目二相关研发内容对公司生产效率、产品质量、产品竞争力的影响，量化分析项目二对公司经营业绩的提升作用。
请发行人补充披露（1）—（5）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）结合公司生产经营情况、同行业可比公司情况等，说明产能利用率较低的原因及合理性
1-191、公司生产经营情况
（1）业务情况
发行人主营业务为锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售。报告期前期，发行人产品主要面向新能源汽车领域。报告期后期，发行人经破产重整引入新的控股股东和实际控制人，重新确立公司战略发展方向，将产品市场调整为主要面向低速电动车、储能、备电换电以及低速智能出行等领域，客户结构发生了较大变化。但由于电池行业认证门槛较高，周期较长，新的客户和业务开发有个逐步的过程，因此公司销售规模相对较小。后续随着合作的逐步深入，市场规模不断扩大，以及流动资金的补充，发行人销售规模有望逐步增长。
（2）采购情况
采购方面，2020年下半年以来，磷酸铁锂、电解液等锂离子电池重要原材料上涨幅度较大，且多采用预付款方式进行交易。发行人受流动资金紧张的影响，无法大量采购储备原材料。因此虽然发行人已经进入了两轮车龙头企业的供应链，但受限流动资金不足，无法大量采购原材料，且原材料价格大幅上涨，在价格尚未充分传导的情况下，导致发行人在承接上述客户的规模订单较为谨慎。
（3）生产情况
目前发行人电芯生产所使用的设备主要来自于破产重组前2016-2017年期间
沃特玛购买的设备。鉴于沃特玛自身债务危机等问题，该等设备并未经过产线联调联试和大规模生产测试，导致部分设备存在一些问题无法良好使用、或者因后续技术更新，使用该等设备进行生产面临效率低、成本高等问题，在没有全面技术改造的情况下，不适宜全面投入生产使用。发行人前期通过自有资金进行了首轮初步技术改造和整合，整合了部分满足良好的连续性和品质稳定的进行生产的产线，但仍面临自动化程度较低、生产能耗高、受外部环境影响大等问题。
为确保产品质量稳定性，同时基于内蒙古3月沙尘天气粉尘较高，公司全面排查整顿，对除尘车间的新风系统进行适当整改，因此于2021年3月21日-5月6日进行产线检修，也导致产能利用率相对较低。
2、同行业可比公司情况
1-20同行业部分可比公司中仅亿纬锂能、鹏辉能源在定期报告中及博力威在招股
说明书中披露了产能利用率情况。同行业可比公司2020年度及2021年1-6月的产能利用率情况具体如下：
同行业公司产品2021年1-6月2020年度
轻型车用锂离子电池未披露99.21%
博力威消费电子锂电池未披露94.04%
锂离子电芯未披露94.93%
锂原电池95.59%96.52%亿纬锂能
锂离子电池97.55%98.75%
鹏辉能源锂离子电池118.68%134.12%
电芯9.99%13.23%保力新
PACK 23.44% 68.40%
注：第三季度报告未披露产能利用率情况，故选择2021年1-6月产能利用率情况进行对比。
相比于同行业公司，发行人目前的产能利用率较低。相比于发行人，同行业公司已在其所属领域深耕较长时间，积累了较为稳定的客户，生产产线也经过了大规模生产，较为稳定，流动资金相对较为充足，因此上述同行业可比公司的产能利用率高于发行人。
3、产能利用率较低的原因及合理性
根据前述分析，目前发行人产能利用率较低，主要系因为：
（1）发行人目前产线落后、生产成本高企，生产多亏损多
内蒙古保力新电芯生产线虽然设计产能为 3GWh，但是由于产线设备购买时间较早，技术水平相对较低，能耗相对较高，生产成本较高，生产直通率相对较低，在没有全面技术改造的情况下，无法全面投入生产使用而出现闲置，实际产能也仅可达到原设计产能的60%左右。
每年闲置的设备仍会新增折旧费用，使得发行人产品分摊的固定成本较高，另一方面发行人产能也无法实际达到 3GWh，无法实现生产规模效应。而且现有初步整合用于生产的产线设备，也存在能耗高、良品率较低、自动化率低等情况，导致生产成本较高，出现大幅亏损的不利局面，存在生产多亏损多的情况。
1-21发行人目前的生产成本高企，叠加原材料价格上涨的因素，而下游销售价
格传导存在滞后性，承接订单不具有经济性，因此发行人目前的产能利用率较低。
（2）发行人目前受制于流动资金瓶颈，难以大规模扩产目前，发行人流动资金短缺。由于锂离子电池部分原材料价格持续大幅上涨且多采用预付方式交易，而下游销售价格传导存在滞后性且客户账期相对较长，使得发行人目前经营活动现金流持续流出。因此虽然发行人已逐步进入了两轮车龙头企业的供应链体系，但客户订单账期相对较长，原材料采购需要预付方式，且价格高企，发行人受限资金不足，无法大量采购原材料并规模投入生产，导致发行人在承接客户订单时较为谨慎，产能利用率较低。
（3）破产重组后重新开拓客户和市场，面临较长的开发验证周期
发行人破产重整后重新确立以两轮+储能为新的战略发展方向，并重新开拓相关领域龙头客户，由于电池行业的特殊性，相关客户和业务开发需要较长周期，合作规模逐步提升有个逐步验证过程，因此前期产能利用率较低。
综上所述，发行人产能利用率较低符合发行人目前的生产经营情况，具有合理性。
（二）结合发行人目前产能利用率、项目一升级改造影响等，说明项目一
建设期结束后，公司预计产能利用率大幅提升的合理性及可行性；补充测算在不同产能利用率情况下，项目一实施后对生产成本的影响
1、发行人目前产能利用率、项目一升级改造影响
由前所述，发行人当前产能利用率较低主要系：一方面受资金不足影响，无法采购大量原材料用于生产，另一方面价格传导具有滞后性，而发行人受产线生产成本高、原材料价格大幅上涨及规模效益不足等因素影响，生产成本高企，当前订单承接不具有经济性。
内蒙古保力新电芯生产产线设备购买时间较早，技术水平相对较低，能耗相对较高，生产成本较高，生产直通率相对较低。项目一升级改造完成后，将提高发行人电芯的有效产能，使得生产产线可以达到设计产能，同时也将提高发行人
1-22生产效率，降低生产成本，提升产品品质稳定性。生产成本的降低将提高产品毛利率，使得订单承接具有经济性，也将使得产品生产具备规模效益的基础。
2、项目一建设期结束后，公司预计产能利用率大幅提升的合理性及可行性
项目一建设期结束后，发行人预计公司产能利用率有望逐步大幅提升，主要系：
（1）项目一实施完成后可以有效降低生产成本、提升优质产能，成本下降有利于订单规模承接
内蒙古保力新电芯生产设备落后、生产成本高企，生产越多亏损越多。发行人本次使用募集资金完成项目一建设后，将使得内蒙古保力新电芯产线实质产能真正提升至设计产能 3GWh，提升自动化智能化水平，降低生产成本，发行人的生产基本面将得到大幅改善，有助于更好地大规模承接销售订单，促进产量及销量的提高，实现规模效应，改变生产多亏损多的不利局面。产能利用率有望大幅提升。
（2）发行人目前受制于流动资金瓶颈，依靠自身资金周转，难以大规模扩产。募集资金到位后，可直接补充流动资金，间接促进银行融资，有效支持发行人的规模提升目前，发行人流动资金短缺。由于锂离子电池部分原材料价格持续大幅上涨且多采用预付方式交易，而下游销售价格传导存在滞后性且客户账期相对较长，使得发行人目前经营活动现金流持续流出，仅单纯依靠自身销售存货及回收应收款项也难以支撑其更大规模体量的周转。因此亟需通过外部融资渠道筹措资金。在当前采购及销售账期情况下，预计发行人支持60%的产能规模，至少需要1.5亿元左右的流动资金。
本次募集资金不超过2.5亿元资金，一方面，7000万元用于补充流动资金；
另一方面，随着募集资金到位，发行人资本实力将得到增强，加之发行人逐步度过破产重组过渡期，预计银行授信也将逐步恢复并获得一定的配套银行融资。
同时若2023年常德中兴存在对公司利润补偿的情形，也将为公司注入流动资金，用于公司业务发展。
1-23综合来看，本次融资实施完成后，发行人完成技改升级、流动资金也将通
过直接或间接方式得到补充、建设期完成后电池价格传导上涨，发行人的资金面将得到有效改善，经过一年的建设期后，发行人规模大幅提升具有合理性和可行性。
（3）未来几年市场需求将进入加速兑现期，产能提升具备良好的市场基础
锂电池在电动两轮车、换电备电及储能领域的未来市场空间一直被普遍认可，但由于成本、安全等问题近年来在市场端替代低于预期。随着2021年“碳达峰、碳中和”写入政府工作报告，2019年4月15日开始实施的电动车新国标
3年过渡期即将到期，新国标执行力度有望大幅提升，带动未来锂电的渗透率快速提升。
另根据应急管理部公布的《高层民用建筑消防安全管理规定》，自2021年
8月1日起，禁止在高层民用建筑公共门厅、疏散走道、楼梯间、安全出口停放
电动自行车或者为电动自行车充电。规定落地后，电动车用户的换电需求将迅速增长。根据中信证券研究部关于爱玛科技的《电动两轮车先行者，多轮驱动巩固护城河》分析报告，目前我国电动两轮车保有量约3亿，巨大的电动车基数催生出庞大的换电市场。对于换电业务，目前用户主要是超 1000 万的 B 端骑手。相比于 1000 万的 B 端市场，超 3 亿的 C 端市场将带来换电市场的巨大发展空间。
综上，未来几年市场需求将进入加速兑现期，为发行人产能提升提供了良好的市场条件。
（4）经过前期开拓，发行人已具有良好客户基础，意向性采购需求充足
经过前期不断开拓，目前公司已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技的供应链体系中，并与台铃科技建立了合作，尤其与以锂电池电动车作为战略发展方向的新日股份，建立了良好战略合作关系，已经成为其磷酸铁锂电池的主力供应商。在换电备电领域，公司已经切入中国铁塔、星驾出行等供应链。公司有望受益于相关政策，实现电动两轮车及其相关的换电、备电业务的快速增长。根据和主要客户沟通情况，随着行业政策支持及市场发展，未来相关客户市场需求旺盛，采购意向较为充足。公司结合客户对公司产品的采
1-24购意向或市场情况，在未来资金到位、技改完成的情况下，对各客户年度销售
情况进行预测，具体如下：
客户名称基本情况意向销售预测预测过程及依据预计2022年锂电渗透率将
上市公司，国内电动两超50%，需求量在150万套轮车龙头企业之一，为75万套左右，发行人为新日股份新日股份
电动轻型车领域的锂电（约3750万支）锂电池的主要供应商，并池先行推动者建立了战略合作关系，预计能获取75万套供应。
发行人已经正式入围爱玛
上市公司，国内电动两供应商目录。2022年预计轮车龙头企业之一，目20万套爱玛锂电需求量在100万爱玛科技
前国内电动两轮车销量（约1200万支）套以上。如价格及账期达
排名第二成一致的情况下，预计能获得20万套供应。
中国铁塔为大型国有通中国铁塔股份信铁塔基础设施服务
30万套
有限公司湖北商，也是为国内电动自结合客户采购意向函预测（约1920万支）分公司行车换电领域的龙头企业星驾出行。该公司通过铺设智能换电站，运营共享换电车，满足终端山东星驾智慧客户“可租可售、可充30万套结合客户采购意向函预测科技有限公司可换”多元化的出行需（约1650万支）求，其位于山东省枣庄市的新能源电动车项目于2021年3月投产为港交所上市公司理士
国际（00842.HK）旗下安徽理士新能公司，理士国际为中国10万套源发展有限公结合客户采购意向函预测
领先的铅酸蓄电池制造（约2550万支）司商，目前正逐步开拓锂离子电池业务
165万套
合计--（约11070万只）
注：1、客户采购意向不构成采购订单，届时以客户实际下达的采购订单为准；对其的销售预测不构成业绩承诺和保证。
2、3GWh 的产能对应的年产电芯数量约为 1.55 亿只。上述预测意向销售数
量对应的产能利用率达71.42%。
综上，发行人目前已经具有良好客户基础，意向性采购需求充足，在资金到位及技改完成后，能够为产能利用率提升提供良好的外部订单保障。
（5）项目建设期为一年时间，在这一两年公司将持续加大市场开拓，为产能利用率大幅提升进一步提供订单和客户支持
1-25项目建设期为一年，假定2021年12月31日完成发行并启动项目建设，2022年12月31日完成项目建设。则预计2023年、2024年和2025年产能利用率逐步提升至60%、80%和100%。如前所述，未来这几年将是锂电池电动车渗透率快速提升、换电市场快速扩张爆发期，对锂电池市场需求旺盛，尤其是磷酸铁锂电池。通过这一两年市场快速扩张期，公司将持续加大市场开拓，抢占市场机遇期，除上述客户外，进一步开发其他客户，如哈啰出行，目前正在进行样品测试阶段。未来一年持续开拓将为产能利用率大幅提升进一步提供订单和客户支持。
综上所述，发行人目前具有良好的市场和客户基础，受限于资金瓶颈及产线生产成本高企，无法实现规模承接订单。项目一建设期结束后，能够有效解决产线问题，流动资金也将得到一定程度缓解，发行人预计公司产能利用率将大幅提升，具有合理性及可行性。
3、补充测算在不同产能利用率情况下，项目一实施后对生产成本的影响
假设发行人项目一建设期结束后的第2年的产能利用率分别为20%、40%、
60%、80%、100%，项目一实施后对生产成本的影响如下：
单位：万元
项目 T+2
产能利用率20%30.18%40%60%80%100%
人工和能源节约-807.38-1219.37-1615.75-2424.13-3232.50-4040.88
废料节省-40.00-60.35-80.00-120.00-160.00-200.00
NMP 损耗减少带来的
-166.32-250.94-332.64-498.96-665.28-831.60成本节约项目一带来的成本节
-1013.70-1530.66-2028.39-3043.09-4057.78-5072.48约
折旧摊销1530.661530.661530.661530.661530.661530.66
总成本费用516.960.00-497.73-1512.43-2527.13-3541.82
注：项目一的效益测算仅包括人工及能耗下降带来的成本节约等直接经济效益。
项目一实施完成后，内蒙古保力新的产能利用率分别为20%、40%、60%、
80%、100%的情况下，将分别节约生产成本1013.70万元、2028.39万元、3043.09
万元、4057.78万元、5072.48万元。
1-26当内蒙古保力新的产能利用率达到30.18%时，项目一带来的直接经济效益
等于折旧摊销费用，达到盈亏平衡点。
（三）结合发行人报告期内的产品良品率的情况，说明项目一实施后对公
司产品种类、产品良品率、产品竞争力、预计收入、毛利率、利润的影响情况，量化分析项目一实施的必要性，论证项目一对公司长期经营情况的改善作用
1、发行人报告期内的产品良品率的情况
破产重整完成后，内蒙古保力新电芯产品良品率情况具体如下：
产品种类2021年1-9月2020年电芯92.86%92.53%
2、说明项目一实施后对公司产品种类、产品良品率、产品竞争力、预计收
入、毛利率、利润的影响情况，量化分析项目一实施的必要性项目一实施完成后，将为发行人带来直接和间接经济效益。直接效益方面，会带来发行人生产效率提升、成本节约，主要测算的项目实施直接效益。间接效应方面，项目实施后，效率提升和成本节约，产品良品率提升，品质稳定性提高，产线处于较高的智能化自动化水平，发行人形象有效提升，有利于发行人承接订单，形成规模效益，进一步降低生产成本，促进销售规模的提高，形成良性循环。
项目一的实施具有必要性。
（1）产品种类项目一实施完成后对公司产品种类不会有直接影响。项目一实施前后内蒙古保力新生产的产品均为32700型小圆柱磷酸铁锂电池，但随着生产环境的改善、产线智能化、自动化水平的提升，产品品质将进一步提升。
（2）产品良品率
项目一实施后，各工序产品良品率的变动具体如下：
工序技改前良品率技改后良品率（预估）提升幅度（预估）
配料、涂布98.50%98.90%0.40%
辊压99.99%99.99%0.00%
分条99.99%99.99%0.00%
1-27卷绕96.20%96.60%0.40%
装配99.81%99.96%0.15%
注液99.85%99.91%0.06%
预充99.78%99.98%0.20%
分容99.66%99.97%0.31%
配档99.50%99.99%0.49%
包膜99.40%99.98%0.58%
整体合格率92.86%95.32%2.46%
（3）产品竞争力
发行人产品小型圆柱磷酸铁锂电池具有良好的产品特性，品质较为稳定，具备较强的市场竞争力。但由于发行人目前所使用的电芯生产设备购置时间相对较早，使得产品生产效率相对较低，生产成本相对较高。
项目一实施完成后，公司电芯产线将得到技改升级，生产效率将得到提高，成本将得到有效降低，产品市场竞争力增强。此外，项目一实施完成后，将会改善电芯生产车间的洁净度及生产区域的粉尘、金属颗粒等异物管控，在生产环境改善的同时，能更好地保障电芯分容的一致性，提升电芯性能和品质，提高产品质量，进而提升公司产品竞争力。
（4）预计收入
本专项改造主要以改进升级现有产线，提升自动化智能化水平，降本增效。
项目实施完成后，将会直接带来原材料节约、废料节省、人工和能耗节约，减少营业成本。
除上述直接经济效益外，随着效率提升和成本节约，发行人可以充分发挥优质产能，产品生产成本有望得到降低，从而提升公司产品市场竞争力，有利于发行人承接订单，形成规模效益，促进公司产品销售，进而提高销售规模。
结合未来市场空间及公司业务发展等情况，本次预计项目实施完成后，发行人产能将逐步提升至 60%、80%和 100%，对应 1.8GWh、2.4GWh、3GWh。假定按照 0.53 元/Wh 的价格测算，预计项目实施完成后对应收入分别为 95409.29万元、127212.39万元和159015.49万元。后续随着原材料价格传导，电芯价格
1-28将出现上涨。
（5）毛利率
不同产能利用率情况下，项目一实施对毛利率的影响测算过程如下：
单位：万元建设期运营期项目
T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+6 T+7 至 T+11
产能利用率-60%80%100%100%
预计营业收入-95409.29127212.39159015.49159015.49
预计营业成本85560.00112130.00138550.00138550.00
节约营业成本--1512.43-2527.13-3728.33-3800.43
提高1.59个百提高1.99个百提高2.34个百分提高2.39个百分
对毛利率的影响-分点分点点点
假设发行人产能利用率达到100%后，预计收入规模将达到159015.49万元。
项目一实施完成后，预计将降低年营业成本3800.43万元，将提升发行人毛利率
2.39个百分点。
（6）利润
项目一实施完成后，会带来发行人生产效率提升、成本节约。随着效率提升和成本节约，有利于发行人承接订单，形成规模效益，促进销售规模的提高。但公司未来收入规模的增长，难以区分募投项目一实施和现有体系增长的贡献度。
因此，此处项目一实施对利润的影响，仅考虑直接效益。具体测算过程如下：
单位：万元建设期运营期项目
T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+6 T+7 至 T+11
产能利用率60%80%100%100%
节约营业成本--1512.43-2527.13-3728.33-3800.43
预计新增利润总额-1512.432527.133728.333800.43
所得税-226.86379.07559.25570.06
净利润-1285.572148.063169.083230.37
3、论证项目一对公司长期经营情况的改善作用
1-29项目一主要建设内容包括能耗改造、设备改造、环境改造及智能制造等4个方面。项目一对公司长期经营情况的改善作用主要体现在：
（1）项目建设有利于提升产品品质、提升市场竞争力
电池生产对粉尘、金属颗粒、水分控制要求很高，其对电池的安全性、稳定性具有重要影响。内蒙电池工厂位于内蒙古呼和浩特市，每年9月到次年5月风大，并伴随沙尘暴或者严重的雾霾天气，恶劣的环境对电池品质和性能影响较大，且早晚温差大，对电池生产品质和性能影响较大。同时公司电芯产线部分设备老旧，生产效率和良品率亟需提升。
通过本次技改，将会改善电芯生产车间的洁净度及生产区域的粉尘、金属颗粒等异物管控，在生产环境改善的同时，能更好地保障电芯分容的一致性，改善各工序良品率，整体产品合格率将由技改前的92.86%提升至95.32%，电芯性能品质将进一步得到保障，有利于进一步提升公司市场竞争力。
项目一实施后，各工序产品良品率的变动具体如下：
工序技改前良品率技改后良品率（预估）提升幅度（预估）
配料、涂布98.50%98.90%0.40%
辊压99.99%99.99%0.00%
分条99.99%99.99%0.00%
卷绕96.20%96.60%0.40%
装配99.81%99.96%0.15%
注液99.85%99.91%0.06%
预充99.78%99.98%0.20%
分容99.66%99.97%0.31%
配档99.50%99.99%0.49%
包膜99.40%99.98%0.58%
整体合格率92.86%95.32%2.46%
（2）项目建设有利于降本增效，改善公司长期经营状况
内蒙电池工厂主要设备购置于2016-2017年，鉴于沃特玛自身债务危机等问题，该等设备并未经过产线联调联试和大规模生产测试，导致部分设备存在一些问题无法良好使用、或者因后续技术更新，使用该等设备进行生产面临效
1-30率低、成本高等问题，不利于公司订单承接实现规模效应。
公司通过本项目的建设，将会对原有设备进行升级，将消除设备代差，将产能真正提升至 3GWh的设计产能，同时降低能耗，提升自动化智能化水平，实现降本增效，有利于发行人产品订单承接，实现规模效应，尽快实现扭亏为盈，改善公司长期经营状况，奠定公司在小圆柱磷酸铁锂领域的领先地位。
·募投项目一的盈亏平衡点
当内蒙古保力新的产能利用率达到30.18%时，项目一带来的直接经济效益等于折旧摊销费用，达到盈亏平衡点。需要说明的是，由于技改升级带来成本下降，间接导致新签订单增加所产生的收益无法合理确定技改项目贡献度，此处计算盈亏平衡点不予考虑。
·内蒙古电芯工厂的盈亏平衡点
发行人电芯工厂的盈亏平衡点具体测算过程如下：
盈亏平衡点的产量=固定成本/(销售单价-单位变动成本)
盈亏平衡点的产能利用率=盈亏平衡点的产量/产能
固定成本包括：房屋租金、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、固定人工、
暖气费、融资租赁利息以及其他固定的期间费用。目前电芯工厂固定成本约为
480万/月。
单位变动成本包括：原材料、人工、包材辅材、运输费、水电费及其他变动费用，主要结合当前市场采购价格等情况，由公司工艺部门 BOM 估计。受供需格局错配，2021 年以来锂电池材料价格迎来大幅上涨；其中 PVDF、碳酸锂、六氟磷酸锂等材料价格涨幅居前，受此影响电解液、正极材料等核心材料价格大幅上涨。根据鑫锣资讯统计，磷酸铁锂正极材料价格从年初约3.85万元/吨上涨到目前约8.1万元/吨，人造石墨负极从4.15-5.65万元/吨上涨到4.55-5.9万元/吨；动力电解液从4-4.75万元/吨上涨到11.03-13.25万元/吨；湿法隔
膜从 1.2-2 元/平米上涨到 1.3-2 元/平米。此外，辅材价格也大幅上涨，PVDF从年初11.5万元/吨上涨到23.5万元/吨。因此在当前原材料价格以及未进行技改的情况下，公司32700电芯单位变动成本预计为12.21元（不含税），若考
1-31虑技改带来的直接成本节约，则公司32700电芯单位变动成本预计为11.97元（不含税）。
但目前由于前期较低采购价格形成的库存等因素影响，整体价格传导有一定的时滞，销售价格虽然逐步上涨，但上涨幅度有限，后续随着电池库存的逐步消化，新采购原材料生产的电芯成本将大幅上涨，向下游传导将进一步加速。
因此公司32700电芯销售价格假定为12.83元（不含税）。
基于上述，不考虑技改的情况，电芯工厂月度盈亏平衡点销量=480/
（12.83-12.21）=774.19万支。盈亏平衡点产能利用率=774.19/1300=59.55%。
考虑技改的情况下，电芯工厂月度盈亏平衡点销量=480/（12.83-11.97）=558.14万支。盈亏平衡点产能利用率=558.14/1300=42.93%。
若后续原材料价格继续大幅上涨，或价格传导不如预期，则可能导致盈亏平衡点销售量进一步提升，或持续亏损的可能。
但从募投项目一本身实施的必要性而言，在产能利用率达到30%时，即可实现直接成本节约覆盖其折旧，同时公司在效益预测时较为谨慎，项目实施还能为公司带来良品率提升、市场竞争力增强、有利于订单承接实现规模效应等，该等并未体现在项目一实施的效益预测中。项目一实施极为有利于公司改善基本面，创造价值回报中小股东，具有很强的必要性。
（3）项目建设有利于安全生产，护航绿色安全制造
目前内蒙工厂配电系统有多处临时电缆，存在一定的安全隐患，需要对工厂内部配电系统进行改造。通过电力配电改造，对电力电缆按照规范进入电缆沟、桥架等通道，工厂电能进行再次分配，既消除了安全隐患，又节省了电能。
同时，对设备安全运行、节能降耗、降低成本都有积极的作用；对提高运行稳定性、可靠性、连续性都有十分重要的意义。
综上，无论是从项目建设对公司长期经营状况改善，还是提升产品品质、提升公司品牌形象和市场竞争力，还是从安全绿色生产等方面，项目一对公司长期基本面的改善都具有重要意义，有利于公司持续创造价值回报中小股东，因此具有很强的必要性。
1-32（四）量化分析募投项目新增固定资产折旧对公司业绩的影响
项目一和项目二将使发行人新增资产18019.00万元，项目实施完成后，公司一年最高将新增折旧、摊销费用1995.48万元，增加营业成本。若项目实施后无法实现预计产能利用率或未达预计效益，则新增的固定资产折旧等可能对公司业绩造成不利影响。具体各项目新增资产的折旧和摊销情况如下：
1、项目一新增资产的预计折旧和摊销情况
单位：万元建设期运营期项目
T+1 T+2 至 T+3 T+4 至 T+6 T+7 至 T+11
房屋建筑物-21.3821.3821.38
机器设备-1250.681250.681250.68
电子设备-72.1172.11-
软件-186.50--
折旧摊销合计-1530.661344.161272.05
2、项目二新增资产的预计折旧和摊销情况
单位：万元建设期运营期项目
T+1 T+2 至 T+4 T+5 至 T+6 T+7 至 T+11
房屋建筑物-96.7596.75-
机器设备-115.46115.46115.46
电子设备-201.21187.59-
仪表设备-51.4051.40-
折旧摊销合计-464.82451.20115.46
（五）结合公司账面货币资金情况、销售情况及应收账款回收情况等说明
是否存在无法按时偿付融资租赁租金的风险，如募集资金无法募足、销售情况及应收账款回收等情况不及预期，公司相应的应对措施或替代性措施
1、结合公司账面货币资金情况、销售情况及应收账款回收情况等说明是否
存在无法按时偿付融资租赁租金的风险
1-33截至本回复报告出具日，发行人尚未支付山高租赁的租金金额合计为
7504.30万元，未来发行人将主要通过经营活动及筹资活动产生相应的现金流
入保障后续租金的支付。具体说明如下：
（1）经营活动现金流入情况
截至2021年9月30日，发行人货币资金余额为1760.39万元，应收账款净额为13614.82万元，存货账面价值为17856.08万元，其中库存商品金额为
7880.92万元。后续发行人可以通过存货销售以及应收账款回收形成现金流入用
于融资租赁租金的支付。
目前，发行人产品销售情况良好，第三季度实现销售3477.93万元。自2020年下半年以来，电池相关原材料出现大幅上涨，但是电池价格传导具有滞后性，目前已处于上涨趋势且后续仍存在一定的上涨预期。为实现上市公司效益最大化，发行人产品销售具有一定选择性，产品储备优先用于保障信用好回款好、价格相对较高的客户，当前保有较高的存货规模主要系发行人根据市场情况作出的主动选择，不存在产品滞销的情况，必要时发行人可以通过适当降低价格销售产品以回笼资金。同时，公司也在加强应收账款回收力度，相关客户陆续回款中，
第三季度回款金额合计3685.16万元。
未来，随着公司募集资金到位及募投项目的实施，公司电芯产线得到技改升级，生产效率和成本得到有效降低，产品市场竞争力增强，规模效益逐步显现，未来产品销售现金流入有望逐步增加，以保障产线融资租赁租金的支付。
（2）筹资活动现金流入方面
筹资活动现金流入方面，发行人将通过向包括高保清在内的特定对象发行股票、向控股股东借款等方式筹措资金。根据发行人于2021年9月15日在巨潮资讯网披露的《保力新能源科技股份有限公司关于第一大股东向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-090），为满足日常经营资金需求，常德中兴拟向公司提供不超过人民币2000万元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，借款期限不超过6个月。同时，发行人拟通过向实际控制人高保清在内的特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金中的7500万元用于满足公司营运资金需求。
虽然公司可以通过存货销售以及应收账款回收、募集资金及股东借款等方式
1-34形成现金流用于支付融资租赁租金，但仍存在因存货销售及应收账款回收情况不
及预期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。
2、如募集资金无法募足、销售情况及应收账款回收等情况不及预期，公司
相应的应对措施或替代性措施
如募集资金无法募足、销售情况及应收账款回收等情况不及预期，发行人主要采取以下相应的应对措施或替代性措施：
（1）降价销售，快速回笼资金。目前发行人电池产品不存在滞销的情况，必要时，发行人可以通过适当降价实现对外销售以回笼资金。
（2）控股股东提供差额借款。为应对上述风险，确保发行人能够足额支付
融资租赁租金，公司控股股东出具承诺：1、控股股东将督促发行人及时足额支付山高租赁租金。2、如发行人因募集资金无法募足、销售情况及应收账款回收不及预期等情况，导致无法及时足额支付融资租赁租金时，常德中兴将向发行人提供相应借款专项用于支付融资租赁租金等方式以确保相关产线设备不被山高租赁行使质权而影响发行人正常生产经营
（六）结合项目二相关研发内容对公司生产效率、产品质量、产品竞争力的影响，量化分析项目二对公司经营业绩的提升作用
1、结合项目二相关研发内容对公司生产效率、产品质量、产品竞争力的影
响
项目二募集资金均用于场地改造装修、仪器设备采购，其中设备购置主要为采购材料开发测试平台检测分析设备、电池技术孵化中试线平台设备、PACK 成组研发及电池包测试设备和储能电池回收研发实验室设备。项目二相关研发内容对公司生产效率、产品质量、产品竞争力的影响具体如下：
项目生产效率产品质量产品竞争力协助生产完成生产用来料检验，确保和提升生产用原料协助生产快速确定来料物理/合格率，提升产品合格率；
化学参数（如材料粒径）范围，协助生产确定关键工艺控制提供快速检测条件，确保生为生产作业提供参数依据，可材料开发测步骤对应半成品合格，提升产产品从原材料，各步工序减少工艺控制目标值修正耗试平台检测产品综合合格率；及时检测半成品到最终产品合格；确时，提高生产效率；快速检验分析设备过程中问题半成品，反馈不保产品品质，提升客户使用每步/关键工艺控制点步骤半
良状态并分析原因的提供设满意度，提高产品竞争力。
成品结果，快速完成相关作业备硬件，便于生产对不良步调整，提高生产效率。
骤快速作出调整措施，建立控制机制。
1-35开发、验证电池结构优化设通过工艺过程关键控制点
提高现有产品生产效率，降计，减少生产工艺原材料损（如涂布精度，辊压厚度及低生产成本，有力提高产品耗；开发导入设计余量优化及裁切毛刺等工序及问题改
价格优势；同时，新工艺、电池技术孵生产精度控制方案，提升产品善）改善验证导入，提升产新产品的推出有利于市场
化中试线平生产效率；关键工艺点工艺时品各工序合格率，综合提升优先占领，新工艺、新产品台设备间优化（如制浆时间）、工艺产品合格率；新工艺及新产
的充分验证，确保产品品步骤缩减，经充分快速验证，品导入，需经中试级别充分质，提升客户满意度和品牌及时导入可缩短工艺时间，提验证，确保新工艺、新产品信誉度。
高生产效率。产品品质。
降低 PACK 结构成本，提高优化 PACK 结构设计，减少相PACK 成组 优化 PACK 结构设计，减少 产品价格优势；产品风险管关部件使用，节省 PACK 制造研发及电池 PACK 工序，从而减少风险 控点减少，提升产品安全成本；减少 PACK 工序，提高包测试设备管控点，提升产品品质。性，提升产品品质和市场满成组效率，并减少作业人员。
意度。
加强发行人在储能电池回
储能电池回收领域的研发能力，为未来该项目主要为技术战略储备，对发行人目前的生产效率及产收研发实验产业链的进一步拓展和布品质量方面无显著提升作用
室设备局提供技术积累和基础，提高储能电池的产品竞争力。
2、量化分析项目二对公司经营业绩的提升作用
项目二建设完成后，公司研发实力和创新能力将得到提升，为公司产品开发提供技术支撑，有利于公司提升客户服务能力及拓展新客户，增强公司整体的盈利能力和核心竞争力。项目二对公司经营业绩的提升作用较难直接量化。项目二虽然不能直接带来公司销售收入规模的增长，但通过项目二的建设，有助于发行人优化产品设计结构，减少材料损耗，提高产品合格率，从而减少生产成本，提升经营业绩。
二、补充披露情况
1、发行人已就问题（1）涉及的风险在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”披露如下：
“（八）公司产能利用率较低，部分设备暂时闲置的风险受部分产线设备生产效率较低、能耗较高以及生产稳定性较差，以及公司业务处于逐步恢复、流动资金紧张等因素影响，公司产能利用率较低，存在部分固定资产和使用权资产暂时闲置的情形。未来随着募投项目专项升级改造项目的实施以及客户订单的逐步增长，产能利用率逐步提升，设备将逐步投入使用。但是如未来公司出现因募投项目建设滞后或客户订单增长不如预期，则可能导致公司该等固定资产和使用权资产持续闲置，存在固定资产和使用权资产减值风险。”
2、发行人已就问题（2）和（3）涉及的风险在募集说明书“第七节与本
1-36次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目相关风险”披露如下：“（四）产能利用率无法达到预期、无法实现预期收益的风险本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，对发行人长期经营业绩具有改善作用。
但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响，使得内蒙古保力新电芯产能利用率无法达到预期，从而无法达到预期收益。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。”
3、发行人已就问题（4）涉及的风险在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目相关风险”披露如下：
“（六）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的效益以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。”
4、发行人已就问题（5）涉及的风险在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目相关风险”披露如下：
“（一）部分募集资金用于融资租赁设备改造、偿付租金的风险保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目涉及对融资租赁设备的升级改造，金额为3401.00万元。内蒙古保力新已取得出租方关于设备升级改造的书面同意。根据融资租赁合同约定，合同存续期间出租方为租赁设备唯一所有权人。租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后，内蒙古保力新有权以留购价款购买租赁设备，并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下，留购价款为100元；违约情形下，留购价款为租赁物购买价款的1%，即为128.83万元。虽然公司可以通过存货销售以及应收账款回收、募集资金及股东借款等方式形成现金流用于支付融资租赁租金，但仍存在因存货销售及应收账款回收情况不及预期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。
若发行人后续因资金紧张或其他原因未能及时支付租金，将面临以较高的留购价
1-37款取得租赁设备或未能留购租赁设备导致升级改造设备归出租方所有的风险。”
三、核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
1、对比同行业公司产能利用率情况，了解发行人产能利用率较低的原因；
2、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告；
3、获取发行人2021年第三季度财务报告，了解发行人经营状况、租金支付
情况及偿付融资租赁租金的应对措施；取得控股股东关于发行人融资租赁租金安排的承诺。
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈发行人相关管理人员，了解发行人项目一完成后产能利用率提升的
合理性及项目一对公司的影响情况，了解项目一对公司长期经营情况的改善作用；
2、访谈发行人研发负责人，了解项目二对公司生产效率、产品质量、产品
竞争力的影响及对公司经营业绩的提升作用。
四、核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人产能利用率较低符合发行人目前的生产经营情况，具有合理性；
2、项目一建设期结束后，发行人预计产能利用率将大幅提升具有合理性及
可行性；发行人已补充测算在不同产能利用率情况下项目一实施后对生产成本的影响；
3、项目一实施完成后，会带来发行人生产效率提升、成本节约。同时，随
着效率提升和成本节约，有利于发行人承接订单，形成规模效益，促进销售规模的提高，项目一的实施具有必要性；项目一对发行人长期经营情况具有改善作用；
4、项目一和项目二将使发行人新增资产18019.00万元，项目实施完成后，
发行人每年将新增折旧、摊销费用，增加营业成本；
1-385、发行人可以通过存货销售以及应收账款回收、募集资金及股东借款等方
式形成现金流用于支付融资租赁租金，但仍存在因存货销售及应收账款回收情况不及预期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。如募集资金无法募足、销售情况及应收账款回收等情况不及预期，发行人具有相应的应对措施或替代性措施；
6、项目二对发行人的生产效率、产品质量、产品竞争力有着积极影响；虽
然项目二不直接产生经济效益，但通过项目二的建设，有助于发行人优化产品设计结构，减少材料损耗，提高产品合格率，从而减少生产成本，提升经营业绩。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人产能利用率较低符合发行人目前的生产经营情况，具有合理性；
2、项目一和项目二将使发行人新增资产18019.00万元，项目实施完成后，
发行人每年将新增折旧、摊销费用，增加营业成本；
3、发行人可以通过存货销售以及应收账款回收、募集资金及股东借款等方
式形成现金流用于支付融资租赁租金，但仍存在因存货销售及应收账款回收情况不及预期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。如募集资金无法募足、销售情况及应收账款回收等情况不及预期，发行人具有相应的应对措施或替代性措施。
1-39（本页无正文，为保力新能源科技股份有限公司《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）保力新能源科技股份有限公司年月日1-40（本页无正文，为九州证券股份有限公司《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
赖昌源徐海平九州证券股份有限公司年月日
1-41保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
本次审核问询函回复报告的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
魏先锋九州证券股份有限公司年月日