靖远煤电:关于增加控股子公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金的公告

证券代码：000552证券简称：靖远煤电公告编号：2021-77
债券代码：127027债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于增加控股子公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、概述
1、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）由靖远煤业集团有
限责任公司（以下简称“靖煤集团”）和甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司（以下简称“煤开投”）共同出资设立。2019年5月27日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》，同意公司收购靖煤集团持有的景泰煤业60%股权并按持股比例对其增加出资12000万元，具体内容详见公司2019年5月28日披露于巨潮资讯网的《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的公告》（2019-033）。
经公司2019年7月24日第九届董事会第八次会议，2019年8月9日2019年第一次临时股东大会审议，通过了《关于对控股子公司景泰煤业继续增加出资暨投资建设白岩子矿井项目的议案》，为了满足景泰煤业白岩子矿井项目前期工作及项目建设资金需求，公司拟对景泰煤业继续增加出资2.88亿元，煤开投将按股权比例同步增加出资1.92亿元。增资实施后，景泰煤业注册资本为6.7亿元，公司对景泰煤业累计出资（含收购该公司股权）将达到4.02亿元，煤开投出资2.68亿元。具体内容详见公司2019年7月25日披露于巨潮资讯网的《关于对控股子公司景泰煤业继续增加出资暨投资建设白岩子矿井项目的公告》（2019-040）。截止本公告披露之日，景泰煤业实收资本为64050万元，其中，公司累计出资40200万元，煤开投累计出资23850万元。景泰煤业累计完成投资89901.19万元，其中，资源勘查费6517万元、高速公路改线4781.06万元、资源价款23866万元、征地补偿8577.64万元。
2、景泰煤业主要负责白岩子矿井项目的开发建设，根据《白岩子矿井及选煤厂项目可行性报告》，该项目投资总额为222251.77万元（估算），根据项目建设实际情况变化，按照甘肃省发展和改革委员会评审批复的《白岩子矿井及选煤厂初步设计说明书》，项目建设总投资248038.56万元（概算），较可研估算总投资增加25786.79万元。其中，采矿权出让收益增加14766.60万元，高速公路改线增加4781.06万元，供电工程增加2165.39万元，洗煤厂工程增加3325.33万元，矿井工程增加投资438.20万元，供水工程增加310.21万元。按照国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）
“新建煤炭项目最低资本金比例不低于项目总投资30%”的规定，该项目注册资本金应由6.7亿元调增至7.4412亿元，即增加7412万元。
3、根据景泰煤业白岩子矿井项目总投资及注册资本调增需要，以及项目建
设实际进展资金需求，公司增加对景泰煤业出资4447.2万元，煤开投将按股权比例同步增加出资2964.8万元。本次增加投资后，公司持有景泰煤业60%股权，仍为景泰煤业控股股东。
本次增加出资构成与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司董事会审议。
公司于2021年11月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加控股子公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。二、共同投资方甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司基本情况
1、基本情况
公司名称：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
统一社会信用代码：91620000571626349W
法定代表人：赵崇军
企业类型：有限责任公司
注册资本：236600万元
设立时间：2011年3月25日
注册地址:甘肃省兰州市城关区天水南路335号
经营范围:煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆服务业；
为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其他业务。
2、煤开投持有景泰煤业40%股权，截止2020年12月31日，煤开投资产总
额2774324228.55元，净资产2445162832.21元，2020年实现营业收入9195400.26元，净利润914180.20元（经审计）。截止2021年9月30日，
煤开投资产总额2513623433.93元，净资产2465965867.87元，2021年
1-9月实现净利润20803035.66元（未经审计）。
3、在公司前十名股东中，公司控股股东靖煤集团与煤开投同属于甘肃能
源化工投资集团有限公司控股子公司。
4、煤开投不是失信被执行人。
三、投资标的靖煤集团景泰煤业有限公司基本情况
1、基本情况
公司名称：靖煤集团景泰煤业有限公司
统一社会信用代码：916204005912159856
法定代表人：马义利企业类型：有限责任公司
注册资本：柒亿肆仟肆佰壹拾贰万元整
设立时间：2012年2月24日
注册地址：白银市景泰县一条山镇705路经营范围：煤炭投资管理、煤炭一体化建设（国家禁止及需取得专项许可的除外）。
2、景泰煤业白岩子矿井项目基本情况
景泰煤业主要负责所属白岩子矿井项目的开发建设，白岩子矿井位于甘肃省白银市景泰县城西北部，行政区划属景泰县寺滩乡。根据《白岩子勘查区煤炭详查（最终）报告》，矿井煤炭资源量9075.8万吨（气煤资源量为4736.3万吨；1/3焦煤资源量为4339.5万吨），是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源项目。
根据《白岩子矿井及选煤厂可行性研究报告》，矿井设计生产能力90万吨/年服务年限40.5年，开采方式为地下开采，项目建设占用土地28.9282公顷，矿区交通运输、电源、水源等外部建设条件良好。该项目投资总额为248038.56万元，除项目资本金外，其余建设资金由景泰煤业通过银行贷款自筹解决。
2016年10月景泰煤业白岩子矿井项目被列入甘肃省委、省政府《关于深入推进传统产业改造提升的方案》（甘办发〔2016〕60号）“传统能源基地项目建设表”；2017年6月，项目被列入甘肃省政府国资委《省属企业“一企一策”稳增长促投资工作方案》，“2017年省属企业固定资产投资重点项目”。
2017年9月，取得《甘肃省发展和改革委员会关于靖远煤业集团公司白岩子矿井产能减量置换方案的复函》（甘发改能源函﹝2017﹞145号），2019年5月，甘肃省自然资源厅出具了的《关于矿产资源储量评审备案证明》（甘自然资源储备字﹝2019﹞10号）、《限期办理汇交地质资料和查明（占用）矿产资源储量登记手续通知》（甘自然资源储登函﹝2019﹞10号）、《甘肃省自然资源厅关于采矿权设置区划调整的批复》（甘自然资源办﹝2018﹞238号）。2019年12月，景泰煤业取得了白岩子煤矿采矿权许可证。
目前，景泰煤业白岩子矿井及选煤厂项目土地出让手续已完成挂牌工作，建设用地使用权证正在办理中，矿建、土建工程正在有序推进，矿井外部供水工程、排矸道路、爆炸物品库、35千伏变电所工程已完工，矿井外部35KV供电线路、浴室灯房联合建筑、机修厂及综采设备中转库、矸石周转场地和工业场地土方工程
等正在施工中，机电设备购置及安装同步进行，征地拆迁工作也在有序推进中。
3、景泰煤业近三年及一期主要财务数据（经审计）单位：元
项目2021年9月30日2020年2019年2018年（未审计）
流动资产40460960.8344601952.06102781833.3310295774.49
非流动资产868666293.14771495452.61691827777.0197271752.98
资产总计909127253.97816097404.67794609610.34107567527.47
流动负债68972347.1480192497.8461748836.997567527.47
负债总计337877253.97373597404.67386893610.347567527.47
景泰煤业所属白岩子矿井项目目前处于建设中，尚未开展生产经营活动。
4、景泰煤业不是失信被执行人。
四、增资的资金来源
本次对景泰煤业增加出资4447.2万元，属于公司与关联人向景泰煤业以同等对价同比例现金增资，所需资金由公司以自有资金或银行贷款等渠道筹措。公司将根据景泰煤业资金使用计划，经与煤开投协商一致后，分期缴纳。
五、本次增加出资对公司的影响
本次对景泰煤业增加出资的行为，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合景泰煤业项目建设资金需求，有助于加快项目建设进程。该项目投产运营后，将进一步优化公司煤炭产品结构，提升公司资源储备和煤炭产量，增强公司的可持续发展能力。六、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至9月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关
联交易总额为39771.06万元。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次关联投资事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
八、保荐机构意见
中信证券股份有限公司对该事项进行了核查，并发表了意见：上述关联交易事项，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司上述拟增加控股子公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金关联交易事项。
九、备查文件
1、十届三次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2021年11月19日