*ST华昌:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300278 证券简称：*ST华昌 公告编号：2021—133
华昌达智能装备集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
管理人及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月18日，湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）裁
定受理华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。
公司董事会于2021年11月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第476号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司董事会经认真研究核实，形成了对关注函的回复。2021年11月19日，公司已向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，管理人现将公司董事会对于关注函中的问题回复内容公告披露如下：
2021年11月16日，你公司披露《关于全资子公司被债权人申请重整的提示性公告》，称于11月15日收到全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称上海德梅柯）转来的法院送达《通知》，申请人深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投集团）以上海德梅柯符合《企业破产法》第二条规定
的不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值为由，向法院申请对上海德梅柯重整。上海德梅柯对高新投集团提出的重整申请无异议，并已向法院提交了无异议函，法院尚未受理该申请。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1.高新投集团已于2021年6月向法院申请对你公司进行重整，公司目前
进入预重整阶段。请结合公司预重整的进展情况补充说明高新投集团本次向法院申请对上海德梅柯进行重整的背景、原因。
【回复说明】：
1、华昌达重整事项及德梅柯重整事项均已经法院正式裁定受理。2021年11月18日，公司发布了《关于法院裁定受理公司重整暨被叠加实施退市风险警示的公告》、《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（2021-131、132）。
2、高新投集团本次向法院申请对德梅柯进行重整的背景、原因主要如下：
此前因公司重整还未被法院正式受理，且高新投也未收到款项。2021年8月23日，高新投集团向德梅柯送达《偿还债务通知书》，要求德梅柯在收到《偿还债务通知书》之日起3个工作日内向高新投依法履行连带保证责任，偿还全部产品本金并结清收益123343633.59元。但因经营困境、现金流紧张等客观原因无力偿还相关款项。高新投集团了解到，截至2021年3月31日，德梅柯账面资产约10.09亿元，账面负债约8.54亿元，如进一步考虑德梅柯为公司提供的关联担保，总负债将进一步增加至约14.82亿元，已经严重资不抵债。同时，德梅柯账面资产主要为应收类资产、存货及固定资产、在建工程等。其中，应收类资产占比超过50%，预计款项回收具有较大不确定性，存在较高的计提减值风险；
存货占比约15%，受市场低靡等影响，短期变现难度较大或变现效果较差；固定资产及在建工程占比约18%，该类资产亦存在变现周期长、税费成本高等问题，将导致实际变现价值大幅降低。因此，德梅柯当前财务状况正不断恶化，现有资产将难以变现用于偿债，已经存在资产不足以清偿全部债务的风险。另，因德梅柯经营情况，受公司债务危机影响，德梅柯流动性持续恶化、生产经营面临严峻挑战，存量订单发生风险、增量订单大幅减少，部分供应商甚至已经提起诉讼或采取相关限制措施。虽然德梅柯已与部分供应商达成和解，但仍存在无法按期履行和解协议清偿义务的风险，后续可能进一步面临资产查封、冻结及执行等风险。
因此，除前述债务逾期不能清偿外，德梅柯仍存在大规模债务逾期不能清偿，存在明显缺乏清偿能力的风险。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”〉第二条及第七条之规定，德梅柯已经发生不能清偿到期债务，且资产不足以偿还全部债务及明显缺乏清偿能力等法定重整原因，符合《企业破产法》所规定的进入重整程序的法定条件。此外，德梅柯具备先进的专利技术优势，处于领先的市场地位和拥有良好的市场前景，且是上市公司华昌达核心运营平台，具有较高的重整价值。为保护高新投集团自身的合法权益，高新投集团依据《企业破产法》第二条、第七条、第七十条之规定，向十堰中院提交申请，请求法院裁定对德梅柯进行重整，并通过重整程序清偿申请人高新投集团的相应债权。3、公司预重整进展为：
（1）2021年6月4日，公司收到十堰中院送达的《湖北省十堰市中级人民法院通知》（（2021）鄂03破申20号），得知高新投集团向十堰中院申请对上市公司重整。该事项起源于2020年3月17日、9月18日，公司与高新投集团分别签署编号为 DR-JFZXA0001 的《定向融资计划认购协议》和编号为
DR202009140027的《定向融资计划补充协议》，约定由高新投集团认购公司在深圳联合产权交易所股份有限公司(以下简称“深圳联交所”)备案发行的“华昌达智能装备定向融资计划”，高新投集团认购公司定向融资计划第一期合计
116501745.00元(相关认购款项已于2020年3月20日支付至指定账户)，期
限12个月，年化收益率10％。2021年3月22日，高新投集团及公司等各方签署编号为 DR-JFZXA0001-1 的《定向融资计划补充协议二》，约定融资计划展期12个月，偿还方式调整为本金兑付日还清全部本金、利随本清。贷款展期期间，
根据公开披露的信息，高新投集团获悉公司财务状况不断恶化，经营出现严重困难。根据《定向融资计划认购协议》第六条、第八条相关规定，公司如发生“经营严重困难”、“财务状况恶化”等情形时，高新投集团有权宣布协议项下产品全部或部分提前到期，并要求公司立即偿还到期产品本金并结清收益。高新投集团于2021年5月8日向公司送达《偿还债务通知书》，宣布《定向融资计划认购协议》项下全部产品提前到期，并要求公司在收到《偿还债务通知书》之日起3个工作日内向申请人偿还全部产品本金并结清收益120708752.46元(暂计至
2021年4月30日，其中本金116501745.00元、利息4207007.46元)。公
司收到《偿还债务通知书》后，于2021年5月13日书面复函确认定向融资计划项下欠付申请人本金及收益120708752.46元，但公司因经营困难、资金紧张等客观原因，无力偿还上述款项。高新投集团以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司重整。2021年6月7日，公司就前述情况发布《华昌达智能装备集团股份有限公司关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2021—085）。
（2）十堰中院决定自2021年6月24日起对公司启动预重整程序，指定北京
市金杜（深圳）律师事务所为公司预重整期间的临时管理人。2021年6月28日，公司发布《关于法院决定对公司启动预重整的公告》（公告编号：2021-090）。（3）2021年7月12日，公司收到十堰中院送达的《公告》、《通知书》（（2021）鄂03破申20号），向公司债权人发出债权申报通知，请各位债权人应于2021年8月16日前，通过债权申报网站或者邮寄申报方式向华昌达临时管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。2021年7月13日，公司发布《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2021-092）。
2.请结合上海德梅柯现有债务规模、逾期债务金额及类型、资产受限及冻
结情况、债权人已采取的追偿措施、上海德梅柯偿债资金筹集情况等，说明上海德梅柯“经营困难、资金紧张”“无力偿还相关款项”的具体情形，上海德梅柯重整事项对你公司生产经营、财务状况的具体影响。
【回复说明】：
1、截至2021年9月30日，德梅柯主要债务情况如下：
单位：万元项目账面价值备注
一、除借款外的主要经营性流动负债50238.92万元
应付票据5419.88-
应付账款19526.72-
合同负债20200.08
应付职工薪酬380.86-
应交税费1931.45-
其他应付款2779.93-
二、借款与融资机构相关流动负债42100.11万元
短期借款10000.00-
其他流动负债32100.11定向融资产品
主要债务合计金额92339.03
以上债务中，应付账款中0.37亿已逾期，债权人已发起诉讼，申请法院强制执行（详见《关于子公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2021-077）、《关于子公司涉及诉讼事项的进展公告》（2021-091））。短期借款及其他流动负债合计4.21亿元已逾期，高新投集团已于2021年11月向法院申请对德梅柯进行重整，2021年11月18日，法院正式受理该重整申请。
2、截至2021年9月30日，德梅柯资产受限情况如下：
单位：万元
项目金额备注货币资金68.13保函保证金
应收款项融资5035.70质押开票
应收账款12126.40质押借款
合同资产152.28质押借款
其他非流动资产287.64质押借款
固定资产15857.56抵押借款
无形资产3883.23抵押借款
合计37410.94
截至目前，德梅柯银行账户冻结资金共计104.77万元。
受公司债务纠纷影响，银行贷款受限，德梅柯偿债资金无其他筹集渠道。因德梅柯的项目特点需要垫付大量资金才能维持生产，又无正常融资渠道，运营资金紧张，经营十分困难。德梅柯为华昌达重要的生产经营平台，若重整得以成功实施，将有利于改善其资产负债结构，恢复持续经营能力和盈利能力，进而促进华昌达资产优化并逐渐恢复稳定可持续发展轨道。
3.请以列表方式说明截至目前上海德梅柯所有对外担保情况，包括但不限
于担保对象、担保金额、担保方式及担保物等，并说明是否存在需承担担保责任的情形。
【回复说明】：
截至目前德梅柯对外提供的借款担保的情况如下：
单位：万元担保对象借款单位担保金额担保方式担保物
不动产抵押、信用担保、
华昌达智能装备集团股份有限公司兴业银行十堰分行33980.00抵押应收账款质押深圳市高新投融资担保有限公
华昌达智能装备集团股份有限公司16861.985保证信用担保司
华昌达智能装备集团股份有限公司深圳高新投融资担保有限公司11650.17保证信用担保
截至目前德梅柯对外提供的保函担保的情况如下：
单位：万元担保金委托人受托人担保人反担保人受益人保函性质开立日到期日额湖北迪迈威智深圳市中企源深圳市融乐通上海德梅柯汽车装宁夏宁东泰和
能装备有限公投资担保有限投资担保有限146.26履约保函2021/8/192022/5/31备制造有限公司新材有限公司司公司公司
以上担保中，华昌达向高新投集团的借款均已逾期，2021年11月18日，法院已正式受理华昌达重整事项以及德梅柯重整事项，上述债务处置将以法院裁定批准的重整计划约定为准，若华昌达与德梅柯重整计划得以顺利实施，上述债务得以清偿，则德梅柯关于上述借款的担保责任解除。
4.请结合《企业破产法》等相关法律法规及上海德梅柯目前的重整计划补
充说明上海德梅柯实施重整的具体流程、所涉重要事项及时间安排。
【回复说明】：
1、公司于2021年11月15日收到全资子公司德梅柯转来的由十堰中院下发
的《通知》（案号：（2021）鄂03破申40号），申请人高新投集团以德梅柯符合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的不能清偿到期债务且明显缺乏清偿
能力但具有重整价值为由，向法院申请对德梅柯重整。2021年11月16日，德梅柯对债权人高新投集团提出的重整申请无异议，并已向法院提交了无异议函。
2021年11月18日，法院正式受理该重整申请。
2、根据工作计划安排，预计如下：
（一）德梅柯重整安排：
（1）2021年11月，法院裁定受理德梅柯重整、指定管理人，启动债权申
报登记、审查工作、发出债权人会议通知、申请解除财保情形等工作。
（2）2021年12月，完成债权申报登记、审查、财产调查、资产评估等工作，出具相关正式报告；确定重整投资人、与债权人及出资人沟通确定重整计划草案；召开债权人会议，并将重整计划草案提请表决，获人民法院裁定批准后执行重整。
（二）华昌达重整安排：
（1）2021年11月，法院裁定受理华昌达重整、指定管理人，启动债权申
报登记、审查工作、发出债权人会议通知、申请解除财保情形等工作。
（2）2021年12月，完成债权申报登记、审查、财产调查、资产评估等工作，出具相关正式报告；确定重整投资人、与债权人及出资人沟通确定重整计划草案；召开债权人会议和出资人组会议，并将重整计划草案提请表决，获人民法院裁定批准后执行重整。
上述重整计划进度为德梅柯与华昌达预估时间，仍存在不确定性，以最终实际执行时间为准。同时，德梅柯与华昌达两家公司系分开进行重整，非合并重整。
5.请报备上海德梅柯最近一年又一期的财务报表及本次上海德梅柯重整
事项的内幕信息知情人名单。
【回复说明】：
公司已向深交所报备德梅柯最近一年又一期的财务报表及德梅柯重整事项的内幕信息知情人名单。
6.你公司认为需要说明的其他事项。
【回复说明】：
本公司无需要说明的其他事项。
以上为公司就关注函回复的全部内容，管理人将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，继续认真和及时地履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司管理人
2021年11月19日