深天马Ａ:《公司章程》修订对照表

天马微电子股份有限公司
《公司章程》修订对照表
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于增加修订部分条款的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
序修订修订条文修订前内容修订后内容号方式
第一条为确立天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、1第一条修订称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关法
律法规、规章及规范性文件，制定本章程。
第1页共29页第十条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家
2第十条新增—
机关和有权机构的监督管理。
第十条根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作第十一条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，3第十一条修订经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，大问题，应事先听取公司党委意见。重大经营管理事项必保障党组织的工作经费。
须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。
第十二条公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，履
行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法
第十一条公司遵守法律、行政法规及部门规章，实行总法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合
律顾问制度，坚持依法决策、依法经营管理和依法维护合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
4第十二条修订法权益，开展法治宣传教育，构建企业法治文化，确保依公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职法治企、合规经营。工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
5第十三条修订
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
第2页共29页具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人董事、监事、经理和其他高级管理人员。员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会
6第十四条修订
理、董事会秘书、财务负责人。计师、董事会秘书、总法律顾问。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定监事的报酬事项；
第四十三有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
7修订
条（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
第3页共29页（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（十）修改公司章程；
作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十四）审议批准变更募集资金用途事项；最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项：（十五）审议股权激励计划；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项（股权投该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为资、资产处置、受赠现金资产除外）：计算数据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
的，以较高者作为计算数据；3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
第4页共29页超过5000万元；资产的50％以上且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过500万元；
500万元；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在200000万元大会决定的其他事项。
以上，或占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（十七）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十八）对同一被投资企业在12个月内累计出资额在
30000万元以上的股权投资，公司股权投资原则上应在主
业范围内进行；
（十九）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以上或在200000万元以上的债务性融资事项（发行债券除
第5页共29页外）；
（二十）账面净资产总额在10000万元以上的所投资企业
的解散清算、破产清算事项；
（二十一）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产
10％以上的资产处置事项；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
或超过最近一期经审计净资产的50%或200000万元以后提近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
第四十四供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
8修订
条（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计30%以后提供的任何担保；
总资产的30%或200000万元以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或在（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
50000万元以上的担保；
第6页共29页（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表大会表决。决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
第八十五东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
9修订
条选董事、监事的简历和基本情况。情况。
非由职工代表担任的董事、监事的候选人由持有公司3%以非由职工代表担任的董事、监事的候选人由持有公司3%以上股份的
上股份的股东向董事会、监事会书面提名，经董事会、监股东向董事会、监事会书面提名，经董事会、监事会审议通过后提事会审议通过后提交股东大会选举；独立董事候选人由公交股东大会选举；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以合并持有公司已发行股份1%以上的股东书面提名，提交股东大会选上的股东书面提名，提交股东大会选举。举。
董事或监事候选人数为两人（含两人）以上时，可以按以董事或监事候选人数为两人（含两人）以上时，按以下累积投票表
第7页共29页下累积投票表决方式选举：决方式选举：
…………
第一百条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
10第一百条新增—（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，
并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬或工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和征询有
第8页共29页关情况和意见；
（十一）法律法规和本章程规定的其他权利。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）执行股东大会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）决定公司中长期发展规划；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（五）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百一
11修订证券及上市方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
十一条
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
立、解散及变更公司形式的方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、市方案；
（六）项情形收购公司股份的事项；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及变更公司形式的方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（十）决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项易等事项；情形收购公司股份的事项；
第9页共29页（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资出售资产、资
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，
（十三）制订本章程的修改方案；与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经
（十四）管理公司信息披露事项；营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人
事务所；员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；体建议；
（十七）决定专门委员会的设置；（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管职权。理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委意见。（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）决定董事会向经理层授权制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；
第10页共29页（十九）决定涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；决定法律合规管理重大事项；制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员
对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十七）决定专门委员会的设置；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一第一百一十二条公司董事会设立战略委员会、审核委员会、提名
12新增—
十二条和薪酬委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照
第11页共29页公司章程和董事会授权履行职责。
公司董事会另行制定各专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百一第一百一十五条董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监
13新增—
十五条事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一十六条董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行
第一百一使，但是法律法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立
14新增—
十六条董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
第一百一有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助的权
15修订
十八条董事会对前款公司经营事项的决策权限如下，法律、法规、限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、部门规章、本章程或股东大会另有规定的从其规定：专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司达到下列标准之一的交易事项（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）：
第12页共29页1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在30000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（二）与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于5%的关联
第13页共29页交易；
（三）主业范围内的对外投资：对同一被投资企业在12个月内累计出资额低于30000万元的股权投资；
（四）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率低于70%
且低于200000万元的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五）账面净资产总额低于10000万元的所投资企业的解
散清算、破产清算事项；
（六）单项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置事项。
第一百一十九条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和
第一百一第一百一十四条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司改
16修订
十九条事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：
第一百二（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署
17修订
十条（二）督促、检查董事会决议的执行；和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会
第14页共29页（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临署的文件；时董事会会议；
（五）行使法定代表人的职权；（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对初步审核，决定是否提交董事会讨论；
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并（四）主持股东大会和召集、主持董事会会议，执行董事会议事规在事后向公司董事会和股东大会报告；则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础
（七）董事会授予的其他职权。上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会
工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进
行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或
减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的
第15页共29页文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署
法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建
议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论
通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）负责组织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组
织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会
议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
第16页共29页（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会作出普通决议，应由董事会二分之一以上的董事表决通过；
董事会作出特别决议，应由董事会三分之二以上的董事表第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
第一百二决通过。事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规、规章及
18修订
十六条第一百二十二条下列事项由董事会以普通决议通过：规范性文件对董事会作出决议有特殊规定的，遵循相关规定。
（一）董事会工作报告；董事会决议的表决，实行一人一票。
（二）利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司经营计划和投资方案；
（六）公司年度报告；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
第17页共29页出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）公司基本管理制度；
（十一）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百二十三条下列事项由董事会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
第18页共29页（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及董事
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十七条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会
第一百二的会议。
19新增—
十七条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
20—修订第六章经理及其他高级管理人员第六章经理层
第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，按照年度工作报告和重大事项向董事会报告
第一百三公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
21修订的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工
十三条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级作。
管理人员。
经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现
第19页共29页薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十三条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；施；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实施；
第一百三（五）制定公司的具体规章；（四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期
22修订
十七条（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；投资阶段性费用的支出；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（五）拟订公司融资方案；
以外的负责管理人员；（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；（七）拟订公司资产处置方案；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（八）拟订公司对外捐赠或者赞助方案；
（十）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥额度内的投资项目；补亏损方案；
第20页共29页（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
签发日常行政、业务文件；（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或
（十二）提议召开董事会临时会议；者撤销方案；
（十三）经理列席董事会会议。（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（十四）本章程或董事会授予的其他职权。（十三）拟订公司的改革、重组方案；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十六）拟订公司的收入分配方案；
（十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十八）建立经理层会议议事规则，召集和主持公司经理层会议；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经
营和改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；
（二十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发
第21页共29页日常行政、业务文件；
（二十三）提议召开董事会临时会议；
（二十四）总经理列席董事会会议；
（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三第一百三十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批准第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
23修订十八条后实施。施。总经理应当通过经理层会议等会议形式行使董事会授权。
第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百四十二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，关专业知识和经验。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
第一百四
24修订办理信息披露事务等事宜。责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
十二条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的况。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订
第一百四公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
25新增—
十三条信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
第22页共29页等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳
第23页共29页证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条公司根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董
第一百四
26新增—事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准
十四条后生效。
第一百六十条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业
第一百六基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国
27新增—
十条共产党天马微电子股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十一条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
第一百六
28新增—生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的
十一条纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十四条公司党委设书记1名，党委委员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委
第一百六第一百六十二条公司党委一般由9人组成，其中党委书记1人、党
29修订员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
十二条委副书记1-2人。
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第24页共29页第一百六十三条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责是：
第一百五十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重保持高度一致；
要工作部署。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
第一百六及经营管理者依法行使用人权相结合。
30修订大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
十三条（三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大监事会和经理层依法行使职权；
问题，并提出意见建议。
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设
（四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建
和干部队伍、人才队伍建设；
设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严支持纪委履行党风廉政建设监督责任。
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
第25页共29页极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十四条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营
第一百六
31新增—管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有
十四条
关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
第一百六十五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
第一百六
32新增—符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、十五条经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
第26页共29页有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。
第一百六十六条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与
第一百六企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、
33新增—
十六条机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
34—修订第九章民主管理与工会组织第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度，推进“企务公开”、业务公开，落实职工群第一百五十七条依照宪法和有关法律、行政法规的规定，第一百六众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
35修订通过职工代表大会和其他形式实行民主管理，职工通过职
十七条涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大工代表大会行使民主管理权利。
会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六第一百五十六条根据《中华人民共和国工会法》，公司第一百六十八条根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，
36修订
十八条设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为工会提供必要的
第27页共29页活动条件。
第一百五十八条公司研究有关职工工资、福利、安全生第一百六十九条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
第一百六产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题、律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有
37修订
十九条或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人的意见和建议。事和工资制度。
第一百七十条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管
第一百七理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上
38新增—
十条岗和不胜任退出等；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度。
第一百七十九条公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、
第一百七第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
39修订董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
十九条员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
济活动进行内部审计监督。
除上述修订条款外，《公司章程》中所有“经理”的表述统一修改为“总经理”，所有“副经理”的表述统一修改为“副总经理”。
《公司章程》修订后，相应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
第28页共29页该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十日