瑞茂通:瑞茂通2021年第五次临时股东大会会议资料

瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co. Ltd.2021年第五次临时股东大会会议资料
二零二一年十一月证券简称：瑞茂通证券代码：600180瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）瑞茂通供应链管理股份有限公司二零二一年十一月声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-1-特别提示
1、《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“瑞茂通”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《瑞茂通供应链管理股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为7人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通
过资产重组所获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作
为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。
7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股
计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户、大宗交易等法律、法规允许的方式受让公司回购的股票不超过10664569股，受让价格为股份受让前一交易日收盘价的90%（小数点后第三位四舍五入），公司将根据要求及时履行信息披露义务。
-2-8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会或工会委员会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
-3-目录
第一章释义.................................................5
第二章员工持股计划的目的和基本原则.....................................6
第三章员工持股计划的参加对象及确定标准...................................7
第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模.............................9
第五章员工持股计划的存续期、锁定期....................................11
第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式..............................13
第七章员工持股计划的管理模式.......................................14
第八章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法.............................20
第九章员工持股计划的变更、终止......................................21
第十章员工持股计划权益的处置.......................................22
第十一章员工持股计划履行的程序......................................25
第十二章其他重要事项...........................................26
-4-第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
瑞茂通、公司、本公司指瑞茂通供应链管理股份有限公司
员工持股计划、本计划、本指瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划期员工持股计划
员工持股计划管理办法指《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划
指《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》草案
持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指瑞茂通股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》指《瑞茂通供应链管理股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
-5-第二章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
-6-第三章员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为7人。所有持有人均在公司或其子公司任职，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过10664569股，占当前公司总股本的
1.05%。拟参加认购的员工总人数不超过70人，其中拟参与认购员工持股计划
的公司董事和高级管理人员为7人，合计认购不超过3935226股，占本员工持股计划总量的36.90%，其他参加对象不超过63人，合计认购不超过6729343股，占本员工持股计划总量的63.10%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
-7-的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
持有人持有份额上限对应占本次员工持股计划的比例
标的股票数量（万（%）姓名职务
股）李群立董事长路明多董事兼总经理王兴运董事兼副总经理
周永勇副总经理393.522636.90胡磊副总经理张菊芳董事会秘书刘建辉财务总监
其他人员（共计63人）672.934363.10
合计1066.4569100
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
-8-第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的标的股票来源为公司已回购的瑞茂通A股普通股股票。
经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司于2021年1月29日开始实施回购股份方案，截至2021年11月9日，公司累计回购股份数量为10664569股，占回购完成时公司总股本的1.05%，已实施的回购价格区间为5.22元/股到6.43元/股，支付的资金总金额为60156976.58元(不含交易费用)。
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户、大宗交易等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过10664569股。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户、大宗交易等法律、法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为股份受让前一交易日收盘价的90%（小数点后第三位四舍五入）。
公司本期员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。
综上，该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
四、标的股票规模
-9-本员工持股计划持股规模预计不超过10664569股，占公司当前总股本的
1.05%。
在本员工持股计划经董事会审核通过至过户完成期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的价格做相应的调整。
-10-第五章员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准进行展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部分配时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售或过户员工持股计划所持有的标的股票。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
-11-发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
-12-第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
-13-第七章员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（4）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
-14-2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）修订《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说-15-明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当
当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现-16-不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
·办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
·锁定期届满后出售股票及分配事宜；
·根据持有人代表会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；
·办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（6）我国相关法律、法规约定的、本员工持股计划草案以及持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
-17-（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
-18-（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
-19-第八章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
-20-第九章员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。延长期届满后本计划自行终止。
-21-第十章员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回
购的社会公众股股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及员工持股计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁-22-定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
三、持有人权益处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
持股计划的资格，并将其持有的权益予以收回，按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则返还该持有人；管理委员会可以将收回的份额转
让给具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合条件的受让人，则由其他所有持有人共同享有：
·违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
·严重失职、渎职；
·任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
·其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
·其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期后未续签等劳动合同解除或终止的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其依本计划所持有的权益予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和与净值孰低原则确定。
3、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。对于未解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和返还员工。
4、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分-23-和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的
份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
-24-第十一章员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、中国证监会、上海证券交易所规定的其他需要履行的程序。第十二章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2021年11月12日
-29-证券简称：瑞茂通证券代码：600180瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）摘要瑞茂通供应链管理股份有限公司二零二一年十一月
-29-声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-1-特别提示
1、《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“瑞茂通”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《瑞茂通供应链管理股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为7人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通
过资产重组所获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作
为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。
7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股
计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户、大宗交易等法律、法规允许的方式受让公司回购的股票不超过10664569股，受让价格为股份受让前一交易日收盘价的90%（小数点后第三位四舍五入），公司将根据要求及时履行信息披露义务。
-2-8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会或工会委员会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
-3-目录
第一章释义.................................................5
第二章员工持股计划的参加对象及确定标准...................................6
第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模.............................7
第四章员工持股计划的存续期、锁定期.....................................8
第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................9
第六章员工持股计划的管理模式........................................9
第七章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法.............................15
第八章员工持股计划的变更、终止......................................16
第九章员工持股计划权益的处置.......................................16
第十章其他重要事项............................................18
-4-第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
瑞茂通、公司、本公司指瑞茂通供应链管理股份有限公司
员工持股计划、本计划、本指瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划期员工持股计划
员工持股计划管理办法指《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划
指《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》草案
持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指瑞茂通股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》指《瑞茂通供应链管理股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
-5-第二章员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为7人。所有持有人均在公司或其子公司任职，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过10664569股，占当前公司总股本的
1.05%。拟参加认购的员工总人数不超过70人，其中拟参与认购员工持股计划
的公司董事和高级管理人员为7人，合计认购不超过3935226股，占本员工持股计划总量的36.90%，其他参加对象不超过63人，合计认购不超过6729343股，占本员工持股计划总量的63.10%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
-6-的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
持有人持有份额上限对应占本次员工持股计划的比例
标的股票数量（万（%）姓名职务
股）李群立董事长路明多董事兼总经理王兴运董事兼副总经理
周永勇副总经理393.522636.90胡磊副总经理张菊芳董事会秘书刘建辉财务总监
其他人员（共计63人）672.934363.10
合计1066.4569100
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的标的股票来源为公司已回购的瑞茂通A股普通股股票。
经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司于2021年1月29日开始实施回购股份方案，截至2021年11月9日，公司累计回购股份数量为10664569股，占回购完成时公司总股本的1.05%，已实施的回购价格区间为5.22元/股到6.43元/股，支付的资金总金额为60156976.58元(不含交易费用)。
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户、大宗交易等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过10664569股。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
-7-本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户、大宗交易等法律、法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为股份受让前一交易日收盘价的90%（小数点后第三位四舍五入）。
公司本期员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。
综上，该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
四、标的股票规模
本员工持股计划持股规模预计不超过10664569股，占公司当前总股本的
1.05%。
在本员工持股计划经董事会审核通过至过户完成期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的价格做相应的调整。
第四章员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准进行展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以-8-上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部分配时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划经
公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售或过户员工持股计划所持有的标的股票。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第六章员工持股计划的管理模式
-9-在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（4）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
-10-（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）修订《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
-11-（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当
当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
-12-工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
·办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
·锁定期届满后出售股票及分配事宜；
·根据持有人代表会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；
·办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（6）我国相关法律、法规约定的、本员工持股计划草案以及持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
-13-（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
-14-12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第七章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
-15-第八章员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。延长期届满后本计划自行终止。
第九章员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回
购的社会公众股股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
-16-议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及员工持股计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
三、持有人权益处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
持股计划的资格，并将其持有的权益予以收回，按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则返还该持有人；管理委员会可以将收回的份额转
让给具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合条件的受让人，则由其他所有持有人共同享有：
·违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
·严重失职、渎职；
·任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
·其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
·其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、-17-裁员、劳动合同到期后未续签等劳动合同解除或终止的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其依本计划所持有的权益予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和与净值孰低原则确定。
3、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。对于未解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和返还员工。
4、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的
份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2021年11月12日
-18-瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021年员工持股计划管理办法
第一章总则第一条为规范瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划（草案）》。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真-19-实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为7人。所有持有人均在公司或其子公司任职，与公司或子公司具有雇佣关系。
-20-（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过10664569股，占当前公司总股本的
1.05%。拟参加认购的员工总人数不超过70人，其中拟参与认购员工持股计划
的公司董事和高级管理人员为7人，合计认购不超过3935226股，占本员工持股计划总量的36.90%，其他参加对象不超过63人，合计认购不超过6729343股，占本员工持股计划总量的63.10%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
持有人持有份额上限对应占本次员工持股计划的比例
标的股票数量（万（%）姓名职务
股）李群立董事长路明多董事兼总经理王兴运董事兼副总经理
周永勇副总经理393.522636.90胡磊副总经理张菊芳董事会秘书刘建辉财务总监
其他人员（共计63人）672.934363.10
合计1066.4569100
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
第五条员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
第六条员工持股计划股票来源
本员工持股计划的标的股票来源为公司已回购的瑞茂通A股普通股股票。
-21-《员工持股计划（草案）》经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过10664569股。
经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司于2021年1月29日实施回购股份方案，截止2021年11月9日，公司累计回购股份数量为10664569股，占回购完成时公司总股本的1.05%，已实施的回购价格区间为5.22元/股到6.43元/股，支付的资金总金额为60156976.58元(不含交易费用)。
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户、大宗交易等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过10664569股。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
第七条员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户、大宗交易等法律、法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为股份受让前一交易日收盘价的90%（小数点后第三位四舍五入）。公司本期员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。
综上，该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
第八条标的股票规模
本员工持股计划持股规模预计不超过10664569股，占公司当前总股本的
1.05%。在本员工持股计划经董事会审核通过至过户完成期间，公司若发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的价格做相应的调整。
-22-第四章员工持股计划的存续期、锁定期
第九条员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前一个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第十条员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售或过户员工持股计划所持有的标的股票。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
-23-第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
第十一条本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可
转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第六章员工持股计划的管理
第十二条员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十三条持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（4）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十四条持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
-24-持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）修订《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
-25-（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当
当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
第十五条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
-26-督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实
义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
·办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
·锁定期届满后出售股票及分配事宜；
·根据持有人代表会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；
·办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
-27-（6）我国相关法律法规约定的、本员工持股计划草案以及持有人会议授
权、的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
-28-（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十六条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第七章员工持股计划的变更、终止
第十七条员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
-29-第十八条员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前一个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。延长期届满后本计划自行终止。
第八章员工持股计划权益的处置
第十九条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回
购的社会公众股股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第二十条员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进-30-行分配。
6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及员工持股计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
第二十一条持有人权益处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
持股计划的资格，并将其持有的权益强制收回，按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则返还该持有人；管理委员会可以将收回的份额转
让给具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合条件的受让人，则由其他所有持有人共同享有：
·违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
·严重失职、渎职；
·任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
·其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
·其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期后未续签等劳动合同解除或终止的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其依本计划所持有的权益强制收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和与净值孰低原则确定。
3、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、-31-声誉等情形的，持有人已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。对于未解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和返还员工。
4、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人
的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第九章附则
第二十二条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
第二十三条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十四条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2021年11月12日
-32-议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持
股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述议案经公司董事会审议通过后，尚需2021年第五次临时股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。
-33-议案四：关于董事会提名瑞茂通第八届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，为保障公司经营的连续性，促进公司规范、健康、稳定发展，公司第七届董事会现拟提名李群立先生、路明多先生、李富根先生、王兴运先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
董事会提名委员会对第八届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，每位候选人将以单独子议案的方式提交公司2021年第五次临时股东大会，并采取累积投票的方式进行选举，任期自公司2021年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。
各位非独立董事候选人简历如下:
李群立先生简历：
李群立，男，1982年生，清华大学EMBA。2005年9月至2010年12月任中瑞集团襄垣办事处经理、总裁助理兼行政人力资源部经理，2010年12月至2012年8月任江苏晋和北京事业部总经理，2012年10月至2017年6月任瑞茂通副总经理，2017年6月至2020年12月任瑞茂通总经理，2016年12月至今任瑞茂通董事，2020年12月至今任瑞茂通董事长。
路明多先生简历：
路明多，男，1982 年生，清华大学EMBA。2008年1月至2010年12月先后任河南中瑞集团有限公司晋城事业部副经理、经理、物流中心副总经理；2010年12月至2012年8月任郑州瑞茂通供应链有限公司郑州子公司副总经理；2012年8月至
2014年11月先后任瑞茂通郑州子公司副总经理、晋城分公司总经理；2014年12月
至2015年12月任瑞茂通（中国）总裁；2016年1月至2016年12月任瑞茂通国内煤炭
事业部总经理、瑞茂通集团总裁助理；2017年1月至2017年10月任瑞茂通煤炭事业
部总经理，2017年10月至2020年12月任瑞茂通副总经理；2018年3月至2019年1月任瑞茂通董事；2020年4月至今任瑞茂通董事；2020年12月至今任瑞茂通总经理。
李富根先生简历：
李富根，男，1981年生，清华大学硕士。2007年1月至2016年9月任职国家发展改革委固定资产投资司；2016年9月至2019年3月担任中国华融资产管理股份有限公司综合管理部副总经理；2019年3月至今担任中瑞实业集团有限公司副总裁；
2021年1月至今担任瑞茂通董事。
王兴运先生简历：
-34-王兴运，男，1981年生，华北水利水电大学经济学本科。2015年1月至2016年
8月担任瑞茂通国际煤炭事业部副总经理；2016年8月至2017年5月担任瑞茂通国际
煤炭事业部总经理；2017年5月至2017年10月，担任瑞茂通煤炭事业部副总经理；
2017年10月至2019年1月担任瑞茂通煤炭管理部总监；2019年1月至今担任瑞茂通
销售中心总经理；2020年12月至今担任瑞茂通副总经理；2021年1月至今担任瑞茂通董事。
上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第五次临时股东大会表决。
以上事项，请各位股东审议。
-35-议案五：关于董事会提名瑞茂通第八届董事会独立董事候选人的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，为保障公司经营的连续性，促进公司规范、健康、稳定发展，公司第七届董事会现拟提名章显明先生、周晖女士为公司第八届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会对第八届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，每位候选人将以单独子议案的方式提交公司2021年第五次临时股东大会，并采取累积投票的方式进行选举，任期自公司2021年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。
各位独立董事候选人简历如下:
章显明先生简历：
章显明，男，1959年2月生，中共党员，高级经济师。2000年毕业于武汉水利电力大学管理科学与工程专业，硕士研究生。1981年至1988年，在葛州坝水力发电厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记；1988年至
2001年，在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部
主任、总经理助理；2001年至2005年，在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任，华能沁北发电有限公司任党委委员、副总经理（副厂长）；2005年至2013年，先后在华能苏州工业园区发电有限公司（太仓电厂）任党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副董事长、总经理（厂长）、兼任苏州市电力企业协会副会长，当选为苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表，评选为江苏省优秀企业家；2013年至2019年任中国华能集团有限公司工委副主任（主持日常工作），兼任中国能源化学地质工会全国委员会常委，中国电力作家协会副主席，中国电力文学艺术理事会副主席；2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事；2019年2月退休；2020年元月至今，聘任为中国水利电力质量管理协会专家委员会副主任；2020年6月至今担任瑞茂通独立董事。
周晖女士简历：
周晖，女，1963年3月生，中共党员，高级会计师。1989年毕业于中国人民大学会计学专业，硕士研究生。2006年4月至2012年8月，在华能国际电力股份有限公司任总会计师、党组成员；2012年9月至2015年12月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、总会计师、党组成员；2016年1月至2018年3月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、党组成员；2006年3月至2016年10月，在中国华能财务有限责任公司任副董事长；2005年6月至2016年12月，在华能四川水电有限责任-36-公司任副董事长；2011年8月至2017年9月，在海南核电有限公司任监事会主席；
2010年6月至2016年8月，在中国长江电力股份有限公司任监事；2008年3月至2018年5月，在华能新加坡大士能源有限公司任董事。
上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第五次临时股东大会表决。
以上事项，请各位股东审议。
-37-议案六：关于公司拟为旗下全资子公司提供担保的公告
各位股东：
一、担保情况概述
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）旗下全
资子公司China Commodities Solution (HK) Limited根据自身业务发展需要，拟向大丰银行股份有限公司申请综合授信额度，总额不超过1.5亿港币，期限为1年，具体授信情况以实际签署的合同约定为主。同时，公司为该笔授信提供总额不超过1.8亿港币的担保具体事项以各方签订的担保合同约定为准。
二、被担保人基本情况
公司名称：China Commodities Solution (HK) Limited
注册地址：28/F 238 DES VOEUX ROAD CENTRAL SHEUNG WAN HK
注册资本：8000万港币
被担保人最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为
423897406.51元；负债总额为497885891.49元，其中银行贷款总额为0元，流
动负债总额为497885891.49元；净资产为-73988484.98元；营业收入为
2519526644.54元；净利润为-135500540.85元。
被担保人最近一期（2021年第三季度）的财务数据如下：资产总额为
952200682.20元；负债总额为779478339.99元，其中银行贷款总额为0元，流
动负债总额为779478339.99元；净资产为172722342.21元；营业收入为
3211334352.07元；净利润为245622718.82元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：China Commodities Solution (HK) Limited为瑞茂通的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司会根据具体情况签订相关担保协议。
-38-董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会或董事会授权人士签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额约为1074897.28万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的175.68%。公司及其全资子公司对全资及控股子公司提供的担保总额约为716247.28万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的117.06%。无逾期担保情况。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。
-39-议案七：关于监事会提名瑞茂通第八届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届监事会任期即将届满，为保障公司经营的连续性，促进公司规范、健康、稳定的发展，根据监事会的推荐，现拟提名耿红梅女士、郭艳丽女士为瑞茂通供应链管理股份有限公司第八届监事会非职工监事候选人，并将提请公司股东大会表决（候选监事简历详见附件）。职工代表监事刘春燕女士由公司职工代表大会选举产生。以上监事候选人经公司股东大会审议通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第八届监事会。
每位监事候选人将以单独子议案的方式提交公司2021年第五次临时股东大会，并采取累积投票的方式进行选举，任期自公司2021年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。
各候选人简历如下：
耿红梅，女，1980年生，香港浸会大学硕士。2002年7月至2006年12月，任河南中瑞集团有限公司会计、主管会计；2007年1月至2007年10月，任河南中瑞集团有限公司财务经理；2007年11月至今，先后任和昌地产集团有限公司财务经理、财务总监、执行董事；2015年1月至2018年11月，任郑州中瑞实业集团有限公司财务总监；2018年9月至今，任郑州中瑞实业集团有限公司董事；2021年1月至今任瑞茂通监事。
郭艳丽，女，1982年生，河南财经政法大学学士。2019年至今任郑州瑞茂通供应链有限公司财务经理。
上述议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司2021年第五次临时股东大会表决。
以上事项，请各位股东审议。