深桑达Ａ:平安证券关于深桑达与关联方共同投资设立泸州合资公司暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
与关联方共同投资设立泸州合资公司暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司与关联方共同投资设立泸州合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易情况概述
1、为开展泸州市现代数字城市建设和运营工作，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“上市公司”）下属子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）拟与数字泸州产业投资集团有限公司（以下简称“泸州数投”）、关联方中电（泸州）产业园发展有限公司（以下简称“产业园公司”）共同投资成立“数字泸州建设运营有限公司”（暂定名，以下简称“泸州合资公司”，后续以工商注册为准），注册资本拟设为2000.00万元，其中中国系统持股36%，泸州数投持股49%，产业园公司持股15%。
2、鉴于产业园公司董事长谢庆华目前担任深桑达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘桂林（刘桂林担任董事长的中电光谷联合控股有限公司持有中国电子科技开发有限公司
50%股权）、谢庆华、吴海应回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行
了认真的事前审查，同意提交董事会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）名称：中电（泸州）产业园发展有限公司
（2）注册地址：泸州市江阳区二环路南二段606号1栋
（3）企业性质：其他有限责任公司
（4）法定代表人：谢庆华
（6）注册资本：1000万元
（7）成立日期：2020年12月30日
（8）统一社会信用代码：91510500MA6B1QJD1K
（9）经营范围：一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁;物业管理;
房地产咨询；停车场服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨
询;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（10）主要股东：中国电子科技开发有限公司持有产业园公司65%股权，西
南云海大数据产业投资有限公司持有产业园公司35%股权。
（11）历史沿革：产业园公司成立于2020年12月，自2021年2月份开始逐步
组建团队并开展业务，成立至今主要从事产业园区的招商。
（12）财务数据：截至2021年9月末，产业园公司的资产总额为2658.77万元，净资产为876.99万元，尚未形成营业收入。
2、产业园公司董事长谢庆华目前担任深桑达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、失信被执行人情况：经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，产业
园公司不是失信被执行人。三、投资主体基本情况
（一）投资主体本次投资主体为中国系统。
公司名称：中国电子系统技术有限公司
住所：北京市海淀区复兴路四十九号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈士刚
注册资本：70000万元
经营范围：承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包
有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设
备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；对外派
遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；电子系统成套设备
的开发、研制、生产、展销和销售、服务；从事节能、环保及绿色能源项目的技
术开发、技术咨询、技术服务；从事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目
的技术开发、技术咨询、技术服务；城市供热工程设计及安装检修；天然气建设项目的技术咨询；软件开发；计算机系统服务；房屋建筑工程施工总承包；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、
仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
企业管理；城乡生活垃圾清扫、收集、运输；经营电信业务；企业管理咨询；技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；专业设计服务；科技信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）除关联方外其他交易对手方的基本情况
公司名称：数字泸州产业投资集团有限公司
住所：泸州市江阳区龙腾路10号企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙科
注册资本：18057.748万元
经营范围：软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，数字内容服务；计算机软件及辅助设备的批发及零售；地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、地图编制、导航及位置以及其他测绘服务，工程地质、岩土工程、工程水文勘察服务；工程造价咨询与招标代理服务；三维动漫
和模型设计；户外广告的设计、制作、发布，媒体广告代理等其他广告服务；会务服务；组织文化交流活动；停车场服务，停车场（位）经营管理；交通设备的销售、安装和维修；规划设计管理；智能化安装工程服务；房屋建筑工程、市政
公用工程、水利水电工程、建筑幕墙工程、地基与基础工程、通信工程；土地整理；（以下项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）互联网信息服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，该公司不是失信被执行人，其控股股东及实际控制人为泸州市国资委。
四、投资标的基本情况
1、公司名称：数字泸州建设运营有限公司（暂定），后续以工商核准名称为准。
2、注册地：四川省泸州市江阳区绕城公路高新众创中心。
3、股权比例：中国系统持股36%，泸州数投持股49%，产业园公司持股15%。
4、注册资本：2000.00万元人民币，各股东均使用货币出资。
5、注册资本实缴方式：将结合公司实际经营情况，在公司成立后的存续期内，经股东会决议通过后，由股东方按出资比例同步同比例实缴。
6、主营经营范围：
大数据服务、大数据运营、大数据基础设施服务，大数据相关增值服务，大数据挖掘分析服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，互联网信息服务，互联网接入服务，其他信息技术及互联网服务；信息化项目规划、设计、咨询服务；网络与信息安全硬件销售；网络与信息安全服务；网络与信息安全软件开发；信息安全服务；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机设备
及软硬件、通信产品技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件；物联网技术服务；信息网络工程设计及施工；建筑智能化系统工程；建筑机电安装工程、通信工程、电子与智能化工程。（涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）以上信息最终以工商登记机关核准的内容为准。
五、对外投资的主要内容
甲方：数字泸州产业投资集团有限公司
乙方：中国电子系统技术有限公司
丙方：中电(泸州)产业园发展有限公司
三方拟合资成立一家新公司，主要从事于数字产业、信息基础设施及信息技术产品服务和运营。
（一）注册资本及出资情况
甲乙丙三方同意将共同投资在泸州市设立一家有限责任公司，初定名称为“数字泸州建设运营有限公司”（最终以工商登记机关核准的名称为准），注册资本2000万元人民币（大写：人民币贰仟万元）。
泸州合资公司的股权结构、出资形式、出资时间如下：
认缴出资出资额出资股东名称出资比例出资时间（万元）（万元）方式
数字泸州产业投资集490.00货币2021年12月31日前
980.0049%
团有限公司490.00货币2024年6月30日前
中国电子系统技术有720.0036%360.00货币2021年12月31日前限公司360.00货币2024年6月30日前
中电(泸州)产业园发150.00货币2021年12月31日前
300.0015%
展有限公司150.00货币2024年6月30日前
合计2000.00100%2000.00
（二）组织结构
1、泸州合资公司的最高权力机构是股东会，股东会由全体股东组成，依照
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》行使职权。
2、泸州合资公司设董事会，成员为7名，其中泸州数投有权提名3名董事，
中国系统有权提名2名董事，产业园公司有权提名1名董事，设职工董事1名。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，董事长在泸州数投提名的董事中产生。
董事会表决实行一人一票制，按《公司章程》规定，董事会会议全部事项表决须由全部董事表决通过方为有效。
3、泸州合资公司设监事会，成员3名，其中中国系统提名1名，泸州数投提名1名，设职工代表监事1名。监事会设主席1人。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
4、泸州合资公司设总经理1人，副总经理若干人，财务负责人1人，其中总
经理由中国系统提名；财务负责人由泸州数投推荐，总经理提名；副总经理由中国系统、泸州数投、产业园公司各推荐1人，总经理提名，其余副总经理通过市场化招聘。总经理、财务负责人、副总经理任期三年，可连聘连任，上述管理人员均经董事会决定聘任或解聘。另设财务部经理1人，由中国电子系统技术有限公司推荐，总经理任命。
总经理为公司的法定代表人。
（三）合作事项
在泸州合资公司设立后，将依法承接网信、现代数字城市的建设运营及数据运营业务，三方股东积极发挥自身资源助力合资公司发展。六、本次交易定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、涉及关联交易的其他安排
本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
八、交易目的和目标规划
（一）投资目的
（1）为了更好地践行公司在现代数字城市建设和运营的战略，在泸州参与
投资设立合资公司，一方面能够迅速占领泸州市网信和现代数字城市的市场，体现本地化经营的模式优势；另一方面，以泸州市为突破口和中心节点，可有效拓展公司在川南及川滇黔渝结合部区域的资源和影响力，助力现代数字城市业务全面落地。
（2）按照“安全为先、需求牵引、数据赋能、迭代发展”理念，推动泸州现
代数字城市建设，在数字经济、数字政府、数字文化，数字社会、数字生态等方面打造数字城市样板工程，通过创新数据运营模式，催生一批市场化、可盈利的大数据创新应用，助力泸州形成以数据治理和运营为核心驱动的发展模式，将泸州打造成现代数字城市建设的全国示范标杆，实现城市数字化应用和数字产业发展良性互动。
（3）通过泸州合资公司的数据运营权和本地化运营，公司可实现在数据运
营业务领域的技术研发、团队培养和经验积累，不断探索数据运营业务模式，完善现代数字城市业务体系。
综上，成立泸州合资公司可满足当地政府对现代数字城市建设运营主体的要求，也符合公司战略布局的要求，具有成立必要性。
（二）存在的风险（1）市场空间未达预期，导致泸州合资公司业务发展缓慢
如因政府预算调整、项目实施周期调整等因素，导致上述各类业务收入的具体执行晚于预期，或因行业竞争加剧等因素，可能导致泸州合资公司的业务发展缓慢，无法实现原定业绩目标。
（2）项目利润不达预期，进而影响泸州合资公司利润的风险
在项目开展过程中，如因政府控制项目预算，压缩投资规模等因素，可能导致项目利润不达预期，导致泸州合资公司的整体利润水平受到不利影响，进而影响整体利润情况。
（3）泸州合资公司各股东方对公司发展的理念不同，难以协调
泸州合资公司属于新设企业，企业人员由双方股东提名或推荐、社会招聘组成。对于新组建的团队，各员工具有不同工作习惯和行事风格，在经营初期可能存在团队管理混乱，难以形成合力，影响公司经营。
泸州合资公司定位为开展泸州市现代数字城市建设和运营工作，有利于中国系统现代数字城市业务的进一步发展，提升本公司在现代数字城市业务领域的竞争力和影响力，符合发展战略和长远利益。
九、独立董事意见
独立董事对此事项进行了认真的审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为，公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
十、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、上述事项已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，关联董事刘桂林、谢庆华、吴海回避表决，独立董事已发表独立意见。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述与关联方共同投资设立泸州合资公司暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司与关联方共同投资设立泸州合资公司暨关联交易的核查意见》）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟江昊礼平安证券股份有限公司
2021年11月18日