天合光能:华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
为了增强资金实力，促进公司储能业务发展，天合光能与投资者共同增资江苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”）。
2021年11月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司（以下简称“天合能投”，系天合光能100%持股子公司）向天合储能增资18699.59万元，浙江丽水星创企业管理咨询有限公司（以下简称“丽水星创”）向天合储能增资27299.69万元，常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）（以下简称“和嘉创投”）向天合储能增资3499.96万元，上海瞰远科技有限公司（以下简称“瞰远科技”）向天合储能增资3499.96万元（以下简称“本次交易”）。
公司董事会授权公司管理层办理本次交易的相关事宜，本次交易完成后公司的控股比例将由100.00%变更为51.00%，天合储能仍为公司的控股子公司。关联董事高纪凡、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。
本次交易对方中的丽水星创为星元投资控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业（高纪凡先生持股比例为55%、高纪凡配偶吴春艳女士持股比例为45%），丽水星创为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，
1但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与星元投资及其所属公司之间的交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一简况
1.公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
3.法定代表人：高海纯；
4.注册资本：5000万人民币；
5.成立日期：2021年10月22日；
6.公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道9号2幢3003室；
7.主要办公地点：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道9号2幢3003室；
8.主营业务：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
9.主要股东：天合星元投资发展有限公司持股100%；
10.是否为失信被执行人：否。
（二）交易对方二简况
1.公司名称：常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：常州和嘉资本管理有限公司；
4.注册资本：50000万元人民币；
5.成立日期：2021年9月6日；
6.公司住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼10层；
7.主要办公地点：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼10层；
8.主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
9.主要股东：常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）持股99%，常州和
嘉资本管理有限公司持股1%；
10.是否为失信被执行人：否。
2（三）交易对方三简况
1.公司名称：上海瞰远科技有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3.法定代表人：曾紫娟；
4.注册资本：5000万人民币；
5.成立日期：2021年11月17日；
6.公司住所：上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层；
7.主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；广告设计、代理；专业设计服务；工业设计服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；广告制作；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8.主要股东：上海沣颂投资管理有限公司（持股99%）、曾紫娟（持股1%）；
9.是否为失信被执行人：否；
上海沣颂投资管理有限公司为北京和润思远科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，截至2021年11月10日，北京和润思远科技合伙企业（有限合伙）持有公司0.21%的股权。
（四）与上市公司的关联关系
丽水星创为星元投资的控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业（高纪凡先生持股比例为55%、高纪凡配偶吴春艳女士持股比例为
45%），为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本核查意见出具日，天合储能的基本情况如下：
公司名称江苏天合储能有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人韩亚西
成立时间2015-11-04
注册资本10000.00万元
3公司住所常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
公司主要办公地点常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系
统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务；自营
经营范围和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人否
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后股权结构情况
截至本核查意见出具日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：
单位：人民币万元交易前本资增资增资交易后股东名称计入资本公出资额增资价款新增出资额出资额出资比例积金额天合智慧能源投资发展（江10000.0018699.5910999.767699.8320999.7651.00%苏）有限公司浙江丽水星创
企业管理咨询-27299.6916058.6411241.0516058.6439.00%有限公司常州新北区和嘉上市后备创
-3499.962058.801441.162058.805.00%业投资中心（有限合伙）上海瞰远科技
-3499.962058.801441.162058.805.00%有限公司
合计10000.0052999.2031176.0021823.2041176.00100.00%
本次交易前，公司持有天合储能100.00%股权，本次交易完成后，公司间接持有天合储能51.00%股权，天合储能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）标的公司最近一年又一期的财务数据
天合储能最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
42021年1-6月/2021年6月2020年/2020年12月31
类别
30日（经审计）日（经审计）
资产总额18992.3515526.17
负债总额18483.6114677.32
资产净额508.74848.85
营业收入7347.311799.11
归属于母公司股东的净利润-438.09-1566.10归属于母公司股东的扣除非经常
-435.47-1585.59性损益后的净利润
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
[2021]201Z0153 号《审计报告》审验。
四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合储能的评估情况根据江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报告》（苏中资评报字（2021）第1067号），本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对天合储能的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为15000.00万元，资产基础法评估结果为2918.03万元，两者相差12081.97万元，差异率80.55%。
天合储能专注于储能设备的生产制造和销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在公司客户资源、企业资质、人力资源等各项资源协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值为15000.00万元人民币。
（三）本次交易定价情况
考虑在本次交易评估基准日2021年6月30日，天合储能注册资本10000万元，实缴8000万元，2021年9月，天合能投已向天合储能实缴了剩余出资款
2000万元，交易各方同意根据如下原则确定本次交易前的估值：以评估报告的
评估值15000万元+补缴出资款2000万元=17000万元作为标的公司本次交易前的估值。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股
5东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容公司董事会授权公司总经理高纪凡先生及天合储能管理层办理本次交易协
议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方1：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司；
甲方2：常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）；
甲方3：上海瞰远科技有限公司；
乙方：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司；
丙方：江苏天合储能有限公司。
2、本次交易安排
各方同意，以评估报告的评估值15000.00万元+补缴出资款2000.00万元=17000.00万元作为标的公司的投前估值，并据此确定本次交易的增资价格。按照前述定价原则，甲方、乙方向标的公司支付的增资价款合计为52999.20万元。
各方一致同意并确认，丽水星创按照协议约定的条件及方式向标的公司增资
27299.69万元，认购标的公司天合储能16058.64万元新增注册资本；和嘉创投
按照协议约定的条件及方式向标的公司增资3499.96万元，认购标的公司
2058.80万元新增注册资本；瞰远科技按照本协议约定的条件及方式向标的公司
增资3499.96万元，认购标的公司2058.80万元新增注册资本；天合能投按照本协议约定的条件及方式向标的公司增资18699.59万元，认购标的公司10999.76万元新增注册资本。
3、过渡期损益安排
各方明确，标的公司过渡期间的损益由本次交易完成后标的公司的新老股东按比例享有或承担。
4、违约责任与赔偿责任
任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。
一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方7日内拒不改正，则视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承
6担相应的违约责任。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，有助于降低天合储能资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力。
本次交易完成后，天合光能对天合储能的控股比例由100%下降至51%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年11月19日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。
董事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（二）监事会审议情况
公司于2021年11月19日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本
7次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾培培王哲华泰联合证券有限责任公司年月日
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