运达科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：300440证券简称：运达科技
上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司
员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2021年11月目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、员工持股计划的主要内容.........................................6
（一）员工持股计划的基本原则........................................6
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准...................................6
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模........................7
（四）首期员工持股计划的持有人分配情况..................................10
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置.............................10
（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................13
（七）员工持股计划的管理模式.......................................13
（八）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................19
（九）员工持股计划其他内容........................................22
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见.................................23
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见............................23
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见...............................25
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..................26
六、结论.................................................26
七、提请投资者注意的事项.........................................27
八、备查文件及咨询方式..........................................27
（一）备查文件..............................................27
（二）咨询方式..............................................27
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
运达科技、公司、本公司指成都运达科技股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股独立财务顾问报告指份有限公司员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计划指成都运达科技股份有限公司员工持股计划
《员工持股计划管理办法》指《成都运达科技股份有限公司员工持股计划管理办法》
《员工持股计划（草案）》、
指《成都运达科技股份有限公司员工持股计划（草案）》员工持股计划草案首期员工持股计划指成都运达科技股份有限公司首期员工持股计划
持有人、参加对象指参加员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
标的股票 指 运达科技 A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员《披露指引第4号》指工持股计划》
《公司章程》指《成都运达科技股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问报告接受运达科技聘请担任公司实施员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》《披露指引第4号》的有关规定，根据运达科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对运达科技员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由运达科技提供或来自于其公开披露之信息，运达科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对员工持股计划事项出具意见，不构成对运达科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读运达科技发布的员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供运达科技实施员工持股计划时按《指导意见》《披露指引
第4号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）运达科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象为在公司（含控股子公司）任职且对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司高级管理人员及核心骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
3、首期员工持股计划的持有人范围
拟参加首期员工持股计划的员工总人数不超过20人，其中高级管理人员5人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
6（三）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规
模
1、资金来源
员工持股计划的资金来源于公司计提的持股计划专项基金、参加对象的合法
薪酬、自筹资金、银行借款、公司控股股东借款等法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，其中首期员工持股计划资金来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金。专项基金的提取按以下方式确定：
专项基金提取以2020年度净利润为基数，在考核期内（2021年-2022年），公司以每年实现的净利润增长率作为考核指标，计提各期专项基金，所提专项基金将根据权责发生制原则计入当期费用，具体计提比例如下：
考核年度业绩考核目标完成考核年度业绩考核目标后提取年度以2020年净利润为基
可提取（2021年度净利润-2020年度净利润*1.1）实
2021年础，2021年净利润增长率2022年
现的增量部分的35%作为专项基金；
不低于10%；
以2020年净利润为基
可提取（2022年度净利润-2020年度净利润*1.2）实
2022年础，2022年净利润增长率2023年
现的增量部分的35%作为专项基金；
不低于20%；
注：1、上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、每年提取专项基金额度，不得超过上述计算公式得出值，具体额度由董事会在权限范围内确认。
根据公司目前的生产经营情况、发展趋势及2021年前三季度业绩完成情况，为确保第四季度项目交付进度，有效激励公司核心管理团队冲刺2021年全年业绩，稳步推进公司中长期战略规划，特设置从2021年起提取专项基金，与核心管理团队共同分享超额业绩。
2、股票来源
本计划的股票来源
1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
2、参与认购公司非公开发行的股份；
3、公司回购的库存股；
4、法律、行政法规允许的其他方式。
持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在董事会审议通过各期持股计
7划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股
等方式获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。
其中首期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的运达科技 A 股
普通股股票，规模不超过2510000股，约占公司当前总股本的0.56%。具体回购股份情况如下：
1、公司于2018年10月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于回购部分社会公众股份的议案》。
公司于2019年5月14日披露了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2019年5月13日，本次股份回购期限届满，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份6440000股，占公司目前总股本的比例为1.4375%，最高成交价为7.83元/股，最低成交价为5.52元/股，支付的总金额为40014284元（不含交易费用）。
本次回购总股数为6440000股，其中6280000股已用于公司2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划，剩余160000股库存股。
上述剩余160000股库存股原用途为“作为公司后期员工股权激励计划的股票来源”，公司于2021年11月17日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，公司拟对2018年11月23日至2019年5月13日期间回购的部分公司股份的用途进行调整，即将该次回购股份所剩余16万股用途由“作为公司后期员工股权激励计划的股票来源”调整为“作为公司员工持股计划的股票来源”，除此之外，原回购方案中其他内容均不做改变。（风险提示：上述事项尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。）若该事项未能通过股东大会，首期员工持股计划最终持有的股票将全部来源于公司于2021年2月19日至2021年8月17日期间回购的部分公司股份。
2、公司于2021年2月18日召开的公司第四届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》。
公司于2021年8月18日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2021年8月17日，本次股份回购期限届满并实施完毕，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3500000股，占公司目前总股本的比例为0.78%，最高成交价为7.29元/股，最低成交价为6.77元/股，支
8付的总金额为25008511元（不含交易费用）。
3、购买股票价格和定价依据
首期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，首期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股份，受让价格为3.56元/股，约为公司回购股份均价7.11元/股的
50%。
除首期员工持股计划外，其他各期员工持股计划具体实施由董事会结合具体情况确定。
首期员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员和核心骨干，上述人员在公司治理及战略规划方面承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得核心管理团队分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，首期员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，首期员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.56元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
4、标的股票规模
首期员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专
用账户已回购的股份，规模不超过2510000股，约占公司当前总股本的0.75%，每份为1股，首期员工持股计划总份额不超过2510000份。
除首期员工持股计划外，其他各期员工持股计划具体实施由董事会结合具体情况确定。
员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9在股东大会审议通过员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
（四）首期员工持股计划的持有人分配情况
拟参加首期员工持股计划的员工总人数不超过20人，为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心管理人员和核心骨干，其中高级管理人员为5人，具体持有比例如下：
持有份数上限占持股计划总份额的序号持有人职务
（份）比例
1卜显利总裁52000020.72%
2江海涛副总裁30000011.95%
3陈溉泉副总裁1400005.58%
4王爽财务负责人1400005.58%
5戢荔董事会秘书1400005.58%
核心骨干员工（不超过15人）127000050.60%
合计2510000100.00%注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《首期员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。
首期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，首期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）首期员工持股计划的存续期为60个月，自首期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至首期员工持股计划名下之日起计算。首期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。除首期员工持股计划外，其他各期员工持股计划具体实施由董事会结合具体情况确定。
（2）若员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，员工持股计划可提前终止。
10（3）员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（6）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、首期员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）首期员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起满24个月、36个月、
48个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为首期员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为首期员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划
名下之日起算满48个月，解锁股份数为首期员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
首期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除首期员工持股计划外，其他各期员工持股计划具体实施由董事会结合具体情况确定。
11（2）员工持股计划的交易限制
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
·公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
·中国证监会及深交所规定的其他期间。
（3）首期员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
3、首期员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
首期员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励核心管理团队的同时，对核心管理团队产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
4、首期员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
考核2021-2024年净利润，具体如下：
解锁期业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%且2022年净
第一个解锁期
利润增长率不低于20%
第二个解锁期以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%
第三个解锁期以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%
注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若首期员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后按其原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人对应金额，剩余收益（如有）由首期员工持股计划管理委员会决定处理方式。
（2）个人层面绩效考核
12首期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核
年度为2021-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
绩效评级 S A B C D个人绩效考核解锁
100%0
比例持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=个人绩效考核解锁比例×个人当年计划解锁额度。
若首期员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，但个人业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后按其原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人对应金额，剩余收益（如有）由首期持股计划管理委员会决定处理方式。
除首期员工持股计划外，其他各期员工持股计划考核标准由董事会结合具体情况确定。
（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（七）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，各期员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。各期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由各期员工持股计划全体持有人组成。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督各期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和各期员工持股计划的规定，各期管理员工持股计划资产，并维护各期员工持股计划持有人的合法权益，确保各期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与各期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
13公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购各期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是各期员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
·选举、罢免管理委员会委员；
·各期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
·各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会确定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
·审议和修订《员工持股计划管理办法》；
·授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
·授权管理委员会行使股东权利；
·授权管理委员会负责各期员工持股计划的清算和财产分配；
·其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
·会议的时间、地点；
·会议的召开方式；
·拟审议的事项（会议提案）；
14·会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
·会议表决所必需的会议材料；
·持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
·联系人和联系方式；
·发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第·、·、·项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
·每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
·各期员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
·持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
·持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
·持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
·会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（8）持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。
152、管理委员会
（1）各期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是各期员工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
·不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
·不得挪用员工持股计划资金；
·未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
·未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
·不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
·负责召集持有人会议；
·代表全体持有人对各期员工持股计划进行日常管理；
·代表全体持有人行使股东权利；
·管理各期员工持股计划利益分配；
·按照各期员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
·决策各期员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
·办理各期员工持股计划份额继承登记；
·决策各期员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
·代表全体持有人签署相关文件；
·负责与管理机构的对接工作；
·持有人会议授权的其他职责；
16·计划草案及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
·主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
·督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
·管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2日通知全体管理委员会委员。
（7）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议通知包括以下内容：
·会议日期和地点；
·会议期限；
·事由及议题；
·发出通知的日期。
（9）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（10）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（12）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
17股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会根据股东大会决议实施员工持股计划；
（2）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有
人确定依据、持股计划管理模式等事项；
（3）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理各期员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对《员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会对各期员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（7）授权董事会变更各期员工持股计划的参与对象及确定标准；
（8）授权董事会签署与各期员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）授权董事会对各期员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（10）授权董事会提取员工持股计划专项基金及确定具体分配方案；
（11）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行相应修改和完善；
（12）授权董事会办理各期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。
4、管理机构
在获得股东大会批准后，各期员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
若委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其需要根据中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股
计划的约定管理各期员工持股计划，并维护各期员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（1）持股计划管理机构的选任公司拟选择具备资产管理资质的专业机构作为员工持股计划的受托管理机
18构并签署第三方资产管理合同及相关协议文件。
（2）管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理计划合同为准）
截至本计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署员工持股计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的主要内容。
（3）相关费用的计提及支付方式
本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理相关协议为准。
（4）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
（5）投资范围：购买和持有运达科技 A 股普通股股票。
（八）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在各期员工持股计划的存续期内，各期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）各期员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）若各期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分
配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，员工持股计划可提前终止。
（3）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）在各期员工持股计划存续期内，各期员工持股计划所持标的股票交易
19出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，各期员工持股计划每个会计年度均
可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。
（2）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）各期员工持股计划持有人按实际份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过各期员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在各期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，各期员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（5）各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，各期员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，各期员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（8）各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
6、持有人权益处置
20（1）持有人被降职，但仍在公司或子公司任职，当期已达到业绩考核条件的
份额不作变更，当期未达到业绩考核条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合各期员工持股计划参与资格的员工。
（2）持有人不再具有员工身份
·劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的。
·持有人擅自离职，主动提出辞职的。
·劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。
·持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
·持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的。
自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会按照原始出资金额与净值孰低的金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合各期员工持股计划参与资格的员工。
（3）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的份额继续有效并仍按照各期员工持股计划规定的程序办理解锁。
发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。
（4）持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：
·持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
·持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（5）各期员工持股计划持有人出现非因执行职务而丧失劳动能力、死亡或其
他不再适合参加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由管理委员会按照原始出资金额与净值孰低的金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合各期员工持股计划参与资格的员工。
21（6）员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会
确定具体处理方式。
7、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
（1）若各期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，各期员工持股计划可提前终止。
（2）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，各期员工持股计划的存续期可以延长。
（3）各期员工持股计划的存续期届满后，如各期员工持股计划持有标的股票
仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
（九）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《成都运达科技股份有限公司员工持股计划（草案）》”。
22五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第
（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象为对公司整体
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司高级管理人员及核心骨干，拟参加首期员工持股计划的员工总人数不超过20人，其中高级管理人员5人，具体参加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司不存在向员工持股计划持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，首期员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满24个月、36个月、48个月。首期员工持股计划的存续期限为60个月，自首期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股
票过户至首期员工持股计划名下之日起计算，除首期员工持股计划外，其他各期员工持股计划具体实施由董事会结合具体情况确定。
如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席23持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
1款的规定。
7、首期员工持股计划持有的股票数量不超过2510000股，约占公司当前总
股本的0.56%。
除首期员工持股计划外，其他各期员工持股计划具体实施由董事会结合具体情况确定。
员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》
第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
（1）各期员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）各期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）各期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）各期员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）各期员工持股计划管理机构的选任、各期员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定各期员工持股计划由公司自行管理或委托具
备资产管理资质的专业机构进行管理，若委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其需要根据中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及各期员工持股计划的约定管理各期员工持股计划，并维护各期员工持股计划的合法权益，确保各期员工持股计划的财产安全。
24内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）各期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：运达科技员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施员工持股计划的主体资格
公司成立于2006年3月10日，并于2015年4月23日在深圳证券交易所创业板上市，简称为“运达科技”，股票代码为“300440”。
经核查，本独立财务顾问认为：运达科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
2、员工持股计划有利于运达科技的可持续发展和凝聚力的提高
员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、员工持股计划在操作程序上具有可行性
员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
·各期员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
·各期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
·公司融资时各期员工持股计划的参与方式；
·各期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
·各期员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
·各期员工持股计划管理机构的选任、各期员工持股计划管理办法等；
据此，员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
25综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：运达科技具备实施员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此员工持股计划是可行的。
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、运达科技员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《披露指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、首期员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分三期解锁，解锁
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起
满24个月、36个月、48个月，体现了计划的长期性。员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司高级管理人员及核心骨干。员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，改善公司治理水平，提高核心管理团队的凝聚力和公司竞争力，调动核心管理团队的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全运达科技的激励约束机制，提升运达科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，运达科技员工持股计划符合《公司法》《证券法》
26《指导意见》《披露指引第4号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划
的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为运达科技员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，运达科技员工持股计划的实施尚需运达科技股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都运达科技股份有限公司员工持股计划（草案）》
2、成都运达科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
3、成都运达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关
事项的独立意见
4、成都运达科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告
5、《成都运达科技股份有限公司章程》
6、《成都运达科技股份有限公司员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005227（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年11月17日