中青宝:第五届董事会第十八次会议决议

证券代码：300052证券简称：中青宝公告编号：2021-057
深圳中青宝互动网络股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
一、董事会会议召开情况
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议
于2021年11月19日下午14:00以现场表决和通讯表决相结合的方式在深圳市南山区深
圳湾科技生态园三期 10A 栋 23 层会议室召开。会议通知已于 2021 年 11 月 9 日以通讯方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由李瑞杰先生主持，应出席董事5名，实际出席董事5名。部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，遵循收益与贡献对等的原则制定本次股权激励计划，实施股权激励计划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层的积极性，提高公司的可持续发展能力。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李瑞杰、李逸伦作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
1（二）审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为达到本次股权激励计划的实施目的，公司依据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，制定相应的考核体系，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李瑞杰、李逸伦作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（三）审议通过《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》
本次激励计划拟激励对象李瑞杰和李逸伦为父子关系，二人分别获授263万份股票期权，分别约占公司总股本的1%；二人合计获授526万份股票期权，合计约占公司总股本的2%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向李瑞杰和李逸伦授予的股票期权应当经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李瑞杰、李逸伦作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
提请股东大会授权董事会负责公司2021年股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
1.授权董事会确定本激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权数量进行相应调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；
24.授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所
必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；
5.授权董事会审查确认各行权期内本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象实
际可行权的股票期权数量，并办理股票期权行权/注销所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权/注销手续；
6.授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销；
7.授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定
期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
8.授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东大会行
使的权利除外；
9.上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
10.向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李瑞杰、李逸伦作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（五）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展及未来审计的需要，公司经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，并经董事会审计委员会审议同意和独立董事发表同意的事前认可意见，拟改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。
独立董事已对上述议案发表同意的事前意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于变更会计师事务所的公告》、独立董事事前认可意见及独立意见详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
3表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》由于部分员工离职不再符合限制性股票激励条件，公司拟按照《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定对2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计20000股
限制性股票进行回购注销，回购价格为6.16元/股加上银行同期存款利息之和，公司本次限制性股票回购资金总额为12.88万元。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（七）审议通过《关于修订公司的议案》
为进一步加强财务管理、内部控制和会计核算，规范公司财务会计行为，保证会计信息质量，公司根据最新的法律、法规等有关规定并结合实际情况，对《财务管理制度》进行修订。
相关制度详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》全体董事一致同意于2021年12月6日召开公司2021年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日2021年11月26日。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、《深圳中青宝互动网络股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会
2021年11月19日
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