当代文体:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会议事规则（2021年11月修订）

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为保证董事会的工作效率和科学决策以及正确行使《武汉当代明诚文化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和股东大会授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《公司章程》和国家有关法律、法规的规定，制定本规则。
第二章董事会
第二条董事会是公司的决策机构，直接对股东大会负责。
第三条董事会成员为九人。其中独立董事三人，独立董事中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长一人，副董事长一至两人。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。全体董事经股东大会选举产生，可以持有公司股份，也可以不持有公司股份。
第四条董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的交易事项、风险投资、资产抵押及其他担
保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
第1页共6页武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条非独立董事的更换，需由主要股东单位提出更换理由，经董事会依据公司
章程审定后，以提案方式提请股东大会审议。
第六条董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大
问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第七条公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项
必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要包括：
1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
2、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
3、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
4、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
5、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第八条非独立董事可以兼任公司高级领导职务。
第九条董事任期三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事
在任期届满前不得无故解除其职务。而独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第2页共6页武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
第十条董事应忠实履行和遵守《公司法》和《公司章程》赋予的责任和义务，秉公办事。
第三章议事规则
第十一条董事会会议分正式会议和临时会议两种形式，正式会议必须请监事列席会议，也可以根据会议内容指定公司有关人员列席会议。临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行，以传真方式作出决议，由参会董事签字。
会议决议应报上海证券交易所决定是否公告。
第十二条董事会会议必须依法举行，违反有关法律、法规和《公司章程》规定的程序而召集的董事会会议为无效会议。
第十三条董事会每年至少召开二次正式会议，每次会议召开十日前，由董事会秘书负责将会议事项书面通知全体董事。
书面通知包括以下内容：
1、会议时间、地点；
2、会议审议事项；
3、需准备的材料、文件等。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十四条董事在接到会议通知后，若有提交董事会审议的事项，可在接到开会通
知3天内，将需审议的事项以书面临时提案的形式交董事会秘书，以便及时将临时提案列入议事日程，并通知其他董事。
第十五条有下列情况之一时，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、全体独立董事的二分之一同意时；
4、监事会提议时；
5、总经理提议时；
第3页共6页武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司临时董事会不审议议程以外的事项。
第十六条董事会会议应由半数以上董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过方为有效。
第十七条全体董事在参加会议前应做好充分准备，会议中要充分发表意见，认真
协商、研究，要有决有议，要尽量抓紧时间并富有成效。
第十八条全体董事和列席人员，都必须以公司利益为重，在董事会决议正式向社
会公告前，不得向外界透露会议内容。
第十九条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明授权范围。接受委托出席董事会会议的董事以接受一名董事的委托为限，且不能超越授权范围行使表决权。
第二十条董事因故不能出席董事会，亦未委托其他董事代为出席会议，则必须于
会议召开前5天向董事长书面请假，说明不能出席会议的原因，书面请假报告由董事会秘书存档备查。
若非独立董事连续二次不能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席，也未向董事长提出书面请假报告，则董事会可将该董事的行为视为无法正常履行董事职责，可提议股东大会罢免其董事职务。
第二十一条董事会会议由董事长主持。董事长不能召集或主持会议时，应指定副董事长主持。副董事长也不能召集或主持会议时，应指定一名董事代执行。董事长或副董事长不行使上述权力时，董事会应由半数以上董事推举一名董事主持。会议开始时，主持人应首先宣布本次会议需审议的事项，并作说明。然后，由各位董事发言、讨论，最后进行表决。由主持人宣布表决结果。
第二十二条董事会决议的表决方式为记名投票表决，对董事会审议事项逐项填写表决票，并在表决票上签名。
第二十三条董事会应建立会议记录制度，对董事会会议的议程、决议事项、审议
结果做详细书面记录。会议记录内容包括：
1、会议召开日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议董事和列席人员姓名；
3、会议议程；
4、参会人员发言要点；
第4页共6页武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
5、决议表决方式和结果；
6、出席会议董事签名；
第二十四条董事会秘书负责董事会会议期间的事务工作。董事会全部文件应由董
事会秘书签字认可并保管备查，对董事会会议的合法、合规性负责。
第二十五条董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第二十六条董事有权要求在董事会会议记录上做某些记载。
第二十七条董事会决议事项须向全体股东公告的，要按照国家有关法律、法规和
上海证券交易所的有关规定办理，并以董事会的名义对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
第二十八条独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、罢免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条董事会研究决定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、养老保险、医疗制度改革等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第三十条董事会在研究决定生产经营方面的重大问题、制定重要规章制度时，应先听取党委和经理层的意见。
第5页共6页武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
第三十一条董事会对公司负有勤勉和诚信的义务，董事本人不得从事与公司有竞
争或损害公司利益的活动。若有违反法律、法规或公司章程的规定给公司损害的，应承担赔偿责任；构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任。
第三十二条董事有履行权力的义务，董事长不履行或不能履行义务时，应由副董
事长履行义务，副董事长不履行或不能履行义务时，应由董事会推举一名董事履行义务；
总经理不能履行义务时，董事会应在5日内任命新的总经理。
第四章附则
第三十三条董事会设立董事会秘书处，是董事会处理日常事务的工作机构，在董
事会秘书领导下工作。董事会秘书处职责为：
1、负责董事会的日常事务和公共事务，承办董事会吩办的事务；
2、起草董事会的报告书、决议、决定、纲要、通知、公告等到文件；
3、对公司增减资本、发行有价证券提出实施方案，报董事会审议；
4、负责对重要情报、信息、方案的整理、汇编和发放工作；
5、负责收集、整理股东、董事和经营管理部门提出的各项方案，并提交董事会讨论；
6、负责董事会召集的各种会议的组织安排工作；
7、负责董事会的文书档案管理工作。
第三十四条本规则解释权归董事会。
第三十五条本规则经股东大会审议通过后实施。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2021年11月19日