银江技术:上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于银江技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
地址：杭州市江干区华城国际发展大厦11、12层
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邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：银江技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受银江技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）的委托，担任公司“2021年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等有关法律法规的规定，出具了《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对2021年首次授予激励对象股票期权（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次授予的批准与授权；
2、本次授予的授予日、授予对象、数量及行权价格；
3.、本次授予的条件。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称具有相同含义。
1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
正文
一、本次授予的批准与授权
根据银江技术提供的董事会会议文件、独立董事意见、监事会核查意见等文件，公司就本次授予履行的授权与批准程序如下：
1、2021年11月19日，公司召开的2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2、2021年11月19日，银江技术召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年11月19日为首次授予日，向247名激励对象授予1472.00万份股票期权，行权价格为7.55元/股。
独立董事已发表独立意见，认为本激励计划的授予条件已成就，同意公司董事会确定的首次授予日、授予对象及授予数量。
3、2021年11月19日，银江技术召开第五届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司董事会确定的首次授予日、授予对象及授予数量。
监事会已经作出《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本激励计划首次授予的激励对象符合有关资格条件。
3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《激励管理办法》等法律、法规及《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日根据公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议作出的决议，本激励计划的首次授予日为2021年11月19日，为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日。
（二）本次授予的授予对象及授予数量根据公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议作出的决议，公司于首次授予日向247名激励对象授予1472.00万份股票期权。
前述激励对象为公司公告本激励计划时符合任职资格的公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，且不存在《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形
（详见本法律意见书“三/（二）”）。
（三）本次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为7.55元/股，不低于《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，即6.95元/股），且不低于《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量，即7.55元/股）。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
三、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据银江技术的公告信息并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），银江技术和本次授予的激励对象不存在前述禁止性情形。
综上所述，本所律师认为，公司首次授予股票期权的条件已满足，本次授予符合《激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法
规及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》
等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司首次授予股票期权的条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法
律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：
孙雨顺
负责人：经办律师：
马茜芝刘入江
2021年11月19日
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