江泉实业:山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

股票代码：600212股票简称：江泉实业上市地：上海证券交易所山东江泉实业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年十一月山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第十
七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北海景安、北海景
曜和北海景众，共3名特定投资者。本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号认购人认购数量（股）认购金额（万元）
1北海景安50700000.0014956.50
2北海景曜50800000.0014986.00
3北海景众52000000.0015340.00
合计153500000.0045282.50
上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为2.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过153500000.00股（含本数），非公开
发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过45282.50万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充上市公司流动资金。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
2山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内
可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
3山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
目录
目录....................................................4
释义....................................................6
第一章本次非公开发行股票方案概要......................................7
一、公司基本情况..............................................7
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................7
三、本次非公开发行方案概要.........................................9
四、本次发行是否构成关联交易.......................................11
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................11
六、本次发行的审批程序..........................................12
第二章发行对象的基本情况.........................................13
一、发行对象...............................................13
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况.................17
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.................................17
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况............................................18
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要..................................18
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26
一、本次非公开发行募集资金使用计划....................................26
二、募集资金投资项目的必要性及可行性...................................26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................34
四、结论.................................................35
第四章董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...............................36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收
入结构的变化情况.............................................36
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.................................................37
4山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................38五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................38
第五章本次股票发行相关风险说明......................................39
一、市场风险...............................................39
二、经营风险...............................................39
三、财务风险...............................................40
四、交易相关风险.............................................40
五、其他风险...............................................41
第六章公司利润分配政策的制定和执行情况..................................42
一、公司利润分配政策...........................................42
二、公司最近三年利润分配情况.......................................45
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划（下称“本规划”）.................46
第七章本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施..............................51
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................51
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................53
三、本次融资的必要性和可行性.......................................54
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...........................54
五、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺............................55
六、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序.................57
5山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
释义
江泉实业、公司、本公司、上指山东江泉实业股份有限公司
市公司、发行人北海景安指北海景安投资有限公司北海景曜指北海景曜投资有限公司北海景众指北海景众投资有限公司
绿能慧充数字技术有限公司，发行人拟收购的标的公绿能慧充指司山东江泉实业股份有限公司与西安道恒同创企业管理
咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业框架协议书指（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司及绿能慧充数字技术有限公司关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书
深圳景宏、控股股东指深圳景宏益诚实业发展有限公司，发行人控股股东宁波益莱投资控股有限公司，发行人实际控制人徐益宁波益莱指明的一致行动人
湖州市景宏实业投资有限公司，发行人实际控制人徐湖州景宏指益明控制的其他企业
北海景安投资有限公司、北海景曜投资有限公司、北
发行对象、认购对象指海景众投资有限公司
山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A本预案指股股票预案山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股
本次发行/本次非公开发行指票之行为定价基准日指非公开发行股票的董事会决议公告日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《山东江泉实业股份有限公司章程》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
上交所/交易所指上海证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会股东大会指山东江泉实业股份有限公司股东大会董事会指山东江泉实业股份有限公司董事会监事会指山东江泉实业股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称山东江泉实业股份有限公司
英文名称 Shandong Jiangquan Industry Co.Ltd注册资本511697213元法定代表人赵彤宇成立日期1992年12月14日
统一社会信用代码 91370000267179185A注册地址山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东股票简称江泉实业
股票代码 600212.SH
主营业务发电业务、铁路专用线运输业务
电力生产业务许可证范围内发电。（有效期以许可证为准）。
塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材
料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；
经营范围
技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司现有业务区域性明显，业务增长空间有限
当前上市公司现有主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限：（1）公司热电业务2020年度营业收入为2.03亿元，产能利用率为80.71%，未来即使产能利用率达到100%，预计营业收入不超过2.60亿元；（2）公司铁路专用线运输业务只有13公里的专用线，2020年度在运力相对饱和的状况下实现营业收入0.71亿元。由于是铁路专线，所以业务无法对外进行业务拓展；（3）最近三年公司主营业务收入的复合增长率仅为6.82%，收入增长速度较为缓慢，公司业务的区域性已使得公司业务增长空间严重受限。因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司必须进行业务转型。
7山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
2、国家大力推进新时代能源改革开放
随着碳达峰、碳中和任务目标的提出，国家在新能源的发展和应用上推出了一系列的扶持政策，将推动新能源产业健康快速发展。目前，国家已将新能源产业列入“十四五”规划并作为战略性新兴产业重点培育，“新能源+储能”处在发展快车道。
2020年11月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》明确指出，加强新能源充电基础设施建设，完善全国充电网络覆盖，鼓励多功能综合一体站建设。工信部将“做好碳达峰、碳中和工作”列为2021年重点工作之一，要全力做好工业领域节能减排，鼓励工业企业、园区建设绿色微电网，优先利用可再生能源，在各行业各地区建设绿色工厂和绿色工业园区。
2021年7月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，
明确到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。政策的支持为储能设施相关产品的发展带来了广阔的市场空间。
相关政策的不断出台为新能源行业发展提供了目标与指引，也为新能源产业的发展创造了良好的环境，我国新能源产业建设迎来了新的发展机遇，有望得到全方位提速。
3、绿能慧充需要扩大产销规模，提升市场占有率
公司已与绿能慧充签订了《框架协议书》，拟通过自有资金收购绿能慧充
100%股权，切入新能源领域。绿能慧充是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商，在西安、绵阳、南充拥有三大研发、生产基地，组建了一个由行业知名电子技术专家为核心的研发团队。同时绿能慧充在华中、华北、华东、华南、西南、西北六大片区均设立了营销服务中心。绿能慧充目前仍处在高速发展阶段，需要资金以进一步扩大生产规模，加大研发投入，提升市场占有率。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，并主要投入绿能慧充的公司运营，开拓新业务，实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长
8山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，完成公司业务转型的目标，从而实现上市公司股东利益最大化。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方式为全部以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 2.95 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45282.50万元，发行股票数量为不超过15350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
9山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号认购对象认购数量（万股）认购金额（万元）
1北海景安5070.0014956.50
2北海景曜5080.0014986.00
3北海景众5200.0015340.00
合计15350.0045282.50
（六）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过45282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
（十）本次发行决议有效期本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
10山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益
明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。发行人与发行对象的具体关联关系及持股情况如下图所示：
公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，北海景安、北海景曜和北海景众均未持有公司股份；深圳景宏持有公司70280485股股份，占公司总股本的13.73%，为公司控股股东；
公司实际控制人徐益明及其一致行动人湖州景宏、宁波益莱合计持有公司
75769885股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.81%。
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本次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
发行前发行后股东姓名
股数比例（%）股数比例（%）
深圳景宏7028048513.737028048510.57
湖州景宏12340000.2412340000.19
宁波益莱42554000.8342554000.64
北海景安--507000007.62
北海景曜--508000007.64
北海景众--520000007.82
合计7576988514.8122926988534.47
本次非公开发行后，深圳景宏持有公司70280485股股份，占公司总股本的
10.57%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司
229269885.00股股份，占本次非公开发行完成后总股本的34.47%，徐益明仍为
公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
12山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第二章发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众。发行对象均为2020年7月成立的公司，尚未开展实际经营活动，控股股东湖州景宏承诺为北海景安、北海景曜和北海景众认购江泉实业非公开发行股票提供资金支持。
一、发行对象
（一）北海景安的基本情况
1、基本情况
公司名称北海景安投资有限公司注册资本1000万元人民币法定代表人魏煜炜
统一社会信用代码 91450500MA5PQ3ELXP成立日期2020年7月29日广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X31（北海红树注册地址林小镇商务秘书有限公司托管）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资经营范围金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景安的股权结构如下：
13山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景安尚未开展实际经营活动。
4、最近一年一期简要财务会计报表
北海景安2020年至2021年9月末未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额0.000.00
负债总额0.000.00
所有者权益0.000.00
归属母公司所有者权益0.000.00
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
营业收入0.000.00
营业成本0.000.00
利润总额0.000.00
净利润0.000.00
归属母公司所有者净利润0.000.00
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
经营活动产生的现金流量净额0.000.00
投资活动产生的现金流量净额0.000.00
筹资活动产生的现金流量净额0.000.00
现金及现金等价物净增加额0.000.00
（二）北海景曜的基本情况
1、基本情况
公司名称北海景曜投资有限公司
注册资本1000.00万元人民币法定代表人魏煜炜
统一社会信用代码 91450500MA5PQ3E24P成立日期2020年7月29日广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X33（北海红树注册地址林小镇商务秘书有限公司托管）
14山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资经营范围金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景曜的股权结构如下：
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景曜尚未开展实际经营活动。
4、最近一年一期简要财务会计报表
北海景曜2020年至2021年9月末未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额0.000.00
负债总额0.000.00
所有者权益0.000.00
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
营业收入0.000.00
营业成本0.000.00
15山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
利润总额0.000.00
净利润0.000.00
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
经营活动产生的现金流量净额0.000.00
投资活动产生的现金流量净额0.000.00
筹资活动产生的现金流量净额0.000.00
现金及现金等价物净增加额0.000.00
（三）北海景众的基本情况
1、基本情况
公司名称北海景众投资有限公司
注册资本1000.00万元人民币法定代表人魏煜炜
统一社会信用代码 91450500MA5PQ35X04成立日期2020年7月29日广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X32（北海红树注册地址林小镇商务秘书有限公司托管）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资经营范围金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景众的股权结构如下：
3、主营业务及发展状况
16山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
截至本预案签署日，北海景众尚未开展实际经营活动。
4、最近一年一期简要财务会计报表
北海景众2020年至2021年9月末未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额0.000.00
负债总额0.000.00
所有者权益0.000.00
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
营业收入0.000.00
营业成本0.000.00
利润总额0.000.00
净利润0.000.00
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
经营活动产生的现金流量净额0.000.00
投资活动产生的现金流量净额0.000.00
筹资活动产生的现金流量净额0.000.00
现金及现金等价物净增加额0.000.00
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及其董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
17山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
深圳景宏为公司控股股东，徐益明先生为北海景安、北海景曜、北海景众、深圳景宏及公司的实际控制人。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）北海景安股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司乙方（认购方）：北海景安投资有限公司
（2）签订时间：2021年11月21日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本
次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.95元/股）为原则，经双方友好协商，确
18山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
定为2.95元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为15350万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为5070万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购5070万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币14956.50万元。
（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得
中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请
的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人
19山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的书面申请。新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
3、合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
4、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况
调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
20山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（二）北海景曜股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司乙方（认购方）：北海景曜投资有限公司
（2）签订时间：2021年11月21日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本
次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.95元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.95元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为5080万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购5080万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币14986.00万元。
（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得
中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请
的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
21山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
3、合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
4、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
22山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况
调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（三）北海景众股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司乙方（认购方）：北海景众投资有限公司
（2）签订时间：2021年11月21日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本
次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.95元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.95元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
23山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为15350万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为5200万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购5200万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币15340.00万元。
（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得
中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请
的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人
24山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的书面申请。新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
3、合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
4、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况
调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
25山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过45282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
1、公司必须进行业务转型
当前上市公司现有主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限：（1）公司热电业务2020年度营业收入为2.03亿元，产能利用率为80.71%，未来即使产能利用率达到100%，预计营业收入不超过2.60亿元；（2）公司铁路专用线运输业务只有13公里的专用线，2020年度在运力相对饱和的状况下实现营业收入0.71亿元。由于是铁路专线，所以业务无法对外进行业务拓展；（3）最近三年公司主营业务收入的复合增长率仅为6.82%，收入增长速度较为缓慢，公司业务的区域性已使得公司业务增长空间严重受限。
因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司必须进行业务转型。在此背景下，公司通过收购绿能慧充100%股权向新能源行业进行业务转型。
2、公司现有的流动资金不足，限制了未来新业务的发展
截至2021年9月30日，公司的货币资金账面余额为3343.58万元，可用资金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。因此，上市公司需要通过非公开发行补充新的流动资金有效缓解公司业务运营的资金压力，为业务转型储备充足的资金实力。
3、公司拟切入的新能源行业需要大量资金投入
26山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
新能源行业作为国家重点扶持的产业之一，赛道成长性较好，发展前景广阔。
其中，基础充电设施市场近年来发展迅速。根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布的《2020-2021年度中国充电基础设施发展报告》，截至2020年，全国充电设施数量达167.2万台，是2016年数量的8.2倍，2016-2020期间我国充电桩数量复合增速高达69.20%，充电桩市场规模呈现快速增长趋势。
此外，在新基建和碳中和目标的双重因素驱动下，新能源基础充电设施正在逐步从单一充电桩建设演变为集分布式光伏发电、储能系统、充放电为一体的基站建设。根据国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，国家要求促进新能源汽车与可再生能源高效协同发展，鼓励“光储充放”（分布式光伏发电—储能系统—充放电）多功能综合一体站建设。根据国家发改委2021年7月颁布的《“十四五”循环经济发展规划》，国家积极推动各地区园区企业进行清洁能源改造，推行分布式能源及光伏储能一体化系统应用。由此可见，“光储充放”一体式充电站市场迎来新的发展机遇，发展空间广阔。
面对行业的快速发展，然而公司现有流动资金不足，难以应对绿能慧充后续的业务扩张及业务拓展需要的大量资金需求，因此，资金受限会使得公司无法大力拓展新能源业务，难以应对日益激烈的市场竞争。因此公司需要储备流动资金，为进入新能源领域后的业务发展提供资金支持。
（二）可行性分析
1、绿能慧充具备较好的业务基础
公司为切入新能源行业，实施业务转型，已于2021年11月21日与绿能慧充签署了《框架协议书》。
绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。
（1）绿能慧充的产品基础
绿能慧充通过持续的高研发投入和不断的技术创新，自主研发了多种产品系列，产品和服务覆盖了充电设备、储能产品、运营平台等。
27山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
充电设备方面，绿能慧充产品类型齐全，已推出适合于商业地产领域充电的
7kW 交流充电桩、30kW 和 40kW 单枪直流充电桩、60kW 和 80kW 双枪直流充电桩；适合于公共充电领域应用的 120kW 双枪直流充电桩、360kW 充电堆；适
合于以公交为代表的群充电领域的 180kW 直流充电桩和 720kW 充电堆；适合于
专用充电领域的 320kW 和 360kW 双枪充电桩等。绿能慧充已实现全系列产品覆盖全产业应用场景。依托先进的产品设计理念和坚实的设计技术，充电功率灵活调配，兼容智能双枪终端和 HPC 超级液冷终端。
·产品性能方面：产品可适应-40℃—50℃使用环境，低温环境充电时设备具有对电池预加热功能，保护电池安全。全系列充电产品在充电过程中可实现电池健康状态的高精度检测（SOH 检测），最大效率高达 96%，设备待机功耗低，采用全新星环功率分配技术，任一功率模块可被调用到任意一把充电枪上，实现充电模块利用率的最大化，提升设备使用率超10%以上。绿能慧充液冷超级充电终端支持最大功率 600kW，满足未来充电 10 分钟续航 400 公里市场需求。
·可靠性方面：系统采用模块化设计，满足快速维护需求。全铝互字型百叶设计，在满足产品散热需求的基础上，实现防护能力的大幅提升。设备控制与功率部件采用分舱设计，核心控制部分防护等级达到 IP65。
·充电安全方面：产品在过压、过流、短路保护等基本电气安全防护基础上，创新性提出四层主动安全防护体系，具体包括车辆安全防护、充电机安全防护、场站安全防护、大数据安全防护。
· 用户体验方面：产品具备高亮 SOC 状态显示，满足用户远距离观察充电进度。自带遮阳防护、冷光辅助、二维码内嵌设计，充电操作更便捷。采用智能化管理，支持语音交互、VIN 充电及无感支付技术。
· 产品维护方面：设备采用智能化管理技术，支持状态在线诊断和 OTA 远程升级功能，实现常用常新。
对于核心组件充电模块部分，公司继 2017 年推出第一代 15kW 和 20kW 充电模块应用之后，于 2019 年推出性能更优的 30kW 充电模块，充电电压范围
50-1000V，恒功率范围覆盖 300-1000V，采用全灌胶工艺，保障模块在高温、高
湿、高盐雾地区稳定可靠运行。同时适配 30-720kW 系列充电系统，全面覆盖当
28山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
前市场所有车型的快速充电，并可兼容未来十年高电压平台车辆充电。目前 40kW充电模块正在研发当中，以达到确保核心充电参数的前提下，进一步优化效率和散热系统，保障公司充电技术持续领先。
充电桩设备图示：
7kW 交流充电桩 30kW、40kW 单枪直流充电桩 80kW、120kW 双枪直流充电
桩
360kW 充电堆
29山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
720kW 充电堆
储能产品方面，绿能慧充推出了 5kW 和 10kW 光储一体机，已覆盖用户式光储系统；推出 60kW/125kWh 分布式储能和 120kW 充放检一体化设备，布局分布式储能领域；推出了 150kW 光储一体机和 250kW 储能变流器，切入集中式光储一体化领域。
储能产品图示：
10kW 光储一体机 250kW 储能变流器 分布式储能系统
运营平台方面，公司推出了充电运营平台，不仅能为客户场站提供基本运营管理服务，还可以作为能源管理平台以实现策略控制、充放电管理、设备监控、数据分析等多样化增值功能，为区域内微网建设提供光储充放检一体化智能管理服务。当前绿能慧充已接入充电场站770余座，服务运营商超过300家。
运营平台展示图示：
30山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（2）绿能慧充的研发与生产实力
绿能慧充在西安、绵阳、南充建立了三大研发、生产基地，占地面积约为
36000平方米，配置了动态电源模拟器、可编程电源、直流测试电源、功率分析
仪、示波器、功率检测仪等国际一流的检测和实验设备，确保研发至生产各阶段产品的高质量控制。此外，绿能慧充与北京小桔新能源汽车科技有限公司（以下简称“小桔充电”）成立了联合实验室，共同推出了全球领先的“能盾”四层充电安全防护技术。
为了更好地把握行业前沿发展趋势，进行前瞻性战略布局，绿能慧充于2021年设立了数字能源研究院，持续研究新能源汽车充电生态中 V2G、充放检一体、自动充电、超级充电、无线充电等技术，并加大分布式综合能源应用技术研究，向发电侧储能应用拓展；在微网系统控制方面，加深交直流混网控制系统，智能接驳调度网络的研究。
绿能慧充自主研发的充电产品覆盖 7kW-720kW 各类交、直流充电系统，并率先推出了国内领先的新一代充电功率分配技术—星环功率分配技术，该技术可提升充电场站的利用率 10%以上。绿能慧充已于 2021 年成功研发出“Chaoji”充电大功率液冷系统（单枪最大 900kW），支持未来大功率充电网络的建设。
（3）绿能慧充的品牌形象
凭借齐全的产品线、周到的售后服务以及技术创新，绿能慧充树立了较好的品牌形象，已获得了高新技术企业、陕西省“专精特新”等资质，入选了《西安市
31山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案工业和信息化局关于下达2021年市级技术创新项目》、《陕西省科学技术厅关于公示2021年拟认定陕西省瞪羚企业》、《西安市工业和信息化局关于公布2021年质量标杆培育企业》和《西安市工业和信息化局关于公布2021年工业品牌培育企业》等企业名录，并取得了多项企业荣誉，具体情况如下：
序号时间颁发单位荣誉
北京新能源汽车产业协会、
12021年10月中国充电设施行业十大竞争力品牌
国网电动汽车服务有限公司
22021年7月中国充电桩网中国充换电行业50强
32021年7月中国充电桩网中国充换电行业十大卓越品质奖
北京新能源汽车产业协会、
42020年10月十大充电设备安全品牌
国网电动汽车服务有限公司
52020年7月中国充电桩网中国充电桩行业十大竞争力品牌
62018年5月陕西省企业质量管理中心陕西省绿色低碳示范单位
72018年陕西省企业质量管理中心陕西省电子科技行业优秀企业
（4）绿能慧充的客户基础
绿能慧充凭借稳定的产品质量、灵活的定制化服务已与众多知名客户建立了
战略合作，市场拓展已遍布陕西、新疆、甘肃、四川、广东、江苏、福建、湖南、湖北、云南等多个省份。公司主要战略客户包括国家电网、BP（英国石油）、壳牌、小桔充电、延长石油、陕西电力、西安城投集团、西咸城投集团等。
（5）绿能慧充的多元化战略业务布局
碳中和目标的提出促使我国能源产业加速向以光伏、风力发电等清洁能源为
主体的分布式能源格局转变。绿能慧充为顺应新能源行业发展趋势，在传统充电桩设备的基础上延伸发展充电运营平台、储能产品、“光储充”一体化微网基站建
设业务等，致力于打造能源管理平台，成为新能源生态服务商。
绿能慧充为打造汽车充电生态网，已于2019年4月与小桔充电共同成立小桔绿能（深圳）新能源有限公司，并成立了联合充电实验室，充电业务已覆盖了全国多个主要城市，为绿能慧充实现战略布局奠定了重要的基础。
综上，绿能慧充拥有齐全的产品种类、较强的研发和生产实力、知名的品牌形象、优质的客户伙伴、前瞻的战略布局，未来成长空间广阔。绿能慧充较好的业务基础为公司业务转型的顺利实施提供了有利的保障。
32山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
2、国家产业政策大力支持新能源行业发展，公司发展前景可期
（1）对新能源基础充电桩的政策支持自2015年9月国务院办公厅出台《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》以来，新能源汽车充电桩及相关产业得到了国家政策的大力支持。2020年3月中共中央政治局常务委员会提出要加快“新基建”的建设进度，充电桩建设也被纳入其中。政策的支持使得充电桩市场规模快速发展。
（2）对储能设施的政策支持
2020年6月，国家能源局印发《2020年能源工作指导意见》，提出加大储
能发展力度，研究实施促进储能技术与产业发展的政策，积极探索储能应用于可再生能源消纳、电力辅助服务、分布式电力和微电网等技术模式和商业模式。
2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出在氢能与储能等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提升清洁能源消纳和存储能力。
2021年7月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，
明确到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。政策的支持为储能设施相关产品的发展带来了广阔的市场空间。
（3）对“光储充放”多功能一体化基站的政策支持2020年10月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》要促进新能源汽车与可再生能源高效协同发展，鼓励“光储充放”（分布式光伏发电—储能系统—充放电）多功能综合一体站建设。
“光储充放”一体化充电站是基础充电桩的拓展与延伸，集成了光伏发电、储能、充电等功能，通过太阳能屋顶系统将太阳能转变为电能，并将电能存储于储能电池中，最终用于新能源汽车的日常充电。该模式下不仅能使用光伏板提供的清洁电能，还能将新能源汽车作为储能系统，在电网低谷时进行充电，使整个系统实现最优化，降低用电成本。
33山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
“光储充放”一体化充电站作为新能源汽车与可再生能源产业深入融合的切入点，其发展受到国家大力支持，是新兴的成长赛道之一。在碳中和目标以及头部企业如特斯拉、蔚来汽车的陆续布局等因素的驱动下，“光储充放”一体化充电站市场将会吸引越来越多的参与者，行业市场空间广阔。根据民生证券研究院测算，预计2021年至2025年“光储充放”渗透率将从5%提升至30%，到2030年，“光储充放”渗透率将达到70%。“光储充放”渗透率的不断提高将推动市场规模的不断增长。
（4）公司收购绿能慧充将实现充电设施建设的多元化战略布局，未来回报可期
绿能慧充从事充电业务、平台业务、“光储充”一体化微网建设等，充电桩、储能设备已实现批量交货，充电平台作为充电网、车联网、互联网“三网融合”的生态云平台已正式运营，在“光储充”一体化微网基站建设已实现交货。因此，公司收购绿能慧充将实现公司在新能源领域的多元化战略布局。本次募投项目补充的流动资金用于公司未来发展新能源业务，对公司的业务转型、可持续发展具有重要意义，符合国家产业的重点发展方向，将为公司带来新的利润增长点，未来回报可期。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可进一步提高公司的资本实力，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为公司的业务转型、可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资金实力得到增强，公司的总资产和净资产规模将相应增加，同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
本次非公开发行募集资金到位后将为公司发展新业务提供资金支持，有利于公司未来经营能力和盈利能力的提升。
34山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
四、结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
35山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第四章董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，并主要投入未来新能源相关业务发展，有助于公司持续推进战略转型，布局新能源领域业务；本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行的股票数量为不超过153500000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行完成后公司股本将会相应增加，并且不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。若公司拟调整高管人员结构，上市公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
36山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，有助于推动公司业务转型，布局新能源相关业务；募集资金到位后，有利于优化公司资本结构，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，为公司进一步发挥业务优势提供强有力的保障。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，有利于优化公司的资本结构，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资产。若短时间内上市公司未能实现预期收益，不排除发行后总股本增加致使公司每股收益在短时间内被摊薄的可能。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提高公司的竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期来看公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同
37山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案业竞争状况。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生其他新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债的情况。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
38山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第五章本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济风险
公司主营业务包括发电业务、铁路运输业务，若未来国际国内宏观经济走势、市场需求出现周期性变化，将对本公司下游行业的景气程度、生产经营状况产生影响，因此，公司面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。
（二）政策风险
随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，公司经营面临压力。同时，随着国家环保政策的日趋严峻，各项环保指标更加细化和严格，公司在原有环保设施基础上，新的环保投入对企业经营成本控制压力加大。
公司未来面向新能源领域进行业务转型，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源产业的发展，国家相关产业政策有利于行业的发展。新能源行业正处于快速发展阶段，受国家政策以及宏观环境的影响较大，如果未来国家在产业方面的政策有所调整，可能导致公司未来前景发生重大变化，为公司的盈利带来风险。
二、经营风险
（一）原料供应风险
公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供，2020年初，受本次新冠肺炎疫情影响，上游企业库存部分积压，给热电业务原材料供应产生
39山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案一定压力。随着国外疫情的蔓延和国内疫情的反复，如上游企业根据疫情影响调整生产节奏，将可能对公司原料供应产生一定影响。
（二）管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（三）环保风险
随着国家环保政策的日趋严峻，各项环保指标更加细化和严格，公司可能面临在原有环保设施基础上加大相关投入，新的环保投入对企业经营成本控制造成一定压力。
三、财务风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行导致公司股本数量增加，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
四、交易相关风险
本次非公开发行尚需经过（1）公司关于本次非公开发行的股东大会批准；
（2）中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。
40山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
五、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给资产购买带来不利影响
的可能性，特提请投资者注意相关风险。
41山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第六章公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条公司利润分配政策：公司实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票
相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
42山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、购买资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
43山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里
面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之
一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报
44山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。”二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、2018年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
45山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属母公司净利润为-17197.38万元，上年未分配利润-32491.03万元，本次可供股东分配的利润为-49688.41万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2018年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2、2019年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度利润总额为-35160.94万元，实现净利润为-35160.94万元。上年未分配利润-49688.41万元，本次可供股东分配的利润为-84849.35万元。鉴于公司累计利润亏损，公司
2019年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
3、2020年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上市公司2020年度实现归属母公司净利润为1954.08万元，上年未分配利润-84849.35万元，本次可供股东分配的利润为-82895.27万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2020年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市
年份现金分红（含税）于上市公司股东的净利润公司股东的净利润的比例
2018年0.00-17197.380.00%
2019年0.00-35160.940.00%
2020年0.001954.080.00%
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计0.00最近三年合并报表中归属于上市公
-16801.41司股东的年均净利润最近三年累计现金分红金额占最近
三年合并报表中归属于上市公司股0.00%东的年均净利润的比例
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划（下称“本规划”）
公司实施积极的利润分配办法:
46山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票
相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
47山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
特殊情况是指:
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、购买资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
48山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里
面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之
一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
49山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程
序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
50山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第七章本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年3月实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过153500000股股票（含本数），募集资金
总额为45282.50万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、以公司2021年7月20日发布的《2021年半年度报告》为基础，假设2021年全年归属于母公司普通股股东的净利润为2021年上半年归属于上市公司股东
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的净利润的年化数据，2022年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）比2021年度增长20%；（2）比2021年度增长10%；（3）
与2021年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设2021年、2022年的非经常性损益与2020年持平。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末和2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021年度/20212022年度/2022年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
期末总股数（股）51169.7251169.7266519.72
情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）689.84827.81827.81扣除非经常性损益后归属于母公司股东
556.12694.09694.09
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01350.01620.0132
稀释每股收益（元/股）0.01350.01620.0132扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.01090.01360.0111
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.01090.01360.0111
股）
情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）689.84758.82758.82
扣除非经常性损益后归属于母公司股东556.12625.10625.10
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2021年度/20212022年度/2022年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01350.01480.0121
稀释每股收益（元/股）0.01350.01480.0121扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.01090.01220.0100
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.01090.01220.0100
股）
情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）689.84689.84689.84扣除非经常性损益后归属于母公司股东
556.12556.12556.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01350.01350.0110
稀释每股收益（元/股）0.01350.01350.0110扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.01090.01090.0089
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.01090.01090.0089
股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
53山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
三、本次融资的必要性和可行性本次融资的必要性和可行性详见本预案“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和经营能力。
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（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
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国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序《关于的议案》已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。
（以下无正文）
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