奥飞娱乐:东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募

东方证券承销保荐有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、
调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金
及注销部分募集资金专户的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞
娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对奥飞娱乐部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、部分节余利息收
入净额用于永久补充流动资金及注销部分募集资金专户事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。
公司募集资金总额为人民币699999971.64元，扣除各项发行费用
21154149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678845822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。
二、原募投项目计划和实际投资情况
2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月261日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。
2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批
通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2018-119）。
2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审
议通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募
集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。
2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次
会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了
《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2020-014）。
2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次
会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了
《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。
2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十2四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于
2020 年 8 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。
2020年11月24日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十六次会议审议通过、2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批
通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。
2021年4月23日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过、2021年5月19日召开了2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。详见公司于2020年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。
2021年9月27日公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详见公司于2021年 9 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）。
截止至2021年11月9日，公司实际募投资金使用情况具体如下：
单位：万元调整后的项目投资总额及实际序号项目名称未使用金额募集资金投入金额已使用金额
3IP 资源
140975.9534561.646414.31
建设项目
IP 管理运营体系建
25281.885281.88-
设项目
3补充流动资金21626.7521129.67497.08
合计67884.5860973.196911.39公司募集资金账户实际入账681126037.35元（与募集资金净额差异
2280215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益
14768732.09元，公司直接投入项目运用的募集资金398435252.09元，补
充流动资金216267519.08元(其中含4970831.42元未转出永久补充流动资金)，剩余募集资金余额83882614.48元，与募集资金专户中的期末资金余额相差300元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。调整后的项目投资总额及募集资金投入金额与2021年9月28日披露的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）有差异，是节余募集资金转出时扣除手续费及保留位数所致。
三、关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分
募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金的原因及具体内容
公司坚持“以 IP 为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，持续创作精品 IP 及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化 IP变现能力。
本次募集资金主要用于 IP 资源建设项目和 IP 管理运营体系建设项目，其中IP 资源建设项目旨在通过将公司旗下精品 IP 进行多方位、多角度、多轮次立体
开发相关文化内容衍生品来提升和放大 IP 的品牌价值，达到打造精品 IP 矩阵的目的，而 IP 管理运营体系建设项目旨在以 IP 内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建 IP 管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能
4力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实
现“IP+”多产业、多业态的融合及强化 IP 变现能力打下坚实的基础。
公司此前推出的《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者3》与《运动英雄传》，收视联席霸榜，新媒体表现亮眼，且成功破圈，持续提升喜羊羊品牌的热度。现调减公司原计划投资于《嘻哈闯世界5》项目的募集资金共计550万元，用于投资《羊村守护者5之异国大营救2》、《运动英雄传2》等其他项目。
同时，鉴于公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，现 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》
4个项目拟完结并存在节余募集资金共840万元，《镇魂街2》项目已完结并存在
节余利息净收益331.67万元。
公司决定将上述投资计划调减的募集资金和项目拟完结节余募集资金用于
IP 资源建设项目中 K12领域的其他募投子项目。项目完结节余利息净收益 331.67万元用于永久补充流动资金，具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准，具体内容如下表：
单位：万元项目投资总本次调整后募集项目分类额及募集资调减金额调增金额资金投入金额金投入金额
共调减1390万元，具体为《嘻哈闯世界5》减少投入共调增1390万元并将550 万元；《3D 智趣第二资金用于《羊村守护者季》、《喜羊羊与灰太狼之热IP 资源建设项目 40975.95 5之异国大营救2》、《运 40975.95血篮球梦》、《喜羊羊与灰太动英雄传2》、《羊羊四狼之羊村守护者4》、《巨神季城》3个新增子项目。
战击队4》拟完结节余840万元。
IP 管理运营体系 5281.88 0 0 5281.88
5建设项目
补充流动资金21626.750021626.75
合计67884.58-1390.001390.0067884.58
四、注销部分募集资金专户的情况
为加强募集资金的统一管理和使用，公司将相关项目完结及闲置募集资金专户进行销户处理，闲置募集资金专户余额将转入中国民生银行股份有限公司汕头分行专户。对应的募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议亦同时终止。
开户公司名称开户行银行账号余额（单位：元）备注
奥飞娱乐股份有限公司招商银行股份有限公司7559167531104041717.22闲置广州分行营业部
奥飞娱乐股份有限公司华夏银行股份有限公司1095600000074441235942.01闲置广州珠江支行
奥飞娱乐股份有限公司中国光大银行股份有限7812018800009024062427.67闲置公司汕头澄海支行
上海奥飞数娱影视有限平安银行股份有限公司150000914221193316650.55项目完结公司广州珠江新城支行具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准。
五、本次节余募集资金使用的决策程序
（一）独立董事意见经核查，公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金及注销部分
募集资金专户，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施并提高资金使用效率，通过统筹安
6排资源能够更好地推进项目运营，从而加快提升 IP 影响力，充分发挥 IP 商业价值，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经审核认为：本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项
目、调整部分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金及注销部分募集资金专户是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
奥飞娱乐本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部
分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金及注销部分
募集资金专户的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。上述事项的内容及所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
保荐机构对公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整
部分募集资金投资计划、部分节余利息收入净额用于永久补充流动资金及注销部
7分募集资金专户的事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
周洋马康东方证券承销保荐有限公司年月日
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