关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕146号
───────────────关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司控股股东
包头钢铁（集团）有限责任公司予以通报批评的决定
当事人：
包头钢铁（集团）有限责任公司，内蒙古包钢钢联股份有限公司控股股东。
经查明，2020年5月7日，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称公司）披露控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称包钢集团）增持公司股份计划公告。公告显示，控股－1－股东包钢集团拟于公告披露之日起12个月内增持公司股份，增持金额不低于20亿元、不高于40亿元。2021年4月30日，公司披露控股股东终止实施增持计划的公告称，包钢集团在上述期限内合计增持222015200股，增持金额2.5亿元，完成增持计划下限的12.5%，增持计划未能完成。公告同时披露，由于未能按计划筹措到资金，包钢集团经慎重考虑决定终止本次增持计划。在包钢集团披露增持计划前后（2020年3月9日-2020年7月7日），公司股票收盘价格持续低于1.2元/股，最低曾跌至
1.05元/股。
2021年6月16日，公司披露《公司控股股东增持计划替代方案公告》称，控股股东包钢集团及其控股子公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称北方稀土）计划自7月
5日起的3个月内增持8亿元公司股票。9月3日，公司披露控
股股东增持结果公告称，上述新的增持计划已经完成。
公司控股股东面向全市场披露增持股份计划，是其向市场作出的公开承诺，是市场高度关注的重大事项。尤其是在披露增持计划公告前公司股票格价较低，存在面值退市的风险，控股股东在此期间披露增持计划，将对全体投资者判断公司发展前景和投资价值产生较大影响。公司控股股东理应根据自身资金状况与履行能力等因素，合理确定增持方案；一旦披露增持计划公告后，应妥善落实资金安排，按照对外披露的增持计划实施增持。公司控股股东向市场披露20亿元的巨额增持计划，但未能按照对外披露的增持计划公告实施增持，实际增持完成率仅达增持计划下－2－限的12.5%，与前期披露存在较大差异。控股股东未完成增持计划，影响了投资者的合理预期，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第
2.23条、第11.12.1条等有关规定。
公司控股股东回复异议称：一是此次未能按期完成增持计划
系前期融资方案未能按照计划予以实现，造成包钢集团资金紧张。二是为减轻对市场造成的影响，控股股东与其控股子公司北方稀土共同增持8亿元公司股票。
对控股股东提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为部分成立：一是融资方案未能按计划实现的异议理由不能成立。控股股东应当结合自身资金实力与履行能力进行充分评估，合理确定增持方案。在相关融资方案出现问题后，应当妥善安排资金调度，及时寻求替代方案，以备增持承诺的履行。融资方案未能按计划实现并不能成为减轻或免除处分的合理理由。二是经查明，包钢集团与控股子公司北方稀土在事后作出替代方案实施增持，并有效予以执行，合计增持金额达到10.5亿元，占原增持计划下限的52.5%，一定程度上消除了前期增持计划未履行带来的不良影响，对此可予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对内蒙古包钢钢联股份有限公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公
－3－司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司股东应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，严格履行所作出的承诺；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二一年十一月九日
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