四川路桥:四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市地：上海证券交易所证券代码：600039证券简称：四川路桥四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目交易对方/发行对象蜀道投资集团有限责任公司四川高速公路建设开发集团有限公司四川藏区高速公路有限责任公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方四川成渝高速公路股份有限公司四川省港航开发有限责任公司四川高路文化旅游发展有限责任公司蜀道资本控股集团有限公司募集配套资金的发行对象四川省能源投资集团有限责任公司比亚迪股份有限公司
二〇二一年十一月声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1目录
声明...................................................1
释义...................................................3
重大事项提示.............................................5
重大风险提示............................................30
第一节本次交易概况......................................37
第二节上市公司基本情况..................................54
第三节交易对方基本情况..................................60
第四节交易标的基本情况..................................67
第五节标的资产预估作价.................................121
第六节交易方式........................................122
第七节本次交易对上市公司的影响..........................134
第八节风险因素.........................................135
第九节其他重要事项.....................................141
第十节独立董事关于本次交易的意见.......................160
第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.....161
2释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买预案、本预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
四川路桥、公司、本指四川路桥建设集团股份有限公司
公司、上市公司
蜀道集团、控股股东指蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东四川省国资委、实际
指四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控制人控制人
交建集团指四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一高路建筑指四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一高路绿化指四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一标的公司指交建集团、高路建筑、高路绿化
交建集团100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股
交易标的、标的资产指权川高公司指四川高速公路建设开发集团有限公司藏高公司指四川藏区高速公路有限责任公司四川成渝指四川成渝高速公路股份有限公司港航开发指四川省港航开发有限责任公司高路文旅指四川高路文化旅游发展有限责任公司
蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路交易对方指文旅
原名“四川交投产融控股有限公司”，于2021年10月21日更名蜀道资本指为“蜀道资本控股集团有限公司能投集团指四川省能源投资集团有限责任公司比亚迪指比亚迪股份有限公司四川交投集团指四川省交通投资集团有限责任公司四川铁投集团指四川省铁路产业投资集团有限责任公司四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
本次交易、本次重组指联交易事项本次发行股份及支付
现金购买资产、发行四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团100%股权、高路指
股份及支付现金购买建筑100%股权、高路绿化96.67%股权资产
本次募集配套资金、
四川路桥向蜀道资本、能投集团、比亚迪非公开发行股份募集发行股份募集配套资指配套资金金定价基准日指四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
3最近一年指2020年
最近两年及一期指2019年、2020年、2021年1-6月最近三年指2018年、2019年、2020年最近三年及一期指2018年、2019年、2020年、2021年1-6月《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监《128号文》指公司字[2007]128号）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所四川路桥针对本次交易拟编制的《四川路桥建设集团股份有限重组报告书指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工交割日指商变更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割过渡期间指日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业术语释义
Public-Private Partnership，即“公私合营关系”业务模式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过PPP 指
特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系
Build-Operate-Transfer，即“建造-运营-移交”业务模式，是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营
BOT 指
、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式Engineering Procurement Construction，即“设计-采购-建造总承包”业务模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工EPC 指
程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4重大事项提示
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
四川交投集团、四川铁投集团已实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，本次交易标的公司、交易对方相应股东现工商登记为四川交投集团或者四川铁投集团的，均需变更为蜀道集团，有关工商变更登记正在办理过程中。本预案中对标的公司、交易对方之有关股东的称谓，以蜀道集团的名称替换四川交投集团或者四川铁投集团。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金
购买交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团
5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建
筑100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。鉴于交建集团
100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权的交易价格尚未确定，本
次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。
在本次交易经中国证监会核准后，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变更登记手续。
上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过143262.91万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、
5偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资
金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定。
三、本次交易完成前对标的公司的受托管理
为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司拟在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司与本次重组涉及的标的公司、交易对方签署了《委托管理协议》，约定在本次重组完成前，交易标的对应的除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权
之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使。委托管理事项不发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
上述托管事项尚需公司股东大会审议。
6四、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。
蜀道集团为上市公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司
90.715%股权，高路文旅为川高公司全资子公司。因此，根据《重组管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为蜀道集团，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，蜀道集团仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
7综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买川高公司、藏高公司、
四川成渝、港航开发合计持有的交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；拟以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计持有的高路建筑100%股权；拟以发行股
份的方式购买川高公司持有的高路绿化96.67%股权。
1、发行股份的种类、面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
8股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
9本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不
10得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
112、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司
川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
12重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
135、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）四川成渝
四川成渝作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（5）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据
14《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
8、过渡期间损益归属
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行
15股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过143262.91万股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
16发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363901017股，其中向蜀道资本发行262008733股、向能投集团发行72780203股、向比亚迪发行
29112081股，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即
不超过143262.91万股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
8、滚存未分配利润的安排
17四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照股份比例共享。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，符合公司股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港
航开发、高路文旅内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。
18（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，就评估结果履行国有
资产评估备案程序；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易履行国有资产监管审批程序；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东蜀道集团出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
19十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四川路桥
2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事关于提供实均与所发生的事实一致。
的信息真
2、根据本次重组的进程，本人将依据相关法律、法规、规章
实、准确、
、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提完整的承
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合诺函
真实、准确、完整、有效的要求。
四川路桥现
3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
任董事、监
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
事、高级管
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误理人员
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为
控股股东、真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资交易对方蜀料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
道集团印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
20承诺事项承诺方承诺主要内容
2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。
5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
交易对方川材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需高公司、藏的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发高公司、四生的事实一致。
川成渝、港2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规航开发、高章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时
路文旅提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需标的公司交的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发建集团、高生的事实一致。
路建筑、高2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规路绿化章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给四川路桥造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明法违规行四川路桥显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大为的声明
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未与承诺函
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大
21承诺事项承诺方承诺主要内容
失信行为；
3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过
中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关四川路桥现的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉任董事、监讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
事、高级管诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
理人员券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司交
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
建集团、高（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济路建筑、高纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期路绿化
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
控股股东、
交易对方蜀1、声明人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违道集团以及法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
交易对方川2、声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无高公司、藏关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事关于最近高公司、高诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
五年未受路文旅，以承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到处罚及无及前述公司证券交易所纪律处分等情况。
不诚信情现任董事、3、声明人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
况的声明监事、高级罚案件。
管理人员
交易对方四1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
川成渝、港罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管航开发及前理委员会立案调查的情形。
述公司现任2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
22承诺事项承诺方承诺主要内容
董事、监事（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济、高级管理纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
人员偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会四川路桥及作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
其董事、监2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及
事、高级管违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在理人员虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东、交易对方蜀
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重
道集团以及
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个关于不存交易对方川月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
在不得参高公司、藏作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上高公司、四
2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及
市公司重川成渝、港违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在大资产重航开发、高虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
组情形的路文旅，以综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重承诺函及前述公司组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
董事、监事参与任何上市公司重大资产重组的情形。
、高级管理人员
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个标的公司交月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
建集团、高作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
路建筑、高
2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及
路绿化及前违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在述公司董事虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
、监事、高综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重级管理人员组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行了出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚交易对方蜀
关于拟出假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
道集团、川
售资产权及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司拟合法存续的高公司、藏属清晰且情况。
高公司、四
不存在纠2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有交易标的公司的川成渝、港
纷的承诺股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清航开发、高函晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持路文旅
股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
23承诺事项承诺方承诺主要内容
3、截至本承诺函签署之日，本公司持有交易标的公司的股权
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照合同约定完成过户不存在法律障碍。
1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与四川路桥之间的关联交易。
对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易，并确保关联交易的价格关于规范
上市公司控公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维和减少关
股股东蜀道护四川路桥及其股东（特别是中小股东）的利益。
联交易的
集团2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害承诺函
四川路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提供担保。
3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川
路桥控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。
1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务，不利用本公
司所处的地位，就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使四川路桥的关于规范交易对方川股东大会或董事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的
与上市公高公司、藏决议。
司关联交高公司、四2、如果四川路桥必须与本公司或本公司控制的其他公司发生
易的承诺川成渝、高任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其函路文旅他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
3、如本公司违反上述承诺给四川路桥造成任何实际损失，本
公司将赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。
1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四上市公司控川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及
股股东蜀道本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川关于保持
集团路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
上市公司
2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司
独立性的控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致四川路承诺函
桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方川1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公高公司、藏司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
高公司、四会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东川成渝、高权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四
24承诺事项承诺方承诺主要内容
路文旅川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及
本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述
承诺而导致四川路桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
四川路桥属于本公司直接控股的上市公司，交建集团、高路建筑、高路绿化也属于本公司间接控股的企业，本次重组有利于关于本次上市公司控避免本公司作为同一控制人的下属公司的主营业务与四川路
重组的原股股东蜀道桥的主营业务形成同业竞争，有利于增强上市公司四川路桥则性意见集团持续经营能力、提升盈利水平，有利于保护四川路桥中小股东的权益。为此，本公司原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。
1、本公司用于认购四川路桥本次非公开发行股份的资金全部
来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信配套募集资
托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未关于认购金认购对象采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间
资金来源蜀道资本、
接来源于四川路桥及其关联方的情形，亦不存在通过与上市的说明能投集团、公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
比亚迪
2、若因本公司违反上述说明而导致四川路桥受到损失的，本
公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、严格控制内幕信息知情人范围：四川路桥与交易对方高度
重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。在本次重组过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
2、严格执行保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理：
四川路桥与交易对方严格按照《关于上市公司建立内幕信息四川路桥、关于本次知情人登记管理制度的规定》等相关规定，及时签订了保密协蜀道集团、重组采取议。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证川高公司、的保密措咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，四川路桥制作《内藏高公司、施及保密幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上四川成渝、制度的说海证券交易所。
港航开发、
明3、督导提示内幕信息知情人履行保密义务：四川路桥及交易高路文旅对方多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。
综上，四川路桥及交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。
1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上
交易对方蜀市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过道集团、川证券市场公开转让或通过协议方式转让。
关于股份
高公司、藏2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日锁定期的
高公司、四的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于承诺函
川成渝、高发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6路文旅个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价
25承诺事项承诺方承诺主要内容格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之
日起18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规许可的前提下的转让不受此限。
2、本次非公开发行完成后，本公司基于本次非公开发行取得
的四川路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上配套募集资述锁定期的约定。
金认购对象
3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与
蜀道资本、
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证能投集团、券监管机构的监管意见进行相应调整。
比亚迪
4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致四川路桥受
到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1.本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不
存在股份减持计划。
四川路桥董
2.上述股份包括本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份
事、监事、
在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形高级管理人成的衍生股份。
员
3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的
关于股份法律责任。
减持计划
1.本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
的说明不存在股份减持计划。
上市公司控2.上述股份包括本公司原持有的四川路桥股份以及原持有股
股股东蜀道份在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等集团形成的衍生股份。
3.本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出
26具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本
次交易涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
27（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“六、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“六、本次交易的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个
28别及连带的法律责任。
29重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
（2）本次交易已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，就评估结果履行国有资产评估备案程序；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易履行国有资产监管审批程序；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
301、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成及标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并
经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，目前标的资产的估值及交易定价尚未确定。
预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
31（五）收购整合风险
本次重组完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合交建集团、高路建筑、高路绿化并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动和政策变动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开，而交通基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区
经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资建设产生影响。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将直接影响交通基础设施建设行业的整体发展步伐，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。
未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
（三）安全风险
公路桥梁工程施工及投资运营均易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施工或运营；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
32（四）产业政策风险
标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主
要从事公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政
策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。
三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协
同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及
水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展，截至本预案签署之日，除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域2020年的业务收入占当年公司主营业务收入的
比重分别为0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。
33（二）业务协同性可能无法实现的风险
截至本预案签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-
9月累计与能投集团发生贸易额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主
营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟
合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且
技术仍存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，不考虑本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增发行股份的情况下，本次发行股份募集配套资金完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为1.42%、0.57%。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协
34议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份
自上市之日起18个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为36个月，本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监
会核准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（五）审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（六）与战略投资者拟合作领域政策审批风险
公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确
的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。
（七）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
五、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》
35《证券法》等相关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于
投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
36第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金
购买交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团
5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建
筑100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。鉴于交建集团
100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权的交易价格尚未确定，本
次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。
上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过143262.91万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全面落实国家加快建设交通强国和实施“十四五”规划的指导思想
2020年是“十三五”收官之年，也是抗击疫情的重要一年，稳增长与高质量
发展仍然是我国经济发展的主旋律，经济长期向好的基本面没有变，2021年是
37建党100周年，是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年，也是我们加快
建设交通强国和实施“十四五”规划的开局之年。中央审时度势作出构建新发展格局这一重大决策，特别是持续推进一带一路、交通强国、长江经济带发展、新时代西部大开发、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈建设等协调发展战略，为行业发展带来了广阔空间。四川省相继出台“一干多支”发展、交通强省建设、深化基础设施等重点领域补短板三年行动等系列重大部署，积极对接国家的重大战略更好在四川的落地实施。通过本次交易，公司主营业务将进一步延伸，增强公司交通基础设施建设业务板块战略布局。
2、贯彻落实四川省委、省政府关于组建蜀道集团的部署
为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》精神，推动省属国有企业高质量发展助力实现“交通强省”的战略目标，2021年5月，四川铁投集团与四川交投集团实施重组整合，新设合并组建蜀道集团。蜀道集团是贯彻省委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军，是推动四川省属国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116号）精神，确定以四川路桥为主体，对交建集团等工程建设类企业，采取现金购买或者发行股份等方式进行整合。通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，贯彻落实川府函〔2021〕116号精神。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司在四川省内交通基础设施建设产业整合的重要举措
本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，标的资产收益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。
2、通过资产收购，上市公司夯实业务资产基础，提升持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。
38本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
3、推动国企资源整合，解决同业竞争
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”就与四川路桥的同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建设板块进行整合，将实现国有控股股东优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及解决同业竞争。
4、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质交通基础设施建设资产。拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随四川路桥产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
39引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易
标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并
经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买川高公司、藏高公司、
四川成渝、港航开发合计持有的交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；拟以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计持有的高路建筑100%股权；拟以发行股
份的方式购买川高公司持有的高路绿化96.67%股权。
1、发行股份的种类、面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
40四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
41公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公42司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，
则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
43“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司
川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
44股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
454、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）四川成渝
四川成渝作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
466、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（5）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
8、过渡期间损益归属
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完
47成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资
产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过143262.91万股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
48基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前20个交易日均价的80%即6.87元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363901017股，其中向蜀道资本发行262008733股、向能投集团发行72780203股、向比亚迪发行
29112081股，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即
不超过143262.91万股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司
49以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
8、滚存未分配利润的安排
四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。
蜀道集团为上市公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司
90.715%股权，高路文旅为川高公司全资子公司。因此，根据《重组管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
50事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
六、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为蜀道集团，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，蜀道集团仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，符合公司股东的利益。
51（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港
航开发、高路文旅内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，就评估结果履行国有
资产评估备案程序；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易履行国有资产监管审批程序；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
52准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
53第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称四川路桥建设集团股份有限公司
英文名称 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd
企业类型其他股份有限公司（上市）
注册资本477543.0289万元人民币法定代表人熊国斌成立日期1999年12月28日
注册地址 四川省成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号办公地址四川省成都市高新区九兴大道12号邮政编码610041
联系电话86-28-85126085
联系传真86-28-85126084（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、
房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、
经营范围机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；
工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股本结构及前十大股东情况
截至2021年9月29日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数（万股）股权比例（%）
1蜀道集团324903.7268.04
2香港中央结算有限公司5360.881.12
3谢易5079.791.06
4中央汇金资产管理有限责任公司4480.410.94
博时基金－农业银行－博时中证金融资产
52674.450.56
管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金融
62674.450.56
资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资产
72674.450.56
管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产
82674.450.56
管理计划
54广发基金－农业银行－广发中证金融资产
92674.450.56
管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产
102674.450.56
管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产
112674.450.56
管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资产
122674.450.56
管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产
132674.450.56
管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证
142674.450.56
金融资产管理计划
三、主营业务发展情况
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。
主要经营范围涉及：项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、
隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工
程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械
租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。
公司经营模式主要包括：单一施工合同模式、BOT 模式、PPP 模式、EPC 模
式和 EPC+BOT 模式等。
公司是西南区域具有高资质水平的地方建筑国企，同时拥有铁路施工经验，是四川省路桥工程建设骨干企业。公司主要业务分布在四川省境内，在四川省内具有较高的市场占有率及认可度，区位优势明显；同时，公司业务也遍及国内绝大多数省份，在海外有非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等海外地区的项目经验，是西部领先、国内一流的省级路桥建设领域综合性的企业集团。
四、主要财务数据
四川路桥最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
资产总计12295853.6511322374.549761548.108609376.27
负债总计9612485.488846004.398037039.637061083.91
55所有者权益2683368.172476370.161724508.461548292.36
归属母公司股东的权
2413243.882261412.381559683.571399765.42
益
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入3251679.946106990.755272547.664001922.14
营业利润304162.10368611.14210320.94146967.79
利润总额305868.40367029.35213170.68148610.07
净利润255452.39304547.21169757.57120690.70归属母公司股东的净
251611.70302522.03170186.38117173.49
利润
现金流量表项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金净流量-291265.49327714.71367051.40323292.99
投资活动现金净流量-349502.55-527022.54-622279.10-443099.83
筹资活动现金净流量406953.49542372.56256444.72232369.59
现金净增加额-234024.42342264.19955.77112678.94
2021年6月末/2020年末/2019年末/2018年末/
主要财务指标
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
资产负债率（%）78.1878.1382.3382.02
销售毛利率（%）15.3414.8010.9710.69
销售净利率（%）7.864.993.223.02
基本每股收益（元）0.530.780.470.32加权平均净资产收益
10.5016.9611.498.67率（%）
注：2018年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2019年、2020年财务
数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署之日，蜀道集团持有上市公司3249037192股股份，占公司总股本68.04%，为上市公司的控股股东。蜀道集团的基本情况如下：
公司名称蜀道投资集团有限责任公司成立日期2021年5月26日
注册资本4800000.00万元人民币法定代表人冯文生
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
56注册地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
办公地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务
、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内经营范围货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署之日，四川省国资委为上市公司的实际控制人。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监督和管理。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
六、最近36个月内控制权变动情况根据四川省国资委于2021年4月1日出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号）及四川省人民政府2021年5月26日出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），四川交投集团与四川铁投集团实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，由蜀道集团继承四川铁投集团和四川交投集团全部资产和负债及其他一切权利与义务并注销四川铁
57投集团和四川交投集团独立法人主体资格。
至此，上市公司控股股东由四川铁投集团变更为蜀道集团。该次控股股东变更系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，即上市公司原控股股东四川铁投集团与四川交投集团新设合并成立蜀道集团，蜀道集团继承原控股股东四川铁投集团持有的四川路桥68.04%股份并成为其直接控股股东。控股股东变更前后实际控制人均为四川省国资委。
截至本预案签署之日，四川省国资委为上市公司实际控制人。最近36个月上市公司实际控制人未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市
58公司股权结构的影响。本次交易不会影响四川省国资委的实际控制人地位。
59第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。
（一）蜀道集团
1、基本情况
详见本预案之“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”
之“（一）上市公司控股股东情况”。
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，蜀道集团产权及控制关系如下图所示：
（二）川高公司
1、基本情况
截至本预案签署之日，川高公司基本情况如下：
公司名称四川高速公路建设开发集团有限公司法定代表人何刚统一社会信用代码915100002018174123
注册资本944127.70万元人民币成立时间1992年7月21日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址成都市武侯区二环路西一段90号
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑经营范围业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；
汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；
60会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，川高公司产权及控制关系如下图所示：
（三）藏高公司
1、基本情况
截至本预案签署之日，藏高公司基本情况如下：
公司名称四川藏区高速公路有限责任公司法定代表人陈渤
统一社会信用代码 91510000073989534C
注册资本1000000.00万元人民币成立时间2013年8月6日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址成都市武侯区二环路西一段90号12楼一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金经营范围等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，藏高公司产权及控制关系如下图所示：
61（四）四川成渝
1、基本情况
截至本预案签署之日，四川成渝基本情况如下：
公司名称四川成渝高速公路股份有限公司法定代表人甘勇义
统一社会信用代码 9151000020189926XW
注册资本305806.00万元人民币成立时间1997年8月19日
企业类型股份有限公司（中外合资、上市）注册地址四川省成都市武侯祠大街252号
高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养
护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规经营范围定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，四川成渝产权及控制关系如下图所示：
（五）港航开发
1、基本情况
截至本预案签署之日，港航开发基本情况如下：
公司名称四川省港航开发有限责任公司法定代表人罗宗全
统一社会信用代码 9151000020188165X1
注册资本360000.00万人民币成立时间1996年6月26日
62企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址成都市武侯区大石西路231号2楼一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利和内河港口工程建筑；电力生产；仓储业；
经营范围专用设备制造业；公共设施管理；商务服务业；租赁业；房地产开发经营；物业管理；土地整理；专业技术服务；科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，港航开发产权及控制关系如下图所示：
（六）高路文旅
1、基本情况
截至本预案签署之日，高路文旅基本情况如下：
公司名称四川高路文化旅游发展有限责任公司法定代表人付建
统一社会信用代码 91510100709201651C
注册资本64000.00万人民币成立时间1998年1月8日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址四川省成都市武侯区二环路南四段51号2栋10层
入境旅游业务；国内旅游业务；房地产开发、经营，房地产中介服务，批发、零售建辅建材、五金交电、百货；旅游项目开发；医疗设备采购与销售，理疗康复服务、餐饮项目策划，餐饮管理、酒店管经营范围理，酒店用品销售；农业技术开发；农副产品、工艺品加工（仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营）。建筑工程、工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
63截至本预案签署之日，高路文旅产权及控制关系如下图所示：
二、募集配套资金的发行对象
（一）蜀道资本
1、基本情况
截至本预案签署之日，蜀道资本基本情况如下：
公司名称蜀道资本控股集团有限公司法定代表人叶红统一社会信用代码915101040866968022
注册资本689000.00万元人民币成立时间2014年1月6日企业类型其他有限责任公司
注册地址 四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层（实际楼层24层）项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），经营范围企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，蜀道资本产权及控制关系如下图所示：
64（二）能投集团
1、基本情况
截至本预案签署之日，能投集团基本情况如下：
公司名称四川省能源投资集团有限责任公司法定代表人孙云
统一社会信用代码 91510000569701098H
注册资本931600.00万元人民币成立时间2011年2月21日企业类型其他有限责任公司
注册地址 成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文经营范围件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，能投集团产权及控制关系如下图所示：
注：能投集团工商登记的股东为四川发展（控股）有限责任公司、工银瑞信投资管理有限公司；目前四川发展（控股）有限责任公司已经回购工银瑞信投资管理有限公司持有的能投集团股权，但工商变更尚未完成。
（三）比亚迪
1、基本情况
截至本预案签署之日，比亚迪基本情况如下：
公司名称比亚迪股份有限公司法定代表人王传福
统一社会信用代码 91440300192317458F
65注册资本286114.2855万元人民币
成立时间1995年2月10日
企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
一般经营项目是：，许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、
塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车
有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新
经营范围能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设
计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，比亚迪产权及控制关系如下图所示：
66第四节交易标的基本情况
一、交建集团
（一）基本情况公司名称四川省交通建设集团股份有限公司法定代表人陈良春统一社会信用代码915100007091680387
注册资本200000.00万人民币成立时间1999年4月19日
企业类型其他股份有限公司（非上市）
注册地址 成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林经营范围绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）出资及合法存续情况的说明
交建集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
2020年12月25日，四川交投集团与川高公司、藏高公司签署国有产权划转协议，
约定四川交投集团将持有的交建集团12%股权划转给川高公司，将持有的交建集团34%的股权划转给藏高公司。本次股权划转的依据为北京中锋资产评估有限责任公司出具的《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设工
67程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中锋评报字（2020）第
50005号），评估基准日为2019年12月31日。
截至本预案签署之日，除上述历史沿革中所涉及的股权转让事项外，交建集团最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情况。
2、交建集团前次股权转让的估值及作价情况根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中锋评报字（2020）第50005号），评估基准日为2019年12月31日。在评估基准日持续经营假设前提下，交建集团总资产账面价值为676285.85万元，
负债账面价值为431175.71万元，净资产账面价值为245110.14万元。采用资产基础法评估后的总资产为687645.59万元，负债为431175.71万元，净资产为256469.89万元，评估增值11359.74万元，增值率4.63%。
四川交投集团持有的交建集团12%股权、34%股权分别划转给川高公司、藏高公司，本次转让系国有股权无偿划转，不涉及作价情况。
3、结合本次交易对标的股权的评估方法、评估增值率等情况，说明交建集团前次
股权转让估值与本次交易估值是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性公司就本次交易聘请了评估机构对标的公司进行评估，目前评估工作正在进行中，交建集团本次交易估值尚未确定，公司将在重组报告书中就交建集团本次交易估值与前次股权转让估值的差异（如有）的合理性进行分析及说明。
（四）股权控制关系
截至本预案签署之日，交建集团的股权结构图如下所示：
68（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，交建集团主要下属公司如下表所示：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
1八宿县四川交建项目管理有限公司5.00100.00工程施工
2左贡县交投建设项目管理有限公司5.00100.00工程施工
3四川盛世华瑞建设工程有限公司10800.00100.00工程施工
4四川交投建材料有限公司2800.00100.00建筑材料销售
5四川蜀工公路工程试验检测有限公司3000.00100.00工程试验检测服务
6四川通达联城建设工程有限公司5000.0090.00工程施工
7巴中市巴泰建设有限公司1000.0081.21工程施工
8四川交建城投建设有限公司10000.0051.00工程施工
（六）主营业务情况
1、主要产品及服务
交建集团坚持“以公路施工为主，市政、铁路、房建、水利、环保多业并举”的发展战略，主要参与成自泸赤、遂宁至广安、遂宁至西充、雅安至康定、康新过境线、汶川至马尔康、成资渝等高速公路建设项目及地方城市道路工程项目建设施工。
2、盈利模式
交建集团主要通过施工总承包、工程总承包、PPP 等方式承接业务获取收入。
3、核心竞争力
（1）领先的业务资质施工企业的资质能够在一定程度上反映企业的竞争力。交建集团拥有公路工程施工总承包特级资质、公路行业设计甲级资质、公路水运工程试验检测机构公路工程综合甲级资质，市政公用工程施工总承包一级资质、环保工程专业承包一级资质、城市及道路照明工程专业承包一级资质、公路路面专业承包一级资质；公路路基工程专业承包二级
资质、桥梁工程专业承包二级资质、隧道工程专业承包二级资质。
（2）不断推进的科技创新能力
交建集团以科技创新为强企之基，在沥青混凝土路面施工和高速公路养护中积极主
69动探索各种新工艺、新材料、新技术，掌握了先进的路面施工工艺，多次荣获科学进步
奖、科技创新成果奖，于2020年12月成功获批认定为国家高新技术企业。
（3）拥有良好的市场品牌
交建集团承建的成仁高速、遂西高速、遂广高速、雅康高速泸定大渡河大桥等多次
荣获天府杯金奖、李春奖（公路交通优质工程奖）。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据
交建集团最近两年及一期的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年6月末2020年末2019年末
资产总计1523366.111037033.61687108.96
负债合计1215029.85773744.61438917.50
所有者权益合计308336.26263289.00248191.46
归属母公司所有者权益合计306317.14261269.87246136.51
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业总收入716415.801025676.13493442.32
营业利润60654.7222508.3212674.46
利润总额60896.9925254.9312461.82
净利润45065.8118699.898464.74
归属母公司股东的净利润45065.8218700.718459.53
2、结合交建集团的资产、负债主要构成，分析其资产负债率逐年上升的原因
最近两年及一期末，交建集团的资产负债率为63.88%、74.61%和79.76%，其资产负债的主要构成情况如下所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产1411023.1292.63%956857.9492.27%632508.7792.05%
其中：货币资金296453.5519.46%261206.0225.19%221220.6732.20%
应收账款293825.0419.29%310277.6129.92%148321.0521.59%
存货91821.336.03%191957.1518.51%145314.7121.15%
合同资产575264.5137.76%----
702021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
非流动资产112342.997.37%80175.687.73%54600.197.95%
资产总计1523366.11100.00%1037033.61100.00%687108.96100.00%
流动负债1194023.5478.38%771951.3574.44%438917.5063.88%
其中：应付账款609534.8040.01%533217.4351.42%249170.4936.26%
预收款项3429.220.23%83216.418.02%97581.7414.20%
合同负债404023.3326.52%----
非流动负债21006.311.38%1793.270.17%--
负债合计1215029.8579.76%773744.6174.61%438917.5063.88%
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2019年末、2020年末及2021年6月末，交建集团资产以流动资产为主，其中又以货
币资金、应收账款、存货、合同资产为主，各期末合计金额分别为514856.43万元、
763440.78万元和1257364.43万元，占资产总额的比例分别为74.94%、73.62%和
82.54%；交建集团负债以流动负债为主，其中又以应付账款、预收款项、合同负债为主，
各期末合计金额分别为346752.23万元、616433.84万元和1016987.35万元，占资产总额的比例分别为50.46%、59.44%和66.76%。
交建集团2020年末较2019年末资产负债率上升的原因主要系2020年末应付账款大幅增加，较2019年末增加了284046.94万元，增长率为114.00%，主要系公司2019年开始陆续承接部分项目金额较大的投建一体施工项目，2020年投建一体项目进入建设阶段，因此加大了对项目建设所需的工程材料的采购，从而导致2020年末应付账款较2019年末大幅增加。同时，由于投建一体项目带来的主营业务大幅增长，应收账款和应付账款同时增加，且应付账款增幅更大，导致交建集团2020年资产负债率较2019年有所上升。
2021年6月末较2020年末资产负债率上升的原因主要系合同负债与预收款项之和
大幅增加，较2020年末的预收款项增加了324236.14万元，增长率为389.63%。交建集团随着投建一体项目业务的发展，2021年上半年交建集团承接的宜金高速、久马高速等部分标段项目持续施工，从而预收了四川沿江宜金高速公路有限公司、四川久马高速公路有限责任公司等客户的工程款，导致2021年6月末合同负债大幅增加，从而使资产负债率较2020年有所上升。
3、结合交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析本
71次交易是否有利于提升上市公司财务状况，是否满足重大资产重组条件
（1）交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况
最近两年及一期，交建集团的应收账款、现金流、或有负债情况如下所示：
单位：万元
2021年6月末/2021
项目2020年末/2020年度2019年末/2019年度
年1-6月营业收入716415.801025676.13493442.32
应收账款293825.04310277.61148321.05
销售商品、提供劳务收到的现金731677.10947558.24501267.08
经营活动产生的现金流量净额43754.9665013.2621020.93
净利润45065.8118699.898464.74
现金及现金等价物净增加额35247.5339985.3519237.82
或有负债---
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2020年，交建集团营业收入为1025676.13万元，较上年增长107.86%；2020年应
收账款为310277.61万元，较2019年增加161956.56万元，增长109.19%，收入增幅与期末应收账款增幅相当。2020年销售商品提供劳务流入的现金947558.24万元，经营性净现金流65013.26万元，净利润18699.89万元。
2021年1-6月，交建集团营业收入为716415.80万元，较上年同期增长166.45%；
2021年6月末应收账款为293825.04万元，较2020年末减少了16452.57万元，下降
5.30%，下降的主要原因是2021年交建集团加强应收款项管理，项目回款速度加快；2021年上半年销售商品提供劳务流入的现金731677.10万元，经营活动净现金流43754.96万元，净利润45065.81万元。
（2）本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足重大资产重组的相关条件
《重组管理办法》第十一条第（五）款规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”要求作出充分说明，并予以披露。
72《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当
充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
最近两年及一期末，交建集团负债以流动负债为主，其中又以应付账款、预收款项、合同负债为主；最近两年及一期，交建集团的期末应收账款规模与当期营业收入相匹配；
最近两年及一期，交建集团净利润持续增长，经营性现金流净额较大且持续为正，现金流状况良好。因此，本次交易有利于提升上市公司财务状况。
综上分析，本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足《重组管理办法》“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力”、“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关条件。
4、区分不同业务模式，披露交建集团在建重大项目的情况，包括项目名称、项目
金额、业主方、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期及累计成本投入、回款情况等，以及不同业务模式下的毛利率交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务（公路工程试验检测）以及材料销售，其中工程施工的业务模式包括EPC模式、单一施工模式（含公路养护）、PPP模式等。由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中对交建集团在建重大项目的情况以及不同业务模式下的毛利率进行分析并予以披露。
5、结合上述，说明交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因
由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书就交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因进行分析说明并予以披露。
6、补充披露报告期内交建集团经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相
匹配及其原因
最近两年及一期，交建集团的经营活动现金流情况如下所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金731677.10947558.24501267.08
收到的税费返还0.950.001150.39
收到其他与经营活动有关的现金40107.6939870.2029442.17
73项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动现金流入小计771785.74987428.44531859.64
购买商品、接受劳务支付的现金636655.77787276.90462358.21
支付给职工以及为职工支付的现金16648.2425026.0315600.94
支付的各项税费29228.7836846.0112730.41
支付其他与经营活动有关的现金45497.9973266.2520149.14
经营活动现金流出小计728030.78922415.18510838.71
经营活动产生的现金流量净额43754.9665013.2621020.93
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
最近两年及一期，交建集团经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
净利润45065.8118699.898464.74
加：资产减值损失-23465.7739.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
896.911681.041722.79
生物资产折旧
无形资产摊销55.3241.4395.19
长期待摊费用摊销4595.642598.14167.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资
65.081170.240.00
产的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）-823.61--
投资损失（收益以“－”号填列）-51.77-67.53递延所得税资产减少（增加以“－”号--5865.53206.56
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-61052.02-69680.64-265.97经营性应收项目的减少（增加以“－”-293612.71-238148.95-51141.86号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”
348564.54331000.0961800.57号填列）
经营活动产生的现金流量净额43754.9665013.2621020.93
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
交建集团2021年1-6月净利润为4.51亿元，经营活动产生的现金流净额为4.38亿元，经营活动现金流与净利润基本匹配。
交建集团2020年度经营性活动现金流净额为6.50亿元，比净利润1.87亿元多出
4.63亿元，主要系经营性应付项目增加额大于经营性应收项目增加额9.29亿元以及发
74生资产减值损失2.35亿元。经营性应付项目增加大于经营性应收项目的增加主要系当
年业务规模大幅提升，投建一体项目进入建设阶段，加大了对项目建设所需的工程材料的采购；资产减值主要系当年成乐高速扩容项目由于市场材料价格较项目中标时变动较大，出现亏损，计提了存货跌价准备2.35亿元。
交建集团2019年度的经营活动现金流净额为2.10亿元，比净利润0.85亿元多出
1.25亿元，主要系经营性应付项目增加额大于经营性应收项目增加额1.07亿元。经营性
应付项目增加大于经营性应收项目的增加主要系交建集团工程施工业务规模增加从而加大了工程材料的采购所致。
综上，交建集团最近两年及一期经营活动现金流与净利润匹配，差异主要系经营性应收、应付项目的变化及计提资产减值损失所致。
二、高路建筑
（一）基本情况公司名称四川高路建筑工程有限公司法定代表人赵霄
统一社会信用代码 91510000709163448T
注册资本15000.00万人民币成立时间1999年1月6日企业类型其他有限责任公司注册地址成都市青羊区西三环路四段619号
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑
装修装饰工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、模板脚手架工程、
经营范围消防设施工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、古建筑工程、城
市及道路照明工程、环保工程、建筑幕墙工程、矿山工程、施工劳务作业；地质灾害治理服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资及合法存续情况的说明
高路建筑为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方蜀道集团、川高公司、高路文旅承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
75的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
截至本预案签署之日，高路建筑最近三十六个月不存在增资、股权转让和评估情况。
（四）股权控制关系
截至本预案签署之日，高路建筑的股权结构图如下所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，高路建筑无子公司。
（六）主营业务情况
1、主要产品及服务
高路建筑主要以房屋建筑工程施工、市政工程施工、公路施工为主，辅以装饰装修、机电设备安装和建材批发零售等业务多元经营。
2、盈利模式
高路建筑主要通过施工总承包、工程总承包方式承接业务获取收入。
3、核心竞争力
高路建筑拥有工程施工二级以上项目经理、三级项目经理、高级工程师、工程师多人，技术力量雄厚，拥有各类工程施工的大中型机具设备数十台（套），能同时满足多项工程施工生产。
76（七）主要财务数据
1、主要财务数据
高路建筑最近两年及一期的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年6月末2020年末2019年末
资产总计69527.8175714.0988010.12
负债合计49922.6955741.6269078.98
所有者权益合计19605.1319972.4718931.14
归属母公司所有者权益合计19605.1319972.4718931.14
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业总收入9715.6642906.2643796.44
营业利润-332.891389.061205.13
利润总额-326.851389.001241.53
净利润-367.231044.21873.68
归属母公司股东的净利润-367.231044.21873.68
2、结合高路建筑资产主要构成，说明其总资产逐年下降的原因
最近两年及一期末，高路建筑资产构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
资产总计69527.81100.00%75714.09100.00%88010.12100.00%
其中：应收账款26999.2438.83%35168.0646.45%50958.7657.90%
存货20975.2830.17%15886.0420.98%9995.7511.36%
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
最近两年及一期末，高路建筑主要资产为应收账款和存货。高路建筑总资产逐年下降原因主要系高路建筑回款进度加快且高路建筑将回款用于偿还供应商账款，应付账款亦大幅下降所致。
77单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
负债总计49922.69100.00%55741.62100.00%69078.98100.00%
其中：应付账
39012.6278.15%47267.5184.80%61177.6788.56%
款
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
3、结合高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目等，说明其2021年
上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性
由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性进行分析并予以披露。
4、补充披露报告期内高路建筑经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相
匹配及其原因
最近两年及一期，高路建筑经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年销售商品、提供劳务收到的现金24792.3954828.3964055.49
收到的税费返还0.04--
收到其他与经营活动有关的现金727.135985.2810444.17
经营活动现金流入小计25519.5660813.6774499.65
购买商品、接受劳务支付的现金30360.7555426.3757698.34
支付给职工以及为职工支付的现金1191.061779.651682.85
支付的各项税费966.86985.891753.93
支付其他与经营活动有关的现金1960.616142.294848.21
经营活动现金流出小计34479.2864334.2065983.32
经营活动产生的现金流量净额-8959.71-3520.538516.33
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
782019年、2020年和2021年1-6月，高路建筑经营活动现金流量净额分别为8516.33
万元、-3520.53万元和-8959.71万元。同期，高路建筑分别实现净利润873.68万元、
1044.21万元和-367.23万元。净利润与经营活动现金流具体匹配情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
净利润-367.231044.21873.68
加：资产减值损失-188.755.44
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
15.2730.7729.29
性生物资产折旧
无形资产摊销1.360.91-
长期待摊费用摊销81.24162.47134.69
处置固定资产、无形资产和其他长期
--1.87
资产的损失（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）---递延所得税资产减少（增加以“－”-76.64-1.36号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-11470.07-5890.29-5230.59经营性应收项目的减少（增加以“－
12002.9914205.1225103.41”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－-9223.27-13339.10-12400.10”号填列）
经营活动产生的现金流量净额-8959.71-3520.538516.33
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
高路建筑2021年1-6月净利润为-367.23万元，经营活动产生的现金流净额为-
8959.71万元，差异原因主要系高路建筑存货增加以及经营性应付项目减少所致。存货
增加系高路建筑2021年部分建筑项目受业主审批流程及疫情影响，实际执行时进度不及预期所致。经营性应付项目的减少主要系向供应商支付采购款所致。
高路建筑2020年净利润为1044.21万元，经营活动产生的现金流净额为-3520.53万元，差异原因主要系高路建筑存货增加以及经营性应付项目减少所致。存货增加系高路建筑2020年项目受疫情影响较大，实际执行时进度不及预期所致。经营性应付项目的减少主要系向供应商支付采购款所致。
79高路建筑2019年净利润为873.68万元，经营活动产生的现金流净额为8516.33万元，差异原因主要系2019年高路建筑经营性应收项目减少所致。经营性应收项目减少主要系高路建筑加强回款管理所致。
综上，高路建筑最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目以及存货的变化所致。
5、结合高路建筑业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购后对
上市公司财务状况的影响，本次交易是否具有合理性和必要性
2021年1-9月，高路建筑未经审计营业收入为28736.84万元，净利润为643.43万元。
高路建筑立足主营业务，大力发展高速公路房地产建设项目。未来五年储备项目有：
乐西高速房建项目、马久高速公路房建项目、高庐·花园城房建项目、高庐·御品澜山
房建项目等，累计储备项目合同金额近44亿元。
高路建筑亦积极参与川高公司新建高速公路房建施工投标，充分利用自身丰富的房建施工经验及EPC总承包模式管理经验，争取获得更多项目。同时，积极响应上级公司关于“转型高速公路生活方式服务企业”的号召，立足蜀道集团系统的同时，不断向外拓展业务，加速高速公路全产业链拓展，努力开拓PPP项目和高速沿线旅游项目新市场，积极开展料场建设、装配式建筑等业务，对于创新传统业务承接模式、创造新的利润增长点具有积极意义，高路建筑有望具备可持续盈利的能力。
为提升公司竞争力，高路建筑已启动相关资质提升的准备工作，力争在2025年之前取得市政公用工程施工总承包、公路路面工程专业承包、钢结构工程专业承包等7个一级资质，将装饰设计资质由乙级提升为甲级，主动申请建筑工程设计甲级资质，未来将立足于房建，向多领域扩展，全面提升经营业务范围，增强企业核心竞争力，逐步打造“高路建筑”品牌。
本次收购完成后，高路建筑能够对四川路桥的收入和利润产生正面影响，同时，四川路桥的平台也能对高路建筑开拓市场提供良好契机，本次收购具有合理性和必要性。
80三、高路绿化
（一）基本情况公司名称四川高速公路绿化环保开发有限公司法定代表人杨拥军统一社会信用代码915100007091553416
注册资本3000.00万人民币成立时间1998年7月30日企业类型其他有限责任公司注册地址成都市武侯区武科西四路99号1栋2层
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）园林绿化工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路
路面工程、市政公用工程、公路管理与养护、电力生产、地质灾害治
经营范围理服务、工程设计、环保工程、施工劳务作业、污水处理及其再生利
用、环境治理业、公共设施管理业、林木育苗、造林和更新、商品批发与零售、租赁业、清洁服务、雨水收集、处理、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资及合法存续情况的说明
高路绿化为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方川高公司承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
2021年3月4日，高路绿化召开股东会作出决定，川高公司已于2019年10月10日吸收合并四川麓丰物资有限公司，吸收合并后川高公司续存，四川麓丰物资有限公司注销。根据《四川高速公路建设开发集团有限公司吸收合并四川麓丰物资有限公司协议书》，吸收合并后四川麓丰物资有限公司持有的高路绿化5%股权由川高公司承继。高路绿化现有股东为川高公司、四川省通川工程技术开发有限公司两家公司。
截至本预案签署之日，除上述历史沿革中所涉及的股权转让事项外，高路绿化最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情况。
81（四）股权控制关系
截至本预案签署之日，高路绿化的股权结构图如下所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，高路绿化无子公司。
（六）主营业务情况
1、主要产品及服务
高路绿化主要从事高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务。
2、盈利模式
在日常养护方面，主要通过包括绿化养护、道路保洁、小修、交安工程等业务获取收入。
在绿化工程方面，主要为新建高速公路沿线、服务区等绿化工程，以及已通车高速公路沿线绿化景观提升改造工程获取收入。
在环保工程方面，主要通过高速公路服务区、收费站等污水处理设备安装、修复工程，污水运维保障工程，沿线声屏障安装工程，桥梁径流收集系统改造工程，垃圾分类工程等获取收入。
3、核心竞争力
高路绿化具有较好的施工资质，主要包括环保施工壹级资质、公路工程施工总承包叁级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、公路路面工程专业承包叁级资质、公路路基工程专业承包叁级资质。
82（七）主要财务数据
1、主要财务数据
高路绿化最近两年及一期的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年6月末2020年末2019年末
资产总计42975.1661290.8751243.25
负债合计29999.1749004.6239204.42
所有者权益合计12975.9912286.2512038.83归属母公司所有者权益
12975.9912286.2512038.83
合计
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业总收入4384.9839292.3732540.31
营业利润800.16627.583061.61
利润总额800.16642.702983.86
净利润689.74247.422459.06归属母公司股东的净利
689.74247.422459.06
润
2、结合高路绿化资产及负债的主要构成情况，说明其总资产、总负债在2021年大
幅减少的原因
2020年度、2021年1-6月高路绿化总资产主要构成情况如下：
单位：万元
2021年6月末2020年末
项目金额比例金额比例
资产总计42975.16100.00%61290.87100.00%
其中：货币资金15990.4437.21%11515.3018.79%
应收账款18483.0843.01%41768.9768.15%
其他应收款5662.1813.18%6006.359.80%
存货1084.912.52%720.511.18%
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2020年末、2021年6月末，高路绿化资产以货币资金、应收账款、其他应收款、存货为主。2020年末，上述主要资产合计金额为59290.62万元，占当期资产总额的比例为96.74%。
832021年6月末的资产总额较2020年12月末的资产总额下降18315.71万元，主要原
因为2021年初企业加大了应收款项的催收力度，2021年6月底前收回期初应收未收的各项应收工程款23285.90万元及质保金344.16万元且高路绿化在收到上述应收款汇款后，在2021年6月末前支付了供应商的应付账款，故高路绿化2021年6月末的负债总额相较于2020年末有所下降，具体情况如下：
单位：万元
2021年6月末2020年末
项目金额比例金额比例
负债总计29999.17100.00%49004.62100.00%
其中：应付账款25516.2485.06%44798.8991.42%
其他应付款3375.4711.25%2944.166.01%
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
3、结合高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目情况等，
说明其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性
由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性进行分析并予以披露。
4、补充披露报告期内高路绿化经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况匹
配及其原因
2019年、2020年、2021年1-6月高路绿化经营活动现金流量与净利润情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金29181.5835749.9135152.28
收到的税费返还0.440.351.49
收到其他与经营活动有关的现金737.704553.732115.96
经营活动现金流入小计29919.7240303.9937269.73
购买商品、接受劳务支付的现金23327.5328564.7026784.66
84项目2021年1-6月2020年度2019年度
支付给职工以及为职工支付的现金864.631392.221487.33
支付的各项税费880.062255.993136.53
支付其他与经营活动有关的现金780.635564.12941.77
经营活动现金流出小计25852.8637777.0332350.29
经营活动产生的现金流量净额4066.862526.964919.44
净利润689.74247.422459.06
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2021年上半年经营性净现金流4066.86万元，较上年同期数增加5964.49万元，增
长314.31%；2020年经营性净现金流2526.96万元，较上年同期减少2392.48万元，减少48.63%；2019年经营性净现金流4919.44万元，较上年同期减少841.64万元，减少
14.61%。
2021年上半年净利润689.74万元，较上年同期增加235.84万元，增长51.96%；2020年净利润247.42万元，较上年同期减少2211.64万元，减少89.94%；2019年净利润
2459.06万元，较上年同期减少3586.45万元，减少59.32%。
最近两年及一期，高路绿化净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年净利润689.74247.422459.06
加：资产减值准备-150.15245.9412.04
固定资产折旧、油气资产折耗、生
24.1148.2248.22
产性生物资产折旧
无形资产摊销-5.800.63
长期待摊费用摊销-16.7668.00
处置固定资产、无形资产和其他长
--0.52
期资产的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）--154.05递延所得税资产减少（增加以“－-203.66-242.36”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列-957.00179.73483.37
）经营性应收项目的减少（增加以“
23465.61-8009.28-456.70－”号填列）
85项目2021年1-6月2020年2019年经营性应付项目的增加（减少以“－”-19005.459588.712392.61号填列）
经营活动产生的现金流量净额4066.862526.964919.44
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
高路绿化2021年1-6月净利润为689.74万元，经营活动产生的现金流净额为
4066.86万元，差异主要系经营性应收项目的减少额较经营性应付项目的减少额多
4460.16万元所致。
高路绿化2020年净利润为247.42万元，经营活动产生的现金流净额为2526.96万元，差异主要系经营性应付项目的增加额较经营性应收项目的增加额多1579.43万元所致。
高路绿化2019年净利润为2459.06万元，经营活动产生的现金流净额为4919.44万元，差异主要系经营性应付项目的增加额较经营性应收项目的增加额多1935.91万元所致。
综上，高路绿化最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目的变化所致。
5、结合高路绿化业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购后对
上市公司财务状况的影响，收购高路绿化是否具有合理性和必要性最近两年及一期，高路绿化主营业务数据如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入4384.9839292.3732540.31
营业成本3213.1436814.5827482.12
净利润689.74247.422459.06
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化变化情况进行分析并予以披露。
862021年上半年高路绿化已制定一系列方案应对更加复杂的经济环境，现经营状况良好，有望具备可持续盈利的能力，能够给上市公司财务状况带来正面影响，收购是合理且必要的，具体分析如下：
施工资质方面，高路绿化拥有环保施工壹级等资质。业务规模及项目实施经验方面，高路绿化拥有一定的规模优势、较好的区域市场布局和项目实施经验。主要体现在依托系统资源，业务覆盖全川，高速公路绿化、养护业务在四川境内拥有较大市场份额。污水设备运维工程覆盖全川高系统新建及营运高速公路，在四川区域市场已形成了完整的高速公路绿化环保业务网络，具备一定的规模优势，初步形成产业链，在川内竞争对手较少。依托体系内资源优势，高路绿化在过去承接了大量高速公路的绿化环保工程，具有相对丰富的高速公路绿化环保项目承包经验。
综上，高路绿化有望具备可持续盈利的能力，收购后对上市公司财务状况带来正面影响，收购是合理且必要的。
（八）结合高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况，披露经营
过程中涉及环保业务情况，并自查是否存在需报批事项，如是，详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况请详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“四、关于标的公司经营情况”之“（一）关于标的公司业务”之“1、以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、经营区域范围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力”之“（3）高路绿化”。
高路绿化经营过程中涉及环保业务类型为环保工程施工，其目前正在履行的金额在1000万元以上的相关业务合同如下：
序号合同名称业主名称
成资渝高速公路成都天府国际机场至潼南（川渝界）中铁城市发展投资集团有限公段项目绿化及环保工程施工承包合同司
四川省九寨沟（甘川界）至绵阳公路声屏障工程SPZ1 四川绵九高速公路有限责任公标段司
G5京昆高速公路广陕段桥面雨水径流系统维修处治工 四川高速公路建设开发集团有程限公司成都分公司
G75兰海高速公路广甘段桥面雨水径流收集系统维修 四川广甘高速公路有限责任公处治工程司
87序号合同名称业主名称
达渝高速大竹服务区、邻水服务区、徐家坝收费站，四川达渝高速公路建设开发有
5广邻高速华蓥山收费站污水处理系统升级改造工程框限公司/川东高速公路有限责任
架协议书公司经核查，高路绿化目前持有四川省住房和城乡建设厅颁发的编号为D251682426的《建筑业企业资质证书》，包含资质项为环保工程专业承包一级，有效期至2022年8月
7日，高路绿化可承担各类环保工程的施工。
由于办理建设项目的相关立项、土地、环保等行政备案或者审批事项，属于项目建设单位（业主单位）的职责，高路绿化主要从事环保工程施工业务，不存在高路绿化在经营过程中办理涉及环保业务的报批情况。
四、关于标的公司经营情况
（一）关于标的公司业务
1、以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、经营区域范
围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力
（1）交建集团
交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务（公路工程试验检测）和材料销售。
交建集团不同细分业务领域下的经营模式、经营区域范围、主要在建项目以及与公司主
业的协同情况如下：
业务领域经营模式经营区域范围主要在建项目与公司主业的协同四川省交通建设集与公司主营业务属EPC、单一施工（含 团股份有限公司久工程施工以四川区域为主于同业，有利于增公路养护）、PPP等 马高速公路C3总承强主营业务规模包项目技术服务（公增强公司公路工程
路工程试验检-以四川区域为主-试验检测业务规模
测）增强公司材料销售
材料销售-以四川区域为主-业务规模综上，本次交易收购交建集团后将有利于增强公司主业竞争力。
（2）高路建筑
88高路建筑的主营业务为工程施工建设及施工总承包，其细分业务领域包括公路施
工、房建施工及房地产装修施工。
高路建筑不同细分业务领域下的经营模式、经营区域范围、主要在建项目以及与公
司主业的协同情况如下：
与公司主业的
业务领域经营模式经营区域在建主要项目/合同协同与公司属于同
川高系统营运高速公路2019年业，有利于增公路施工单一施工以四川区域为主至2023年养护工程施工强主营业务规模乐山至西昌高速公路马边至昭与公司属于同
觉段施工图设计施工总承包S1业，有利于增房建施工 EPC、BOT等 以四川区域为主 标段房建工程、G0615线久治（强主营业务规川青界）至马尔康段高速公路模项目房建工程与公司属于同
房地产装“高庐·紫云台”房地产项目业，有利于增单一施工以四川区域为主修施工精装修强主营业务规模综上，本次交易收购高路建筑后将有利于增强公司主业竞争力。
（3）高路绿化
高路绿化的主营业务为高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务，其细分业务领域包括绿化工程、环保工程、小修工程、绿化、保洁服务。
高路绿化不同细分业务领域下的经营模式、经营区域范围、主要在建项目以及与公
司主业的协同情况如下：
与公司主业的业务领域经营模式经营区域范围主要在建项目协同
绿化工程单一施工以四川区域为主绕城绿道二、三期工程产业链延伸环保工程单一施工以四川区域为主资潼高速环保工程产业链延伸
小修工程单一施工以四川区域为主巴南路小修养护（2020）产业链延伸绿化、保洁纳黔路绿化保洁（2020-2021单一施工以四川区域为主产业链延伸
服务）
高路绿化主要从事绿化工程、环保工程、小修工程、绿化及保洁服务，与上市公司的交通基础设施的建设和运营业务形成产业互补，有利于上市公司延伸交通基础设施建设产业链，提升运营能力，有利于增强公司主业竞争力。
892、分别披露三家标的公司报告期内前五名客户及供应商基本情况，是否存在关联关系，相关销售额及占比、采购额及占比、具体合作模式等
（1）交建集团
1）前五名客户情况
2019年、2020年及2021年1-6月，交建集团前五大客户及其关联关系、合作模式如
下：
序号客户名称是否关联方合作模式
1四川久马高速公路有限责任公司是工程施工
2四川沿江宜金高速公路有限公司是工程施工
3四川泸石高速公路有限责任公司是工程施工
4四川乐西高速公路有限责任公司是工程施工
5四川成绵苍巴高速公路有限责任公司是工程施工
6中铁城市发展投资集团有限公司否工程施工
7四川成乐高速公路有限责任公司是工程施工
8四川公路桥梁建设集团有限公司是工程施工
9四川仁沐高速公路有限责任公司是工程施工
10四川高速公路建设开发集团有限公司是工程施工
注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。
由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中就交建集团报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。
上述客户的基本情况如下所示：
·四川久马高速公路有限责任公司成立时间2019年6月20日注册资本10000万元人民币注册地址四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县南岸新区
G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路投融资、建设、营运管理、经营，项经营范围目沿线规定区内的服务设施和广告业务等的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·四川沿江宜金高速公路有限公司成立时间2017年9月7日注册资本10500万元人民币
90注册地址四川省凉山彝族自治州西昌市长安西路60号
公路项目投资；高速公路及附属设施建设、管理与养护；高速公路停车场服务；销
售：预包装食品、散装食品、日用品百货；餐饮服务；汽车修理与维护；广告设计经营范围
、制作、发布、代理；旅游资源开发；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川泸石高速公路有限责任公司成立时间2019年6月21日注册资本500万元人民币注册地址泸定县田坝乡田坝村2组38号219室
泸定至石棉高速公路投融资、建设、营运管理、经营，项目沿线规定区域内的服务经营范围设施和广告业务的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·四川乐西高速公路有限责任公司成立时间2017年9月8日注册资本20000万元人民币注册地址四川省凉山彝族自治州西昌市长安西路60号
公路项目投资；高速公路及附属设施建设、管理与养护；高速公路停车场服务；销
售：预包装食品、散装食品、日用品百货；餐饮服务；汽车修理与维护；广告设计经营范围
、制作、发布、代理；旅游资源开发；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川成绵苍巴高速公路有限责任公司成立时间2019年9月2日注册资本10000万元人民币注册地址四川省绵阳市涪城区建设街6号
公路项目开发经营；高速公路及附属设施建设、管理运营与养护；高速公路停车场经营范围服务；汽车修理与维护；广告设计、制作、发布、代理；旅游开发；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·中铁城市发展投资集团有限公司成立时间2014年1月26日注册资本500000万元人民币注册地址四川省成都市天府新区宁波路东段377号中铁卓越中心项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政公用工程施工；房屋建筑施工；铁路工程施工；水利水电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施工；隧道
工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环保工程；基础设施建设、设经营范围
计、咨询；房地产开发；土地整理；园林、园艺开发；物业管理；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备、预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
91·四川成乐高速公路有限责任公司
成立时间1994年5月26日注册资本56079万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦9楼
成都至乐山高速公路的开发、运营、养护；公路工程；桥梁工程；隧道工程；汽车
配件、工程机械及配件、建筑材料（不含化学危险品）销售；汽车清洗，汽车事故经营范围施救，货物仓储，仓库租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·四川公路桥梁建设集团有限公司成立时间1998年4月16日注册资本600000万元人民币注册地址成都市高新区九兴大道12号
对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与
基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面
工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安
经营范围装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑工程；项目开发、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口业；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·四川仁沐高速公路有限责任公司成立时间2014年5月8日注册资本1000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)公路工程，项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），租赁业，工程咨询，经营范围汽车清洗服务，商品批发与零售、广告业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·四川高速公路建设开发集团有限公司成立时间1992年7月21日
注册资本944127.7万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及经营范围相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理
92；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互
联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）前五名供应商情况
2019年、2020年及2021年1-6月，交建集团前五大供应商及其关联关系、合作模式
如下：
序号供应商名称是否关联方合作模式
1四川交投物流有限公司是工程材料采购
2四川路桥盛通建筑工程有限公司是专业分包
3中国林产品集团有限公司否工程材料采购
4四川路桥桥梁工程有限责任公司是专业分包
5福建路桥建设有限公司否专业分包
6四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司否提供劳务
7四川中航路桥国际贸易有限公司是工程材料采购
8四川交投蓉欧物资产业有限公司是工程材料采购
9中航路通实业有限公司否工程材料采购
10四川铭诚公路工程有限公司否专业分包
11重庆信逸建设工程有限公司否专业分包
注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中就交建集团报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。
上述供应商的基本情况如下所示：
·四川交投物流有限公司成立时间2013年1月31日注册资本80000万元人民币注册地址成都市锦江区工业园区三色路163号2栋22层
道路货物运输、无船承运业务的经营、装卸搬运、货物运输代理、货物检验代理服
务、联合运输代理服务、打包装卸运输全套服务代理、物流代理服务、仓储代理服
务、仓储服务（不含危险品）、建材批发与零售、化工产品批发与零售（不含危险经营范围品）、金属及金属矿批发与零售、机械设备五金产品及电子产品批发与零售、贸易
经纪与代理；汽车及其零配件销售、谷物豆及薯类批发、预包装食品批发与零售、货物及技术进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
·四川路桥盛通建筑工程有限公司
93成立时间2005年11月8日
注册资本100000万元人民币
注册地址 四川省凉山彝族自治州西昌市北碧府路康宏国际A座9楼1号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程、公路工程、机电安装工程、水利水电工程、市政公用工程、园林绿化工程；
工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁；工程勘察；公路交通工程；建筑经营范围装修装饰工程；河湖整治工程；钢结构工程；桥梁工程；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；地基基础工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；城市及道路照明工程；环保工程；起重设备安装工程；建筑幕墙工程；古建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·中国林产品集团有限公司成立时间1984年9月14日
注册资本104287.754336万元人民币注册地址北京市朝阳区安苑路20号木材、木片、木制品加工与销售；销售林化产品及制品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、机械设备、家用电器、纺织品、服装、纸
张、纸浆、铁矿粉、铁矿石、金属材料、初级农产品、焦炭、畜牧渔业饲料；信息经营范围咨询服务；承办与上述业务有关的产品展销；进出口业务；森林经营和管护；仓储服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）·四川路桥桥梁工程有限责任公司成立时间2001年8月31日注册资本61000万元人民币
注册地址泸州市纳溪区蓝安路三段17号(华西机械市场1号商用楼)
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；测绘服务；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建设
工程质量检测；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；承接总公司经营范围工程建设业务；土石方工程施工；砼结构构件制造；工业设计服务；工程造价咨
询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；五金产品批发；五金产品零售；特种设备出租；特种设备销售；机械设备租赁；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
·福建路桥建设有限公司
94成立时间2001年8月17日
注册资本100110万元人民币注册地址福建省福州市台江区江滨西大道100号融侨中心21层公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；隧道工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；公路交通工程（公路安全设施）专业承包；市政公经营范围用工程施工总承包；公路养护维修工程施工；机械设备租赁；建筑工程施工承包；
园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司成立时间2004年2月24日注册资本6000万元人民币注册地址成都市武侯区一环路南四段17号附508号5层
建筑劳务分包;房屋建筑工程、公路工程、公路路基工程、公路交通工程、土木工
程、市政工程土石方工程、环保工程、地基基础工程、水利水电工程、道路桥梁工
程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程、园林古建筑工
经营范围程、道路养护工程、城市及道路照明工程、隧道工程、铁路工程、架线和管道工程
、建筑智能化工程、建筑装修装饰工程;防水防腐保温工程;工程机械设备租赁;商
品批发与零售;非金属矿加工(仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营)、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
·四川中航路桥国际贸易有限公司成立时间2014年5月21日注册资本10000万元人民币注册地址成都市武侯区一环路西一段24号
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销售；汽车零配件批发；五金产品批发；机械设备销售；电子产品销经营范围售；日用百货销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
·四川交投蓉欧物资产业有限公司成立时间2019年3月29日注册资本20000万元人民币
中国(四川)自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道1509号成都国际铁路港现代物注册地址
流大厦A区13楼1320号
一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；五金经营范围产品零售；电子产品销售；日用品销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；食品经营（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁95；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
·中航路通实业有限公司成立时间2011年2月1日注册资本30000万元人民币
注册地址 广州市越秀区竹丝岗二马路39号之一大院6号203A房
石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;变压器油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;导热油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;粗白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;润滑油批发;燃料油销售（不含成品油）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;工程和技术研究和试验发展;商品批发贸易（许可经营范围审批类商品除外）;技术进出口;机械配件批发;机械配件零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;沥青及其制品销售;材料科学研究、技术开发;新材料技术咨询
、交流服务;乳化沥青制造（监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;改性
沥青制造（监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;新材料技术开发服务;新材料技术转让服务;建筑用沥青制品制造;新
材料技术推广服务;沥青混合物制造;物流代理服务。
·四川铭诚公路工程有限公司成立时间2009年10月28日注册资本10000万元人民币
注册地址 成都市武侯区红牌楼北街8号7-A2-1号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程、建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、公路交通工程、特种经营范围工程、工程咨询、土地整理、建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
·重庆信逸建设工程有限公司成立时间2015年1月20日注册资本3000万元人民币
注册地址重庆市九龙坡区石坪桥横街32号2-8-2号从事建筑相关业务、市政公用工程施工总承包叁级、建筑劳务、汽车租赁（以上项经营范围目涉及许可的须取得相关行政许可后方可经营）；设备租赁。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）高路建筑
961）前五名客户情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路建筑前五大客户及其关联关系、合作模式如
下：
序号客户名称是否关联方合作模式
1四川省第一建筑工程有限公司否工程施工
2四川川西高速公路有限责任公司是工程施工
3中铁城市发展投资集团有限公司否工程施工
4四川南方高速公路股份有限公司是工程施工
5四川雅西高速公路有限责任公司是工程施工
6巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司是工程施工
7四川巴南高速公路有限责任公司是工程施工
8四川成南高速公路有限责任公司是工程施工
9四川达陕高速公路有限责任公司是工程施工
10成都绕城高速公路（西段）有限责任公司是工程施工
11四川成德南高速公路有限责任公司是工程施工
12四川广南高速公路有限责任公司是工程施工
注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。
由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。
上述客户的基本情况如下所示：
·四川省第一建筑工程有限公司
成立时间1984-11-01注册资本30000万元人民币注册地址成都市马鞍西路1号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）对外承包工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、建筑机电安装工程、消防设施工程、
建筑装修装饰工程、土地整理、房地产开发经营、城市及道路照明工程、地基基础
经营范围工程、电子与智能化工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、港口与航道工程、公
路工程、古建筑工程、航道工程、环保工程、模板脚手架工程、起重设备安装工程、水利水电工程、特种工程、河湖整治工程；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川川西高速公路有限责任公司
成立时间2006-10-26注册资本2000万元人民币
97注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦14楼
项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；高速公路及公路设施经营管理；房屋租赁；工程咨询；车辆清洗服务。（以上项目不含前置许可项目，经营范围后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·中铁城市发展投资集团有限公司
成立时间2014-01-26注册资本500000万元人民币注册地址四川省成都市天府新区宁波路东段377号中铁卓越中心项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政公用工程施工；房屋建筑施工；铁路工程施工；水利水电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施工；隧道
工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环保工程；基础设施建设、设经营范围
计、咨询；房地产开发；土地整理；园林、园艺开发；物业管理；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备、预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
·四川南方高速公路股份有限公司
成立时间1994-06-11注册资本68600万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号第十一层（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路项目投资与经营（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；国内商品批发与零经营范围售业；停车场服务；成品油零售（仅限下属加油站使用）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川雅西高速公路有限责任公司
成立时间2005-09-02注册资本20000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦15楼高速公路及相关服务设施的投资与经营；建设项目技术咨询服务；洗车。（以上项经营范围目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司
成立时间2014-12-23注册资本800万元人民币
注册地址四川省巴中市恩阳区恩阳收费站管理处(两路口)房地产开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动经营范围
）
98·四川巴南高速公路有限责任公司
成立时间2009-05-05注册资本10000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦14楼（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及公路设施的经营、管理及养护；房屋租赁；工程咨询；洗车服务；房地产开发经经营范围营，房地产中介服务；项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川成南高速公路有限责任公司
成立时间1998-07-28注册资本200000万元人民币注册地址成都市武侯区武侯祠大街180号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路经营范围及相关配套设施的投资、建设及经营管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川达陕高速公路有限责任公司
成立时间2006-08-03注册资本10000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦15楼
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；高速公路及公路设施的经营管理；房屋租赁；工程咨询；洗车服务。（以上项目不含前置许可项目，后经营范围置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·成都绕城高速公路（西段）有限责任公司
成立时间1998-10-16注册资本20000万元人民币注册地址成都市青羊区文家乡乐平村三组
建设、管理和经营成都绕城高速公路（西段）。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动)。
·四川成德南高速公路有限责任公司
成立时间2009-07-06注册资本10000万元人民币
注册地址 成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦12楼A1203-A1206
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；高速公路及公路设施经营范围的经营管理及养护；房屋租赁；工程咨询；洗车服务。（以上项目不含前置许可项99目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·四川广南高速公路有限责任公司
成立时间2007-10-31注册资本500万元人民币
注册地址 成都市武侯区二环路西一段90号A0315许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房经营范围地产租赁；工程管理服务；洗车服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；机动车修理和维护；交通及公共管理用标牌销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）前五名供应商情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路建筑前五大供应商及其关联关系、合作模式
如下：
序号供应商名称是否关联方合作模式
1四川众思创劳务有限公司否劳务分包
2四川省安岳县宏达建筑工程公司否专业分包
3四川宏达国盛建筑工程有限公司否专业分包
4四川轩威建筑工程有限公司否专业分包
5四川明智安装工程有限责任公司否专业分包
6四川森淼建筑工程有限公司否专业分包
7四川铧径交通科技有限公司否专业分包
8四川高辰建筑工程有限公司否专业分包
9美标（中国）有限公司否商品采购
10四川高速公路绿化环保开发有限公司是专业分包
11四川华顺建筑劳务有限公司否劳务分包
12四川君呈建筑劳务有限公司否劳务分包
13巴中市华威商品混凝土有限公司否材料采购
14四川琳璐建材有限公司否材料采购
注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。
上述供应商的基本情况如下所示：
·四川众思创劳务有限公司
100成立时间2016-01-29
注册资本1000万元人民币
注册地址成都市武侯区佳灵路20号1栋14层63、64号
劳务派遣（不含境外派遣）（凭许可证经营，有效期至2021年5月28日）；建筑劳务分包；园林景观绿化工程设计、施工；室内装饰装修工程设计、施工；建筑安装
经营范围工程设计、施工；市政工程施工；模板脚手架工程设计、施工；建筑工程机械与设备租赁，建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·四川省安岳县宏达建筑工程公司
成立时间1993-04-22注册资本2007万元人民币
注册地址四川省资阳市安岳县岳阳镇东大街209号七幢三单元(十七层)
房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰，其他建筑，土地整理；建筑劳务分包经营范围
。销售：建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川宏达国盛建筑工程有限公司
成立时间2019-05-20注册资本5000万元人民币注册地址成都市青羊区德盛路91号6层611号
许可项目：各类工程建设活动；建设工程监理；建设工程设计；公路工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；水运工程监理；电力设施承装
、承修、承试；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；房地产开发经营。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；土石方工程施工；市政设施管理；农业专业及辅助性活动；房屋拆迁服务；园林绿化工程施工；家用电器安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）·四川轩威建筑工程有限公司
成立时间2018-05-14注册资本2000万元人民币注册地址成都市锦江区一环路东五段108号2幢2单元3层304号
房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、隧道工程、桥梁工程、水利水电工程、
建筑装修装饰工程、园林绿化工程、古建筑工程、钢结构工程、防水防腐保温工程
、城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、公路交通工程、通信工程、环保工程
、河湖整治工程、电力工程、矿山工程（不含爆破）、消防设施工程、电子与智能经营范围
化工程、输变电工程、地基基础工程、水利水电机电安装工程、公路路基工程、公
路路面工程、模板脚手架工程、预拌混凝土工程的设计及施工；特种工程；铁路工程；起重设备安装工程；建筑幕墙工程；机电工程；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）·四川明智安装工程有限责任公司
101成立时间1999-02-09
注册资本3200万元人民币注册地址成都市武侯区武侯大道顺江段77号1栋7楼40号建筑工程；市政公用工程；水利水电工程；石油化工工程；公路交通工程；通信工程；电子与智能化工程；河湖整治工程；园林绿化工程；建筑装修装饰工程设计、施工；建筑装修装饰工程；城市及道路照明工程；环保工程；建筑机电安装工程；
消防设施工程；消防产品技术鉴定；消防设施检测；电气防火技术检测；消防安全经营范围监测；特种工程；钢结构工程；起重设备安装工程；防水防腐保温工程；输变电工程；建筑幕墙工程；桥梁工程；公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；
商务服务业；进出口业；商品批发与零售；中央空调清洗及维护保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川森淼建筑工程有限公司
成立时间2010-09-28注册资本5000万元人民币注册地址成都市武侯区长益路11号1栋4层36号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、市政公用工程、园经营范围林绿化工程；机电工程；地基基础工程；钢结构工程；消防设施工程；特种工程；
公路工程；古建筑工程；模板脚手架工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·四川铧径交通科技有限公司
成立时间2017-04-21注册资本2000万元人民币注册地址成都市武侯区金川路101号附2号
交通设施设备的研发;机电安装工程、电力工程、环保工程、地基与基础工程、公
路工程、通讯工程、园林绿化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程设计施工、
房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、隧道工程、公路路面工程、公路路
基工程、古建筑工程、桥梁工程;交通安全设施工程设计施工，建筑劳务分包;工程经营范围招投标代理、工程监理、工程项目管理、工程造价咨询;销售：金属材料（不含稀贵金属）、日用品百货、电子设备、预包装食品兼散装食品、机械设备；机械设备
租赁;餐饮服务；汽车维修；广告设计、制作、发布、代理；旅游资源开发；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
·四川高辰建筑工程有限公司
成立时间2011-01-06注册资本3000万元人民币注册地址邛崃市羊安街道新庄路1号
建筑工程、市政公用施工、水利水电工程、园林绿化工程、钢结构工程、建筑装饰经营范围
装修工程、地基与基础工程、消防设施工程、交通设施工程、公路工程、建筑幕墙
102工程、堤防工程、建筑智能化工程设计、施工、土地整理、模板脚手架工程、公路
交通工程、公路路基工程、公路路面工程、桥梁工程、隧道工程、电力工程、机电
工程、特种工程、防水防腐保温工程、建筑机电安装工程、河湖整治工程、古建筑
工程、城市及道路照明工程、环保工程、输变电工程、矿山工程（不含爆破）、电
子与智能化工程、水利水电机电安装工程、起重设备安装工程、港口与航道工程、
石油化工工程、通信工程的设计与施工、施工劳务作业、水污染治理、地质灾害治
理服务、土石方工程服务、房地产中介服务、工程管理服务、物业管理、工程勘察设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·美标（中国）有限公司
成立时间1995-10-19注册资本3000万美元
注册地址 上海市徐汇区零陵路899号6楼12C室
（一）、在卫生洁具等行业进行投资。（二）、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该
企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外
销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇收支；3、协助所投资企业招聘人员，提供技术培训及市场开发、咨询；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。5、为所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（五）在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出经营范围
口。（六）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。（七）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、
企业提供相关的技术培训。（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。（九）从事各类卫生洁具、配件，浴室和厨房产品、配件，建筑五金件，水暖器材及建筑和装饰材料（钢材、水泥除外）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），及相关配套服务，为其进口的产品提供售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
·四川高速公路绿化环保开发有限公司
成立时间1998-07-30注册资本3000万元人民币注册地址成都市武侯区武科西四路99号1栋2层
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)园林绿化工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、市政公用工程、
公路管理与养护、电力生产、地质灾害治理服务、工程设计、环保工程、施工劳务经营范围
作业、污水处理及其再生利用、环境治理业、公共设施管理业、林木育苗、造林和更新、商品批发与零售、租赁业、清洁服务、雨水收集、处理、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川华顺建筑劳务有限公司
103成立时间2017-03-17
注册资本1000万元人民币注册地址成都市成华区崔家店路237号附1号建筑劳务分包、建筑机械租赁、模板脚手架工程施工、土地整理、劳务派遣。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川君呈建筑劳务有限公司
成立时间2015-09-07注册资本1000万元人民币
注册地址 成都金牛高新技术产业园区金科南路38号IP科技中心3期12栋4层409号施工劳务作业；模板脚手架工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）
?巴中市华威商品混凝土有限公司
成立时间2014-09-01注册资本3000万元人民币注册地址四川省巴中市恩阳区恩阳镇石马村五社商品混凝土、混凝土结构构件制造、销售。（以上经营项目依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）
?四川琳璐建材有限公司
成立时间2014-10-30注册资本2500万元人民币注册地址泸州市龙马潭区胡市镇一街三组143号楼1号
加工及销售：预拌商品混凝土、预拌砂浆、沥青混凝土、装饰材料；工程机械租赁
经营范围；货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）高路绿化
1）前五名客户情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路绿化前五大客户及其关联关系、合作模式如
下：
是否关序号客户名称合作模式联方
1四川省交通建设集团股份有限公司是小修工程、绿化保洁养护
环保工程、绿化工程、植物租
2四川高路建筑工程有限公司是
摆
104是否关
序号客户名称合作模式联方
绿化保洁养护、环保工程、绿
3成都绕城高速公路（西段）有限责任公司是
化工程、植物租摆
绿化工程、小修工程、保洁养
4四川巴南高速公路有限责任公司是
护
绿化保洁养护、绿化工程、保
5四川川西高速公路有限责任公司是
洁养护、植物租摆
6中铁城市发展投资集团有限公司否环保工程、绿化工程
四川高速公路建设开发集团有限公司成都分绿化工程、小修工程、绿化保
7是
公司洁养护、绿化保洁
8四川成南高速公路有限责任公司是绿化保洁
注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。
上述客户的基本情况如下所示：
·四川省交通建设集团股份有限公司
成立时间1999-04-19注册资本200000万元人民币
注册地址 成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿经营范围化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
·四川高路建筑工程有限公司
成立时间1999-01-06注册资本15000万元人民币注册地址成都市青羊区西三环路四段619号
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装
工程、钢结构工程、模板脚手架工程、消防设施工程、地基基础工程、防水防腐保经营范围
温工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、建筑幕墙工程、矿山工程、施工劳务作业；地质灾害治理服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·成都绕城高速公路（西段）有限责任公司
105成立时间1998-10-16
注册资本20000万元人民币注册地址成都市青羊区文家乡乐平村三组
建设、管理和经营成都绕城高速公路（西段）。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动)。
·四川巴南高速公路有限责任公司
成立时间2009-05-05注册资本10000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦14楼
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及公路设施的经营、管理及养护；房屋租赁；工程咨询；洗车服务；房地产开发经经营范围营，房地产中介服务；项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·四川川西高速公路有限责任公司
成立时间2006-10-26注册资本2000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦14楼
项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；高速公路及公路设施经营管理；房屋租赁；工程咨询；车辆清洗服务。（以上项目不含前置许可项目，经营范围后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
·中铁城市发展投资集团有限公司
成立时间2014-01-26注册资本500000万元人民币注册地址四川省成都市天府新区宁波路东段377号中铁卓越中心项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政公用工程施工；房屋建筑施工；铁路工程施工；水利水电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施工；隧道
工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环保工程；基础设施建设、设经营范围
计、咨询；房地产开发；土地整理；园林、园艺开发；物业管理；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备、预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
·四川高速公路建设开发集团有限公司成都分公司
成立时间2017-12-19
注册资本-注册地址成都市武侯区二环路西一段90号
106受公司主体委托在公司范围内从事：公路建设及开发，征收过路费、洗车费；建设
项目的技术服务和咨询，公路有关的服务性设施，引进新技术和材料。建筑材料的经营范围销售，摄影，摄像；道路绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
·四川成南高速公路有限责任公司
成立时间1998-07-28注册资本200000万元人民币注册地址成都市武侯区武侯祠大街180号
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及经营范围相关配套设施的投资、建设及经营管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）前五名供应商情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路绿化前五大供应商及其关联关系、合作模式
如下：
是否关联序号供应商名称合作模式方
1成都金豪劳务有限公司否服务委托、劳务
2四川顺世鸿腾建设工程有限公司否服务委托、材料、劳务、机械租赁
3四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司否材料、劳务
4四川九维建筑劳务有限公司否服务委托、劳务、材料、机械租赁
5四川天邦鸿诚建设工程有限公司否服务委托、劳务
6成都新雄鑫净化工程有限公司否材料
7四川川锦合沐商贸有限公司否材料
8成都兆镭商贸有限公司否材料
9成都保路建材有限责任公司否材料、劳务
10成都灏睿劳务有限公司否服务委托、劳务
11成都军博洋建筑工程有限公司否服务委托、劳务
注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本预案签署之日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。
上述供应商的基本情况如下所示：
·成都金豪劳务有限公司
成立时间2015-03-12注册资本200万元人民币
107注册地址成都市青羊区青羊大道8号62栋1层2-3号许可项目：建筑劳务分包；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营范围项目：建筑物清洁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
·四川顺世鸿腾建设工程有限公司
成立时间2018-10-30注册资本300万元人民币
注册地址四川省成都市天府新区华阳街道长江东二横街55、57号房屋建筑工程；建筑装饰装修工程；园林绿化工程；环保工程；建筑劳务分包；
物业管理；机械设备销售、租赁；销售：交通安全设备及器材、环保设备及配件
、五金交电、隔音隔热材料、建筑材料、装饰材料、金属材料、防水材料、花卉经营范围、苗木、家具、家电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。高速公路及城市生活垃圾经营性清扫、收集、清运、处理；化粪池清理疏通。（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。
·四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司
成立时间2004-02-24注册资本6000万元人民币注册地址成都市武侯区一环路南四段17号附508号5层
建筑劳务分包;房屋建筑工程、公路工程、公路路基工程、公路交通工程、土木工
程、市政工程土石方工程、环保工程、地基基础工程、水利水电工程、道路桥梁
工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程、园林古建
经营范围筑工程、道路养护工程、城市及道路照明工程、隧道工程、铁路工程、架线和管
道工程、建筑智能化工程、建筑装修装饰工程;防水防腐保温工程;工程机械设备
租赁;商品批发与零售;非金属矿加工(仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营)、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
·四川九维建筑劳务有限公司
成立时间2012-05-30注册资本900万元人民币注册地址成都市金牛区二环路西三段181号10层10号
建筑劳务分包；建筑工程、桥梁工程、公路工程、隧道工程、公路交通工程；电
力工程；矿山工程；通信工程；土石方工程；河湖治理服务；市政公用工程、园
林绿化工程、房屋建筑工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑装修装饰工程
、地基基础工程、防水防腐保温工程、钢结构工程的设计与施工；园林景观工程经营范围设计与施工；水利水电工程；环保工程；城市及道路照明工程；消防设施工程；
电子与智能化工程；机电设备安装工程；机械设备租赁；汽车租赁；销售：金属材料、机械设备、建材、花卉苗木、劳保用品；清洁服务；绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
·四川天邦鸿诚建设工程有限公司
108成立时间2017-05-05
注册资本400万元人民币注册地址成都市金牛区新村河边街10号303号
通信工程、工程勘察设计、建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁路工程、土
石方工程服务、隧道工程、桥梁工程、水利水电工程、建筑幕墙工程、钢结构工
程、矿山工程、建筑机电安装工程、电力工程、通航建筑物工程、港航设备安装
及水上交管工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、环保工程、地基基础工程经营范围
、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、公
路路基工程、公路交通工程、水污染治理、建筑劳务分包、模板脚手架工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机械设备租赁、商品批发与零售。（不含前置审批项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
·成都新雄鑫净化工程有限公司
成立时间2006-02-10注册资本5002万元人民币注册地址成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
净水、污水、废气、噪声、废渣环境治理工程、给排水工程、建筑工程、输变电
工程、市政公用工程设计及施工、公路工程、公路路面工程、公路路基工程、公
路交通工程、桥梁工程、电力工程、机电工程、防水防腐保温工程、消防设施工
程、水利水电工程、水利水电机电安装工程、河湖整治工程、建筑机电安装工程
、环保工程设计及施工、电子与智能化工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、
水工金属结构制作与安装工程、城市及道路照明工程；园林绿化工程、环境污染治理、节能环保工程施工、架线和管道工程建筑；生产及安装（限成都市区以外分支机构经营）：净水设备、污水处理设备及材料、消毒设备、机械设备、自动
化控制设备及水质检测仪器、供排水设备、环保设备、安防设备、环境保护及其
经营范围他专用设备制造；销售及安装：净水设备、污水处理设备、消毒设备及材料、水
质监测仪器、水质检测仪器、自动化控制设备、供排水设备、环保设备、安防设
备、阀门、泵、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、机械
电器设备；销售：消毒用品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、建材
、花卉、苗木；净水、污水处理设备的技术开发、咨询、推广、转让；计算机系
统集成；软件开发；信息系统集成服务、运行维护服务；维修机电设备；工程勘察设计；污水处理；公共设施管理；水利管理；环境保护监测；建筑安装；机械设备经营租赁；工程管理服务。（以下范围需取得相关行政许可后方可开展经营活动）从事城市生活垃圾处理服务（不在三环内设点经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
·四川川锦合沐商贸有限公司
成立时间2019-10-11注册资本1000万元人民币注册地址成都市武侯区武青北路25号附16号
销售及种植：花卉苗木；销售:建材、五金产品、钢材、金属制品、电线电缆、
化工产品(不含危险化学品)、电子产品、电子元器件、机械设备、仪器仪表、机经营范围
电设备、日用品、工艺美术品、计算机软硬件、办公设备、照明设备、消防器材
、安防设备、电力设备、环境保护专用设备；房屋建筑工程、公路工程、市政公
109用工程、水利工程设计、施工；农业技术开发；工程造价咨询；工程项目管理；
砂石、建材的生产加工（仅限分支机构在工业园内从事生产加工经营）；钢管脚手架租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
·成都兆镭商贸有限公司
成立时间2018-04-08注册资本1000万元人民币
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街218号2栋12层1219号
一般项目：礼品花卉销售；工程管理服务；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；花卉种植；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；选矿；建筑工程机械与设备租赁；农业机械销售；机械设备租赁；机械设备销售；农业机械租赁；安
防设备销售；消防器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；金属材料销售；金属门窗工程施工；金属工具销售；电力设施器材销售；建经营范围筑用金属配件销售；金属制品销售；日用品销售；日用百货销售；二手日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服装辅料销售；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；办公设备租赁服务；农副产品销售；环境保护专用设备销售；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
·成都保路建材有限责任公司
成立时间2015-04-20注册资本200万元人民币
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区盛邦街88号8栋15层29号
销售建材（不含危险化学品）、五金交电、金属制品、塑料制品、机械产品、电
子产品、建筑装饰材料、家具、办公用品、苗木、机械设备、家用电器、金属材经营范围
料、劳动防护用品、日用品、环境保护专用设备、隔热和隔音材料；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
·成都灏睿劳务有限公司
成立时间2013-12-02注册资本700万元人民币
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区吉泰五路88号3栋21层3号许可项目：劳务派遣服务；建筑劳务分包；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备销售；建筑材料销售；五金产品零售；建经营范围筑工程用机械销售；机械设备租赁；汽车租赁；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；建筑物清洁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
·成都军博洋建筑工程有限公司
成立时间2017-08-16
110注册资本1000万元人民币
注册地址成都市青羊区月华路19号1层
房屋建筑工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、电力工程、公
路工程、水利水电工程、市政公用工程、机电安装工程、地基基础工程、消防设
施工程、城市及道路照明工程、河湖整治工程、环保工程、园林绿化工程、防水经营范围
防腐保温工程、电子与智能化工程、通信工程、模板脚手架工程、隧道工程、输变电工程设计、施工；建筑劳务分包、工程设计活动，清洁服务，绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、结合标的公司相关细分业务领域的实际内容、主要客户、区域范围等，详细说
明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条件
（1）标的公司相关细分业务领域的实际内容、主要客户、区域范围
交建集团、高路建筑、高路绿化实际业务、主要客户及经营区域范围情况如下：
标的公司实际业务主要客户经营区域范围
工程施工、技术服四川久马高速公路有限责任公司、中铁城以四川区域范围交建集团务（公路工程试验市发展投资集团有限公司、四川成乐高速为主
检测）及材料销售公路有限责任公司等
中铁城市发展投资集团有限公司、四川省
公路施工、房建施
第一建筑工程有限公司、四川巴南高速公以四川区域范围高路建筑工及房地产装修施
路有限责任公司、四川南方高速公路股份为主工有限公司等
绿化工程、环保工四川省交通建设集团股份有限公司、四川以四川区域范围
高路绿化程、小修工程、绿高路建筑工程有限公司、中铁城市发展投为主化保洁养护资集团有限公司等
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条件
《重组管理办法》第十一条第（六）款规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”要求作出充分说明，并予以披露。《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，由于标的公司的审计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将于后续重组报告书中进行披露。本次交易标的公司交建集团、高路建筑与公司存在同业竞争，本次交易
111完成后，交建集团、高路建筑将成为上市公司的子公司，将解决公司与交建集团、高路
建筑的同业竞争问题。此外，公司作为蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的
重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势并形成协同效应，提升上市公司盈利能力、解决同业竞争、保持上市公司独立性的同时提升上市公司综合核心竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，但由于标的公司的审计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将于后续重组报告书中进行披露。
（二）关于行业及生产风险
1、近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响
（1）交建集团
交建集团的主营业务为工程施工建设及施工总承包，根据证监会行业分类所属的行业为“建筑业-土木工程建筑业”。目前建筑施工行业政策对交建集团业务发展的影响情况如下：
1）国家产业政策将继续支持基础设施建设业的发展根据交通运输部2018年6月制定的《交通运输服务决胜全面建成小康社会开启全面建设社会主义现代化国家新征程三年行动计划（2018-2020年）》，到2020年高速铁路里程达到3万公里，覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市；高速公路总里程达到15万公里，基本覆盖城镇人口20万以上城市及地级行政中心。
“十四五”规划提出“加快建设交通强国”，为基建行业带来新的发展机遇。2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》公布，提出构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度。
1122）“一带一路”倡议及“西部大开发”战略为基建行业带来发展机遇，西部地区
尤为受益
《推动共建海上丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出
基础设施互联互通是“一带一路”倡议建设的优先领域；加快建设6大走廊交通基础设
施主通道，完善境内段交通基础设施建设，依托沿海港口，拓展国际运输网络；加快提升我国与周边国家交通基础设施的互联互通水平，并形成区域交通运输一体化。
2020年5月17日，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确了要强化西部地区基础设施规划建设，加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线，加强航空口岸和枢纽建设，积极发展通用航空。
在“西部再开发”战略以及“一带一路”倡议的推动下，加强西部地区基础设施建设，向西部地区交通建设领域倾斜将成为国家之后投入的主要方向。
3）四川省对公路建设的政策影响
根据《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，截至2035年底，规划建设由18条成都放射线、9条南北纵向路线、9条东西横向路线、4条环线和34条联络线，简称“18、
9、9”网，总规划里程规模约1.61万公里，其中，有目前规划的国家高速公路约8000公里，其余的为四川省高速公路，约8100公里，另设规划研究路线约1900公里。
根据国务院出台的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，我国未来国家公路网总规模将扩大至40.1万公里，比原有规划扩容约一倍，规划总投资达4.7万亿元。国家公路网规划包括了国家高速公路网规划和普通国道网规划两部分，其中，在国家高速公路网规划的13.6万公里中，四川省纳入规划的路线总里程约8034公里，有4731公里为新纳入里程，占全国新纳入里程近10%；在普通国道网规划的26.5万公里中，四川省份额达1.75万公里，其中约1.2万公里为新纳入的里程，占全国新纳入里程近8%，四川省新增高速公路及普通国道里程两项指标均居全国第一。四川省内公路建设的快速发展及四川省在西部大开发的重要地位将为川内基础设施建设业在较长时期保持增长态势奠定坚实的基础。
4）公路桥梁投资运营受政策性因素影响较大，从而影响建设施工行业
国家政策的支持是公路桥梁投资运营行业持续、快速发展的重要因素，从而影响到基础设施的建设施工。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收
113费期限，最长不得超过30年。因此，在现有公路收费期限届满前，投资公路的公司需要
通过新建及收购等形式不断增加新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解政策变动风险，实现资金和项目的滚动发展。
此外，《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施，以及《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。交通部等五部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，收费公路需在省级人民政府组织领导下，清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。
根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》，春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，在收费公路上行驶的7座及以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响，从而影响到下游的施工建设行业。
（2）高路建筑
高路建筑的主营业务为工程施工建设及施工总承包，根据证监会行业分类所属的行业为“建筑业-土木工程建筑业”。所在行业的主要政策变化情况以及对高路建筑发展具体影响详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“四、关于标的公司经营情况”之“（二）关于行业及生产风险”之“1、近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响”之“（1）交建集团”。
（3）高路绿化
高路绿化的主营业务为高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务，根据证监会行业分类所属的行业为“建筑业-建筑安装业”。高路绿化所从事的建筑安装业是基础设施建设行业的子产业，关于基础设施建设行业及建筑安装业的政策变化对高路绿化业务发展的影响情况如下：
1）基础设施建设仍是我国经济发展的重要增长点
基础设施建设市场需求和经济发展有着较为紧密的关系，基础设施建设领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。随着我国经济的持续发展及基础设施建设的持续推进，行业市场需求也相应呈现稳步发展态势。
114近年来，我国基础设施投资增长较快，市场总额不断扩大，基础设施建设跨越式发展。“十三五”期间，我国每年基础设施投资总额均保持在10万亿元以上，至2020年，已经超过15万亿元，展现了体量庞大的市场及广阔的发展前景。“十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境基础设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政基础设施建设规模也有望进一步增长。
高路绿化所从事的建筑安装业是基础设施建设行业的子产业，行业的稳步发展将为其带来较大发展空间。
2）成渝地区双城经济圈的快速建设，将带动川内交通建设快速发展
根据2020年10月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。“十三五”以来，四川省大力推进交通运输基础设施建设，公路总里程超过33万公里，高速公路总里程超过7500公里。四川省将围绕建设交通强省的总目标，加快推进四川由“蜀道通”向“蜀道畅”转变、由交通大省向交通强省转变、由西部综合交通枢纽向国际门户枢纽转变。
随着成渝地区双城经济圈建设等国家战略深入实施，四川道路建设发展的战略动能将更加强劲，高路绿化将迎来新的发展机遇。
2、近三年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况，
并说明标的公司是否采取了相关风险管理及控制措施
（1）近三年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况
根据标的公司提供的资料，并经查阅公开信息，标的公司自2018年1月1日以来发生安全生产事故、停工停产、受到1万元以上的行政处罚及整改情况如下：
处罚金序公司处罚行政处罚处罚原因额（万处罚日期整改情况说明号名称机关文号
元）
泸石高速TJ4项目部存在：未 （1）已缴纳罚款；
如实记录安全生产教育和培（2）安全生产教育泸定
(泸)应急训情况；未对安全设备进行和培训情况已如实记交建县应
1罚[2021]7经常性维护、保养和定期检62021-07-30录；（3）定期对安
集团急管号测的违法行为，违反了《中全设备的维护、保养理局华人民共和国安全生产法》和检测，且建立了台
第二十二条第二款的规定账
115处罚金
序公司处罚行政处罚处罚原因额（万处罚日期整改情况说明号名称机关文号
元）
泸石高速TJ3项目部一是未对从业人员兰卡开展安全培训
（1）已缴纳罚款；
，二是杵坭隧道出口废渣倾
（2）安全生产教育
泸定(泸)应急倒处无安全警示标志，三是和培训情况已如实记
交建县应管罚字﹝焊工高空作业未拴挂保险绳
272021-02-08录；（3）定期对安集团急管2021﹞第。违反《中华人民共和国安全设备的维护、保养
理局(02)号全生产法》第二十五条第一和检测，且建立了台款、第三十二条；《四川省账安全生产条例》第三十四条
第一款成乐高速公路扩容建设青龙眉山
眉彭环行 场至眉山段E1标段堆料场未
市彭已缴纳罚款，眉山市交建处罚字﹝建全大棚，未采取有效措施
3山生12019-01-10彭山区环境保护局已集团2018﹞34防止扬尘污染，违反《中华态环批准结案号人民共和国大气污染防治法境局
》第七十二条第一款资阳资市森公
已缴纳罚款，并按资交建市森林罚决字
4擅自改变林地用途3.442018-11-23阳市自然资源局的要
集团林公﹝2018﹞求缴纳了植被恢复费
安局第11号
（1）已缴纳罚款；
雅康高速C16-1项目部未对
（2）对2017年10月
泸定(泸)安监2017年10月新进台车安装人新进台车安装人员胡
交建县应管罚字﹝员胡军锋、张新利、张耀华
522018-01-16军锋、张新利、张耀
集团急管2018﹞第等人进行安全教育培训，安华等人进行安全教育
理局(01)号全教育培训档案无上述相关培训，并已将安全教人员资料，无培训考核结果育培训档案归档
安全生产主体责任不到位，施工过程管理不到位，未按对相关人员进行了处宜宾规定对进场材料进行抽样复理，公司全面开展隐市叙 （叙）应 查，未按规定程序申请U型排患排查治理，切实加高路永区急罚【水槽制作、安装等环节变更
6252020-9-28强安全生产监督，严
建筑应急2020】综，未按规定进行质量验收，格执行各项强制性标
管理9-29-1号竣工图纸与实际不符，违反准和规范，保障安全局了《中华人民共和国安全生生产责任制的落实产法》第四条、第三十八条
第一款的规定
注：本项目尚在持续尽调中，不排除后续发现新的处罚事项。
上表序号1、序号2、序号5所列交建集团受到的有关安全方面的行政处罚，均不是由于安全生产事故发生，并且已经交建集团整改完毕，该等处罚未导致交建集团发生停工停产等导致影响其正常生产经营的情形。
根据宜宾市叙州区人民政府批复同意的事故调查报告，上表序号6所列行政处罚所涉安全生产事故由业主单位、设计单位、施工单位、材料供应商等共同因素所致，未导116致人员伤亡，造成直接经济损失约362万。根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项的规定，该处罚涉及的安全生产事故属于一般事故，故高路建筑所受相应行政处罚也不属于重大行政处罚。并且高路建筑已按要求完成了整改，该处罚未导致高路建筑发生停工停产等导致影响其正常生产经营的情形。
此外，上表所列标的公司自2018年1月1日以来受到的行政处罚涉及的罚款金额较小，未造成其他严重的违法后果，并已经标的公司整改完毕，对标的公司的持续生产经营无实质性影响。故该等行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，标的公司近三年来未发生过重大安全生产事故，未发生停工停产等导致影响其正常生产经营的情形，其受到的行政处罚均不属于重大行政处罚并已整改完毕。
（2）标的公司制定的有关安全生产、风险管理方面的规章制度
根据标的公司提供的资料，标的公司制定的有关安全生产、风险管理的制度情况如下：
序号主体规章制度名称主要内容
确定了安全生产费用投入使用管理、生产安全事故报《安全生产规章
1交建集团告和调查处理、安全生产检查、隐患排查整改等基本制度》管理制度；确定了岗位及设备安全操作规程等
确定了应急预案体系和专项应急预案办法、施工现场《应急预案和作
2交建集团安全防护及应急救援措施、突发环境事件应急预案以业指导书汇编》及针对不同项目的作业指导书
确定了环境保护组织机构及主要职责、日常管理办法《环境保护制度
3交建集团、营运项目与建设项目的环境保护、环境污染分类防
》治等
确定安环部的职责，安全生产经费使用办法，重大危《安全环保部管
4高路建筑险源管理，项目保险管理，安全生产事故应急救援等理办法》流程《公司安全环保
5高路建筑施工标准化指导明确安全环保施工标准及具体措施手册》
（1）以总经理为主任、总工程师为常务副主任、纪检
监察专员和财务总监为副主任以及各部门经理、项目
执行主管、安全管理主办、部门安全人员组建安委会，组织、领导、监督、检查高路绿化的安全生产规划《安委会及安全
6高路绿化、规章制度的制定、执行、监督检查，以及确定安全环保部职责》
教育培训目标安全生产工作实施中的考核、重大问题的研究处理
（2）安全环保部贯彻执行安全生产法规和内部规章制度，负责执行安全生产相关具体事项
117（1）确定“安全第一，预防为主，综合治理”的安全《安全生产方针生产方针，实现安全生产零事故目标
7高路绿化和目标管理制度
（2）在安委会的领导下，各部门和全体员工签订目标
》责任书，努力实现安全生产目标《安全生产目标确定高路绿化安全生产的目标管理体系、制定依据、8高路绿化管理考核办法（目标监控、目标考核、考核结果及应用等内容试行）》《安全生产会议确定高路绿化各项安全生产会议的召开时间、召开方
9高路绿化制度》式、审议事项等内容《安全教育培训确定高路绿化的安全生产教育培训的管理职责、安全
10高路绿化管理制度》教育培训内容等《安全生产费用确定高路绿化安全生产投入管理、安全生产费用的预
11高路绿化提取和使用管理
算、提取、使用等内容制度》《安全生产文件
12高路绿化和档案管理制度确定高路绿化安全生产的相关文件和档案管理工作
》
确定高路绿化安全生产检查工作的有关内容，包括安《安全检查管理
13高路绿化全生产检查的类别及要求、现场安全监督管理、检查制度》结果的处理等《安全生产值班
14高路绿化确定高路绿化安全生产相关的值班管理内容制度》《隐患排查与治
15高路绿化确定高路绿化安全生产隐患排查治理工作内容理管理制度》《事故应急救援确定高路绿化的应急预案的编制、评审、发布、备案
16高路绿化管理制度》、培训、演练、修订和应急救援等管理工作《非全日制及劳确定高路绿化的炊事工、清洁工等非全日制用工的勤
17高路绿化务派遣用工安全
杂人员的安全生产管理工作管理制度》《机动车辆管理
18高路绿化制度及乘车安全确定高路绿化的机动车辆安全管理工作要求》
对安全生产领域可能导致人员伤亡、财产损失及其他《安全生产风险不良社会影响的单位、场所、部位、设备设施和活动
19高路绿化分级防控办法》等进行风险全面排查辨识、科学评估，并按照风险级别采取不同管控措施综上，标的公司已建立健全了相关风险管理及控制制度，具有相关风险管理和控制能力。
（三）关于业务整合
1、本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划
（1）资产方面
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，并统筹协调资源，在保持标的公司的相
118对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间
的资源分配与共享，优化资源配置。
（2）业务方面
业务整合方面，本次交易完成后，上市公司计划将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划。
（3）人员方面
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，各标的公司在职员工劳动关系原则上保持不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持各标的公司人员的相对独立。
（4）机构方面
机构整合方面，本次交易完成后，各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
（5）财务方面
财务整合方面，本次交易完成后，各标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系。同时，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制各标的公司的财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。
2、结合公司拟引入战略投资者的计划，说明公司拟对本次重组置入资产与引入战
略投资者在资金、人员、技术等方面的资源配置安排，是否具备整合可行性
（1）公司本次重组置入资产与引入战略投资者的计划
上市公司本次重组置入资产交建集团、高路建筑为控股股东蜀道集团旗下交通工
程建设板块运营主体，本次重组主要为破除集团内部业务同质化经营及解决同业竞争问题。在重组置入资产的同时，上市公司拟向战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金
119对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。此外，上市公司拟与能投集
团、比亚迪在锂电材料、智慧交通及工程施工车辆“电动化”等领域开展战略合作。
综上所述，上市公司重组置入资产与引入战略投资者的业务领域存在差异，重组置入资产与引入战略投资者的资源配置亦相对独立。本次重组置入资产与引入战略投资者存在的业务领域差异详见本预案之“第九节其他重要事项”之“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（三）关于配募合理性”之“1、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向”之“（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合理性”。
（2）上市公司对本次重组置入资产与引入战略投资者的资源配置安排
针对多元产业协同发展的业务格局，上市公司制定了明确可行的资源配置计划。在“1+3”产业布局规划的指引下，上市公司在保持各业务板块独立规范运作基础上，从资金配置、人员安排及技术研发等方面采取措施并协调资源，努力构建“交通+”及多元发展模式，为上市公司发展成为综合性企业集团奠定基础。在上述规划中，多元化发展不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
在资金配置方面，上市公司将根据各个业务板块的发展规划和业务进展，科学、有效地配置项目资金，并探索多元化的直接及间接融资方式，为公司各项业务发展提供资金保障。
在人员及技术方面，上市公司将通过市场化招才引智，加强各类专业人才储备，并通过内部培训、与战略投资者之间的技术交流及研发合作不断提高人才队伍的素质水平，为多元化业务发展提供坚实的人力资源支持和技术支撑。
综上所述，公司已制定本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划，亦针对本次重组置入资产与引入战略投资者制定了资金、人员、技术等方面的资源配置安排，相关整合计划与资源配置安排具备可行性。
120第五节标的资产预估作价
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
121第六节交易方式
一、本次交易中支付方式概况
四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金
购买交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团
5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建
筑100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为6.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。鉴于交建集团100%股权、高路建筑100%股权及高路绿化96.67%股权的交易价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。
上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过143262.91万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
122二、本次交易中发行股份的情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买川高公司、藏高公司、
四川成渝、港航开发合计持有的交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；拟以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计持有的高路建筑100%股权；拟以发行股
份的方式购买川高公司持有的高路绿化96.67%股权。
1、发行股份的种类、面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
123股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.597.73
前60个交易日7.736.96
前120个交易日7.446.70
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
124（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公125司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，
则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
126“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司
川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司127股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
1283、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）四川成渝
四川成渝作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
1294、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（5）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1306、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
8、过渡期间损益归属
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为2499999986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过143262.91万股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
131控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪。本次发行
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363901017股，其中向蜀道资本发行262008733股、向能投集团发行72780203股、向比亚迪发行
29112081股，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即
不超过143262.91万股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个
132月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
8、滚存未分配利润的安排
四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
133第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，符合公司股东的利益。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
134第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
（2）本次交易已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开
发、高路文旅内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，就评估结果履行国有资产评估备案程序；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易履行国有资产监管审批程序；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
1352、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成及标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估
备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，目前标的资产的估值及交易定价尚未确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合交建集团、高路建筑、高路绿化并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
136二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动和政策变动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开，而交通基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规
划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资建设产生影响。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将直接影响交通基础设施建设行业的整体发展步伐，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
（三）安全风险
公路桥梁工程施工及投资运营均易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施工或运营；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
（四）产业政策风险
标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要从事
公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力
137等因素都会对交通基础设施投资产生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的
公司的相关业务将可能受到不利影响。
三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展，截至本预案签署之日，除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域2020年的业务收入占当年公司主营业务收入的比重分别为0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。
（二）业务协同性可能无法实现的风险
截至本预案签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为
0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸
易额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、
0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开
展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领
138域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技术仍
存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，不考虑本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增发行股份的情况下，本次发行股份募集配套资金完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为1.42%、0.57%。
自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日
起18个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为36个月，、本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（五）审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
139（六）与战略投资者拟合作领域政策审批风险公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。
（七）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险
本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
五、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
140第九节其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
141高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金
的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“六、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“六、本次交易的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
142二、关于上市公司本次交易停牌前股票价格是否存在异常波动的说明根据《128号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”经向上交所申请，上市公司股票自2021年9月30日开市起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年8月31日至2021年9月29日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2021年8月30日），该区间段内公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）、证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）的涨跌幅情况如
下：
项目2021年8月30日2021年9月29日涨跌幅
四川路桥（元/股）6.868.4423.03%
上证综合指数（点）3528.153536.290.23%证监会土木工程建筑
2367.622519.066.40%指数（点）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅22.80%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅16.64%
注：按照中国证监会行业分类，四川路桥属于建筑业，行业指数对应证监会建筑业行业指数。数据来源：wind 资讯。
2021年8月30日，公司股票收盘价格为人民币6.86元/股；2021年9月29日，公
司股票收盘价格为人民币8.44元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为23.03%。剔除大盘因素（上证综合指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为22.80%；剔除同行业板块因素（证监会土木工程建筑指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为16.64%。因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
本次交易筹划阶段，上市公司已采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，进行了内幕信息知情人登记工作，及时签署并报送了交易进程备忘录。
中国证监会、上交所可能将对上市公司股价波动情况进行调查，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
143三、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东蜀道集团出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
144五、结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营
业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性
（一）标的资产置入后的经营及整合计划
标的资产置入后的经营及整合计划请详见本预案之“第四节交易标的基本情况”
之“四、关于标的公司经营情况”之“（三）关于业务整合”之“1、本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划”。
（二）本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标尚无法确定。相关标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
公司在制定股权激励计划业绩考核指标时综合考虑了收购标的资产对公司财务数
据的影响以及公司其他业务板块未来发展趋势，公司合理设定了股权激励计划考核的营业收入、扣非归母净利润等业绩指标。为了兼顾激励计划的激励作用，公司激励计划业绩目标设置在保证可行性的基础上，仍具备一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
六、发行股份募集配套资金引入战略投资者
（一）关于引入战略投资者
1、公司在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电
材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等领域目前的业务开展、营收占比、技术
储备情况，公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
（1）公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况
截至本预案签署之日，上市公司在基础设施等领域的业务开展、营收占比、技术储备情况如下：
145营业收入及占比
业务领域业务开展情况技术储备情况
2019年2020年
基础设施77.38%82.83%基础设施作为上市公司主要业
其中：工程公路工程施工总承包特务，已开展多项公路、铁路建73.51%79.63%施工级资质、公路行业甲级设项目及交通基础设施投资运
PPP及BOT运 设计资质、公路、市政营项目等 3.50% 2.90%
营、房建、水利水电等总
注上市公司已建成鑫巴河、巴郎承包一级资质
水利建设0.37%0.30%河公司水电站并安全运行上市公司下属子公司主要围绕
货物贸易工程施工主业开展大宗建材贸21.97%16.19%无技术储备易
上市公司已在铜金矿、铁矿、
矿山生产、运营相关技
矿产开发霞石等矿产资源方面开展采选0.11%0.51%术及人才
及加工业务，但占比较小拥有锂电正极材料前驱锂电正极材料项目已于2020年锂电材料0.07%0.04%体和正极材料部分技术
10月投产
并投入持续研发分布式能源上市公司依托峨汉高速公路建
及储能设备设“交通+能源”融合发展试--无技术储备
研发点项目，业务尚在尝试阶段智能建造子公司已研发拌合站数字化施工技术
、路面施工自动化施工上市公司已设立智能建造控股技术及路面施工数字化
智慧交通子公司及参股智慧交通子公司--信息采集与分析技术；
，经营处于初期阶段智慧交通公司研发智能
感知硬件设备、软件系统
文旅上市公司已开展部分文旅项目--无技术储备
电动化车辆未实际开展业务--无技术储备
注：2019年、2020年，上市公司体系内主要为水力发电业务。
（2）公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
上市公司目前主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，相关协同业务仍处在探索培育期，其他业务占公司主营业务比重合计较小，故公司主营业务及所在行业未发生变化。
2、公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具
体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性
（1）公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力
1）基础设施、智慧交通、文旅、水利建设、货物贸易等领域
146上市公司拥有多项“投建营”一体化项目、拥有水电项目、参股世界第一高坝双江
口水电项目、围绕工程施工主业开展大宗建材贸易业务，在高速公路建设运营、水电工程施工、大宗建材贸易方面有一定的资源积累，在相关合作领域能为战略投资者提供实验验证和研发应用场景，具备与能投集团、比亚迪开展合作的基础。
截至本预案签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为
0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易
额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、
0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，公司将就与能投集团
的后续合作进展及时进行信息披露。
截至本预案签署之日，上市公司与比亚迪在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
2）矿产开发领域
上市公司已在铜金矿、铁矿、霞石等矿产资源方面开展采选及加工业务，具备与能投集团、比亚迪在矿产开发、利用方面开展合作的基础，但现在没有开展锂矿、磷矿开采业务及相关技术储备，截至本预案签署之日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
3）锂电材料领域
上市公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。公司现阶段锂电正极材料不能完全满足比亚迪原材料的需求，截至本预案签署之日，公司尚未向比亚迪供货、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
4）分布式能源及储能设备研发领域公司拥有多个高速公路投资项目，已依托峨汉高速公路开展“四川路桥交通智慧新能源中海村隧道光储项目”，但该项目属于探索尝试阶段，目前已开展项目涉及的工程施工。上市公司拥有实验验证和研发应用的场景优势，具备开展合作的基础，但截至本
147预案签署之日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上
述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
5）电动化车辆领域
上市公司目前没有电动化车辆生产业务，拟与比亚迪在专业车辆“电动化”研发与销售方面展开合作，由上市公司提供实验验证和研发应用场景，但该合作领域尚处于前期沟通阶段，截至本预案签署之日，除《战略合作协议》外，公司与比亚迪未签署任何意向性或正式协议、备忘录等具有约束力的法律文书、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
（2）上市公司与能投集团、比亚迪具体合作项目或协议及实际开展情况
截至本预案签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为
0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易
额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、
0.0089%。
2021年10月28日，公司与能投集团控股上市公司四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”）签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持四川能投锂业有限公司（以下简称“能投锂业”）5%股权。截至本预案签署之日，能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
上市公司拟与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四
川蜀能矿产投资有限责任公司（暂定名，后续以工商注册登记为准），四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，截至本预案签署之日，合资公司尚未设立，未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
148除上述情形之外，截至本预案签署之日，上市公司与能投集团、比亚迪暂无其他合
作项目或协议及实际开展的情况，且上述项目仍处在意向合作阶段，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
（3）双方开展合作的现实可行性
上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领
域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
综上所述，现阶段上市公司在相关领域具备与战略投资者开展业务的基础，但实际开展的项目较少，未来上市公司与战略投资者协同项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协
调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同
（1）公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益
上市公司主要从事基础设施领域的投资、设计、建设和运营，上市公司在重点突出主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、“交通+服务”板块，实现上市公司产业优质发展。
上市公司与能投集团、比亚迪不属于同行业，但上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，在相关行业一些业务领域初步具备合作基础，但截至本预案签署之日，公司与战略投资者在拟合作领域尚未发生实际交易，上市公司与能投集团、比亚迪在相关业务领域的协同是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。
（2）拟合作领域与公司主业如何实现协同
能投集团、比亚迪与上市公司主业协同较少，截至本预案签署之日，公司与战略投资者主要在拟合作的领域探索协同，拟合作领域能否实现协同尚存在不确定性。
1）能投集团与上市公司的协同
149上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，与能投集团在分
布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同，截至本预案签署之日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。
2）比亚迪与上市公司的协同
上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应，截至本预案签署之日，公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。
综上所述，目前上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，但上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。截至本预案签署之日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险；公司将就后续进展及时进行信息披露。
4、本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定
能投集团、比亚迪具有相关行业较强的重要战略性资源，上市公司在实验验证和研发应用的场景方面具有优势资源，战略投资者与上市公司谋求实现双方协调互补的长期共同战略利益，符合《监管问答》的相关要求，但由于公司与战略投资者后续协同业务的开展尚具有不确定性，双方能否实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定，不排除公司本次引入战略投资者无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。公司与能投集团、比亚迪的协同业
150务是否能实现协调互补的长期共同战略利益详细情况请参见本预案之“第九节其他重要事项”之“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”。
（二）关于战略投资者的其他条件
1、能投集团、比亚迪合计持股仅约2.13%、锁定18个月，是否满足《监管问答》
对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求
（1）能投集团、比亚迪持股比例及锁定期显著低于部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例
公司注意到截至本预案签署之日，部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例，对应的拟引入投资者认购的上市公司股份比例及锁定期情况如下：
上市公司拟引入战略投资者持股比例锁定期审核状态
德邦股份韵达控股股份有限公司6.52%36个月
先导智能宁德时代新能源科技股份有限公司7.15%36个月审核通过
国轩高科大众汽车（中国）投资有限公司26.47%36个月
大华股份中移资本控股有限责任公司8.79%36个月
东方通中移资本控股有限责任公司4.59%36个月上海松江国有资产投资经营管理集团有
华虹计通10.61%36个月限公司审核中
创业环保长江生态环保集团有限公司10.95%36个月
沃顿科技国能龙源环保有限公司5.30%36个月
海源复材国家电投集团科学技术研究院有限公司4.55%18个月
公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投资
者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但从上述《监管问答》发布以来部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，上述案例中有2例审核中的案例东方通、海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，有1例案例海源复材引入的战略投资者的锁定期为18个月，且上述案例尚在审核中，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，
151不排除战略投资者持股比例或锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集
配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（2）满足“长期持有”的基本要求根据《监管问答》关于对战略投资者的基本要求为：“《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提前确定的董事会拟引入的境内外战略投资者作为发行对象的，其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新
增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定，锁定期将在一年以上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的锁定期限符合《监管问答》对战略投资者“长期持有”的要求。
（3）满足“较大比例股份”的基本要求
截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：
占总股
序号股东名称持股数量(股)本比例
1四川省铁路产业投资集团有限责任公司324903719268.04%
2香港中央结算有限公司536088341.12%
3谢易507979141.06%
4中央汇金资产管理有限责任公司448040890.94%
5博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划267445000.56%
6易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划267445000.56%
7大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划267445000.56%
8嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划267445000.56%
9广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划267445000.56%
10中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划267445000.56%
152占总股
序号股东名称持股数量(股)本比例
11华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划267445000.56%
12银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划267445000.56%
13南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划267445000.56%
14工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划267445000.56%
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363901017股，其中向蜀道资本发行262008733股、向能投集团发行72780203股、向比亚迪发行29112081股。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、
四川成渝和高路文旅，发行对象均系控股股东蜀道集团或其控制的公司。
因此，本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东（香港中央结算有限公司系沪港通股票买卖集合账户，非特定投资者持股）。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的持股比例满足《监管问答》的要求。
2、能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，仅
行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求
根据能投集团、比亚迪与公司分别签署的《战略合作协议》，能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，具体内容为：“1、本次交易完成后，能投集团和比亚迪向蜀道集团递交拟共同委派的1名四川路桥非独立董事人选的书面文书，由蜀道集团届时在四川路桥最近的一次股东大会会议召开前，向四川路桥依法提出前述人员拟任四川路桥非独立董事的有关议案。同时，蜀道集团在四川路桥相关股东大会上就前述董事候选人的议案投赞成票。2、能投集团和比亚迪共同委派的首次拟任四川路桥的董事候选人，由比亚迪指定。”上述备忘录未就后续战略投资者委派的董事候选人的指定进行约定，将在后续合作中再行约定。
153综上，能投集团和比亚迪除行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求。
3、结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后续
实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入战略资源
能投集团主要从事能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能
源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理等。
能投集团子公司四川省水电投资经营集团有限公司主营业务为电力生产与销售，
2020年累计实现营业收入83.00亿元，净利润8.36亿元；其子公司四川能投节能环保投
资主营业务为清洁能源开发，2020年实现营业收入17.11亿元，净利润2.66亿元；其子公司四川能投建工集团有限公司主营业务为施工承包，2020年实现营业收入70.66亿元，净利润2.54亿元；子公司四川省新能源动力股份有限公司主营业务包括风力发电、光伏
发电、垃圾焚烧发电等发电业务及锂电等储能业务，2020年实现营业收入19.97亿元，净利润2.94亿元。
上述公司为能投集团实际经营业务的主要开展主体，也是后续与公司在能源化工项目、水利项目、锂电业务等方面进行业务合作的实际主要开展主体。本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，不影响能投集团向上市公司持续引入战略资源，但存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
4、结合上述，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限及比例、参
与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险
（1）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪与公司具有业务协同性
154能投集团、比亚迪与公司的业务协同性详见本预案之“第九节其他重要事项”之
“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”之“（2）拟合作领域与公司主业如何实现协同”。
（2）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意长期持有上市公司较大比例股份
本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新
增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定。本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大。
综上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但公司注意到自《监管问答》发布以来，已通过审核或在审核的部分上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，前述案例中有2例审核中的案例东方通、海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，有1例案例海源复材引入的战略投资者的锁定期为18个月，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（3）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，后续拟提名非独立董事参与公司治理，协助公司进行决策。能投集
155团和比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市
公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
（4）本次拟引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
能投集团、比亚迪具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上所述，公司本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
（5）充分提示重大风险
综上所述，虽然公司认为本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的董事会拟引入的境内外战略投资者。但包括公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监
会核准后方可实施，不排除因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能。
公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”进行了风险提示。
（三）关于配募合理性
1、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公
司是否有清晰合理的经营计划、投资方向
（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合理性
1）重组置入资产，推动国企资源整合，解决同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的交建集团、高路建筑为控股股东蜀
道集团旗下交通工程建设板块运营主体，就与上市公司的同业竞争问题，蜀道集团于
1562021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。
通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，破除集团内业务同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。
2）引入战略投资者，深化能源交通基建协同，完善锂电闭环产业链建设
根据公司“十四五”规划，能源板块作为公司重要的培育板块，通过引入战略投资者，完善锂电产业链闭环，可使能源板块成为公司重要的业务支撑，拓宽公司的发展空间。
本次拟引入的战略投资者中，能投集团是四川省推进能源基础设施建设的重要主体，上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，能够与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同。本次拟引入的战略投资者中，比亚迪为新能源汽车产业的领跑者之一，以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务，而上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系，此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应。
综上，本次交易通过整合省内交通建设企业助力公司主业高效、可持续发展，同时通过引入战略投资者，与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应。虽然重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者的业务领域存在差异，但均为围绕公司产业战略规划进行，具备合理性。
（2）公司具有清晰合理的经营计划、投资方向
公司的战略发展目标明确，“十四五”规划提出在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、交通+服务板块，形成“1+3”产业布局，实现产业结构的优化调整及各板块的协同优质发展。即在提高主业核心竞争力的同时，大力培育能源和矿产资源板块，加大清洁能源投入、完善锂电产业链闭环，使能源板块成为公司重要的业务支撑。
157公司在维持核心主业高增长的同时，积极布局新兴业务，通过优势互补加速推进公
司在新能源领域的资源获取和项目开发，促进公司战略目标的达成。
2018年，公司与四川科能锂电有限公司等共同出资设立四川新锂想能源科技有限
责任公司（以下简称“新锂想公司”），新锂想公司注册资本8亿元，四川路桥认缴出资5.2亿元，持股比例为65%。新锂想公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。
2021年10月28日，公司与能投集团控股上市公司川能动力（000155.SZ）签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持能投锂业5%股权，目前能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险。
同时公司拟与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四
川蜀能矿产投资有限责任公司（暂定名，后续以工商注册登记为准），四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，目前合资公司尚未设立，未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险。
综上，经过一系列的合作，公司已不断完善正极材料的上下游布局，公司的经营计划、投资方向合理清晰。但目前上述项目仍处在意向合作阶段，未来项目是否能切实落地仍然存在较大不确定风险。
2、公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投资
者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机
（1）公司与拟引入的战略投资者发生的主业协同业务额较少；公司引入战略投资
者具备合理性、必要性和审慎性
双方业务协同性详见本预案之“第九节其他重要事项”之“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”。公司与战略投资者在公司主业发生的协同业务额较少，部分拟合作领域尚未发生实际交易，且未来拟合作领域部分为相关行业，公司与战略投资者的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
158战略投资者的引入将与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，助力
公司快速形成并完善“1+3”产业布局，符合公司战略发展要求，具有必要性；关于引入战略投资者的最终决定、方式、时机等细节和签署协议的主要条款，公司均与战略投资者进行了多次磋商并落实，相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露。
综上，公司本次引入战略投资者具备合理性、必要性和审慎性。
（2）公司不存在不当市值管理动机
公司本次拟引入的战略投资者是公司根据自身战略发展规划需要，从实际需求出发，结合市场发展前景，为实现公司综合实力的整体提升而作出的决策，具备扎实的产业基础和商业逻辑，且相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露，不存在不当市值管理动机。
159第十节独立董事关于本次交易的意见
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
“我们同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权及
四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，该事项完成后将提升公司在工程施工领域的竞争能力，同时有利于公司进一步开拓市场。该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并由公司依法与交易对方签署相关协议，该等议案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决；
我们同意公司受托管理控股股东蜀道投资集团有限责任公司所属交通工程建设板块公司，该交易是对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司提前介入管理，减少未来正式注入公司后的融合工作，有利于避免同业竞争，提高公司交通工程建设板块业务管理集中度和专业化程度，稳妥推进控股股东交通工程建设项目注入公司的进程，同意公司与委托方签署相关《委托管理协议》，由公司协商收取托管费的事项合规合理。
该托管事项符合公司长期、可持续发展需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。该事项决策程序合法，关联董事已回避该议案的表决；
公司本次引入的战略投资者能与公司在发展战略、公司治理、业务经营等层面展开
全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，有助于公司市场竞争力的提高，有利于保护公司和中小股东合法权益，该事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意引入四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司作为公司的战略投资者，并由公司与其分别签署战略合作协议；
公司向战略投资者和四川交投产融控股有限公司非公开发行股票募集配套资金，有利于降低公司的资产负债率、改善公司的资产结构、降低公司的财务费用，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益，确定该股份的发行价格的定价机制合法合规，同意公司与战略投资者、四川交投产融控股有限公司分别签署附生效条件的配套募集资金认购协议。其中，《关于公司与交投产融签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决。”
160第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、四川路桥全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事签字：
熊国斌杨如刚甘洪严志明李琳赵志鹏郭祥辉李光金周友苏赵泽松曹麒麟四川路桥建设集团股份有限公司
2021年11月22日
161二、四川路桥全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
胡元华栾黎谭德彬胡圣厦孙永松何满全刘胜军四川路桥建设集团股份有限公司
2021年11月22日
162三、四川路桥全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签字：
甘洪刘德永周勇冯强林王传福王中林张航川龙勇张建明李继东卢伟四川路桥建设集团股份有限公司
2021年11月22日163（本页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）四川路桥建设集团股份有限公司
2021年11月22日
164