中颖电子:关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的公告

证券代码：300327证券简称：中颖电子公告编号：2021-086
中颖电子股份有限公司
关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开的第四届董事会第二十次会议审议了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概况
1、公司控股子公司芯颖科技有限公司（以下简称“芯颖科技”）系由公司与
上海辉黎电子科技合伙企业（有限合伙）、昇力投资有限公司（以下简称“昇力”）
和隽创有限公司（以下简称“隽创”）共同投资设立。公司目前持有芯颖科技69.2%股权（对应出资额人民币8650万元），芯颖科技系公司控股子公司。
昇力、隽创拟分别将其持有的芯颖科技3.2%股权（对应出资额人民币400万元）和4.8%股权（对应出资额人民币600万元）（以下统称为“标的股权”）
转让给永曜集团有限公司（以下简称“永曜集团”）。
根据《公司法》和芯颖科技章程规定，公司对控股子公司芯颖科技少数股东拟转让的上述标的股权享有同等条件下的优先购买权。鉴于芯颖科技引入新股东永曜集团有利于优化其经营决策、管理机制，且公司持股比例较高，本次股权转让亦不会降低公司持股比例，根据公司自身战略规划和经营发展计划，公司拟放弃本次股权优先受让权。
2、永曜集团系公司董事长傅启明先生、董事兼总经理宋永皓先生投资设立
的香港企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，永曜集团系公司关联方。公司放弃本次标的股权的优先购买权，并与关联方形成共同投资关系构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。证券代码：300327证券简称：中颖电子公告编号：2021-086
3、公司于2021年11月22日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过
《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事傅启明、宋永皓均回避表决。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关制度的规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东威朗国际集团有限公司需在股东大会审议本议案时回避表决，同时也不可接受其他股东委托进行投票。
二、关联方基本情况
企业中文名称：永曜集团有限公司
企业英文名称：ETERNAL GLOW HOLDINGS LIMITED
企业编号：3029668
企业类型：私人股份有限公司
登记股本：港币10000元
已发行股本：港币10000元
注册日期：2021年3月18日
企业地址：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行1017室
经营范围：投资业务
永曜集团的股权结构如下：
股东名称出资额（港币元）持股比例
宋永皓600060%
傅启明400040%
合计10000100%
永曜集团系宋永皓、傅启明先生为投资入股芯颖科技设立的香港企业，至今未开展具体经营活动。
鉴于傅启明先生系公司董事长和实际控制人，宋永皓先生为公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，永曜集团为公司关联方。
三、关联交易标的情况证券代码：300327证券简称：中颖电子公告编号：2021-086
（一）基本情况
公司名称：芯颖科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FW4809T
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：12500万元
法定代表人：范姜群权
成立日期：2016年9月9日
公司地址：上海市长宁区金钟路767弄3号1楼
经营范围：集成电路的设计、开发、转让自研成果及集成电路、电子产品的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构情况
1、芯颖科技目前股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
中颖电子股份有限公司8650.0069.2%上海辉黎电子科技合伙企业
1221.709.7736%（有限合伙）
昇力投资有限公司1347.8010.7824%
隽创有限公司1280.5010.244%
合计12500.00100%
2、本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
中颖电子股份有限公司8650.0069.2%上海辉黎电子科技合伙企业
1221.709.7736%（有限合伙）
昇力投资有限公司947.807.5824%
隽创有限公司680.505.444%证券代码：300327证券简称：中颖电子公告编号：2021-086
永曜集团有限公司1000.008.0%
合计12500.00100%
3、芯颖科技主要财务数据
单位：人民币万元科目2021年9月30日2020年12月31日资产总额114737397负债总额61472392净资产53265005
科目2021年1-9月2020年度营业收入1666446255
净利润285-3021
注：以上2020年度财务数据经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
四、股权转让的交易价格及定价依据
芯颖科技主要产品为 OLED 显示驱动芯片。芯颖科技前期股东增资及内部转让价格主要参考其每股净资产等因素综合协商确定，定价均未超过人民币1.5元/1元注册资本。本次股权转让系芯颖科技内部老股转让，结合芯颖科技目前发展阶段、每股净资产、以及前期增资和转让价格等多重因素，经转受让双方自行协商确定，永曜集团本次受让昇力和隽创所持芯颖科技标的股权的价格为人民币1.5元/1元注册资本，合计转让价格为人民币1500万元；其中，昇力持有的3.2%股权转让价格为人民币600万元，隽创持有的4.8%股权转让价格为人民币900万元。上述股权转让价款数额均为含税价格。该等股权转让款将由永曜集团在中国香港以银行转帐方式，按照股权转让协议签署日当天中国人民银行公布的汇率中间价，以等值于人民币数额的港币直接支付至隽创、昇力指定香港银行账户。
公司本次放弃对芯颖科技少数股东股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
本次交易完成后，没有降低公司在芯颖科技的持股比例，而且可以实现公司管理层对芯颖科技的直接持股，从而使公司管理层能够更紧密地参与到芯颖科技证券代码：300327证券简称：中颖电子公告编号：2021-086的经营管理中，与公司共担经营风险、共享成长收益，更好地促进芯颖科技长远发展，创造更大的价值，最终能够更有利于实现公司和股东利益的最大化，也有利于更好保障中小股东利益。
基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司拟放弃本次股权优先受让权并与关联方形成共同投资关系。本次交易完成后，公司对芯颖科技的持股比例维持不变，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
六、履行的程序
1、公司第四届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过
了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，关联董事宋永皓、傅启明均回避表决。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关制度的规定，公司董事会审议通过的上述《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。
2、公司第四届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过
了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，公司拟放弃本次股权优先受让权并与关联方形成共同投资关系；本次交易完成后，公司对芯颖科技的持股比例维持不变，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，
认为公司放弃芯颖科技少数股东股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和
经营发展的考虑，本次放弃优先购买权不改变对芯颖科技的控制权，不改变公司合并报表范围，不会影响公司在芯颖科技的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。证券代码：300327证券简称：中颖电子公告编号：2021-086七、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告中颖电子股份有限公司董事会
2021年11月22日