敏芯股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告
二〇二一年十一月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................1
声明....................................................2
一、2020年限制性股票激励计划的审批程序.................................3
二、作废已授予尚未归属2020年限制性股票的情况..............................5
三、本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况.......................6
四、独立财务顾问意见............................................9
五、备查文件及备查地点.......................................务顾问报告释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司证券简称：敏芯
敏芯股份、上市公司、公司指股份；证券代码：688286）苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股
本激励计划、本计划指票激励计划
《股权激励计划（草案）》、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性指本激励计划草案股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计
独立财务顾问报告、本报告指划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的独立财务顾问报告》符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票 指 属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性归属条件指股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任敏芯股份2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、2020年限制性股票激励计划的审批程序苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（1）2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。
（2）2020年10月24日至2020年11月2日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月4日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（3）2020年11月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（4）2020年11月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。
（5）2020年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（6）2021年11月5日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
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三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（7）2021年11月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
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二、作废已授予尚未归属2020年限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定及公司2020年第一
次临时股东大会授权，鉴于本次激励计划首次授予人员中1名激励对象已离职，根据本次激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票首次授予激励对象由
27人调整为26人，作废0.3万股。
根据本次激励计划及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。本次可申请限制性股票归属的激励对象共计 26 人，其中，其中，16 人的个人层面考核结果为 A 级，
10 人的个人层面考核结果为 B 级，对应个人层面归属比例为 100%。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明本次限制性股票归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2020年11月20日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2021年11月
22日至2022年11月18日。截至公告日，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件达成情况
公司未发生如下任一情形：公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情形，满足
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
年度营业收入相对于根据天健会计师事务所出具的审
2017-2019年营业收入均值的
计报告（天健审[2021]2508号），归属期 考核期 增长率（A）公司2020年实现营业收入为目标值触发值
（Am） （An） 330074706.48 元，2017-2019 年度营业收入均值为216614236.04
第一个
2020年35%32%
归属期元，2020年营业收入相对于
2017-2019年营业收入均值的增
长率为52.38%，满足业绩考核目
标值（Am），对应的公司层面归公司层面考核指标业绩完成度
归属比例属比例为100%。
年度营业收入 A≥Am X=100%
相对于 An≤A＜Am X=80%
2017-2019年营
业收入均值的 A＜An X=0%
增长率（A）
激励对象的考核结果划分为5个等级，届时，根据以下公司2020年限制性股票激励计划考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实首次授予的激励对象共计27人，际可归属的限制性股票数量：其中，1人已离职不再具备继续参与本激励计划的主体资格，其已考核等级 A B C D E获授但尚未归属的限制性股票取
个人层面消归属，并作废失效；本次可申
100%50%0%
归属比例请限制性股票归属的激励对象共
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若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属计26人，其中，16人的个人层面的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划 考核结果为 A 级，10 人的个人层归属的限制性股票数量。 面考核结果为 B 级，对应个人层面归属比例为100%。
（二）本次限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2020年11月20日。
2、可归属的限制性股票数量：22.9801万股。
3、符合条件的激励对象人数：共计26人。
4、授予价格（调整后）：23.92元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：
获授限制本次可归本次可归属性股票数属限制性数量占获授姓名国籍职务量股票数量限制性股票（万股）（万股）数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
胡维中国副总经理、核心技术人员1.150.57550%
梅嘉欣中国董事、副总经理、核心技术人员1.150.57550%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
43.660221.830150%（合计24人）
合计45.960222.980150%
8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
四、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票归属事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并及时履行有关信息披露义务。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
2.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
3.苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会
议相关事项的独立意见
4.苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第一个归属期归属名单核查意见
（二）备查地点苏州敏芯微电子技术股份有限公司
地 址：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 501 室
电话：0512-62956055
传真：0512-62956056
联系人：仇伟本独立财务顾问报告一式两份。
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