乐通股份:关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：002319证券简称：乐通股份公告编号：2021-077
珠海市乐通化工股份有限公司
关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、
曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、
谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨
斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%股权。同时，公司拟向大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
2021年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》。
2021年11月22日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）股份锁定期调整
1、调整前
1交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股
份发行之日起36个月内不转让或解锁；在36个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。
2、调整后
（1）大晟资产、南华资产交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股
份发行之日起36个月内不转让或解锁；在36个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。
（2）郭虎等7名自然人及戈玉华等27名自然人股东
除大晟资产、南华资产外交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照以下方式进行解锁：
·截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期
末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。
·如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方可解锁的股份数量并完成解锁。
·如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内予以解除锁定。
· 为免疑义，A.交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；B.交易对方当期可解锁股份数量应以依
2据上述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准。
·为充分保障业绩承诺的可实现性，在交易对方业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，交易对方为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
（二）现金对价支付安排
1、调整前
现金对价于配套募集资金到位时一次性支付。
2、调整后
（1）郭虎等7名自然人股东
1）乐通股份取得证监会关于本次交易的核准批复后，交易对方应主动向税
务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知乐通股份税务主管部门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组成功实施时根据规定主动缴纳税款，乐通股份不再代扣代缴，如果交易对方未主动申报及缴纳税款而导致的责任由交易对方承担。
2）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入交易对方帐户。
3）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司
盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后十（10）
个工作日内，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
4）如目标公司触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在交易对方足额履
行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解付现金对价一次性解付至交易对方指定的银行账户。
（2）南华资产、戈玉华等27名自然人股东
31）南华资产
南华资产从本次交易获取现金对价仍于配套募集资金到位时一次性支付。
2）戈玉华等27名自然人股东
·交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、
由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，分期解除共管转入交易对方帐户。
· 本次交易项下现金对价采取分期解付的方式，其中 A.第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的70%，应于本次交易配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由乐通股份代扣代缴税费后的金额一次性解付；B.后续现金对价总额30%于业绩承诺期届满后支付。
如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具后
十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
（三）业绩承诺顺延安排
1、调整前
（1）大晟资产、郭虎等7名自然人股东核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000
万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。
浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2021年度
不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元。
（2）南华资产、戈玉华等27名自然人股东
4核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000
万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。
2、调整后
（1）大晟资产、郭虎等7名自然人股东核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000
万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在
2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即核三力公司经审计的扣除非
经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万
元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。
浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2021年度
不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度
不低于2750万元、2023年度不低于3300万元、2024年度不低于3300万元。
（2）南华资产、戈玉华等27名自然人股东核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000
万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在
2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣
除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000
万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。
二、本次交易方案的部分调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见15号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形，该等调整不构成重组方案重大调整。
5三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2021年11月22日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2021年11月23日
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