鸿利智汇:关于谊善车灯和解协议履行情况的进展公告

证券代码：300219证券简称：鸿利智汇公告编号：2021-074
鸿利智汇集团股份有限公司
关于谊善车灯和解协议履行情况的进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日与丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）（下称“泽博合伙”）、郭志强签订《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司股权转让协议》，公司以2.19632亿元收购泽博合伙持有的丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）56%的股权。
协议约定泽博合伙、郭志强对谊善车灯2017年度至2020年度的业绩作出相应的承诺，2018年度，谊善车灯的净利润为-33890409.03元，未达到股权转让协议中约定的业绩承诺。2019年7月，公司以泽博合伙、郭志强等为被告向人民法院提起诉讼，请求判令泽博合伙和郭志强向公司支付股权回购款、违约金约人民币3.12亿元。具体内容详见公司于2019年7月26日在巨潮资讯网发布的《关于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项的进展公告》。
2019年11月22日，公司与泽博合伙、郭志强等就上述股权纠纷签订《和解协议书》，具体内容详见公司于2019年11月23日在巨潮资讯网发布的《关于公司与泽博合伙、郭志强等就股权回购纠纷案件达成和解方案的公告》（公告编号：2019-104）。
二、《和解协议书》履行情况
（一）《和解协议书》第二条约定：乙方应当支付给甲方的人民币21000
万元股权回购款采取如下方式支付：
第一期：泽博合伙、郭志强用其持有的“谊善车灯”85%股权（含回购的56%股权）作价人民币17000万元抵偿给甲方，冲抵应付甲方股权回购款中的现金
17000万元，郭志强继续持有谊善车灯15%股权，该部分股权郭志强自愿转让给郭武俊持有。
第二期：乙方在本协议生效后48个月内连带偿还剩余的人民币4000万元
股权回购款，具体分四笔偿还，其中：协议生效后12个月内偿还第一笔500万元；协议生效后24个月内偿还第二笔800万元；协议生效后36个月内偿还第三笔1200万元；协议生效后48个月内偿还剩余的1500万元。乙方可以通过持有的谊善车灯15%的股权分红以及乙方给谊善车灯的业务提成、现金等方式来偿还剩余的股权回购款。
履行情况：第一期回购款中泽博合伙、郭志强用其持有的谊善车灯85%的股权作价17000万元抵债予鸿利智汇已经履行。郭志强剩余15%谊善车灯股权（该股权对应的注册资本金为15836736.71元）中有440万元的注册资本被司法冻
结（因郭志强个人的其他涉诉案件，目前已经结案并生效，判决结果为郭志强应承担440万元的还款责任），故15%的股权未过户给郭武俊，剩余股权已全部质押给鸿利智汇。
第二期第一笔500万元款项已于2020年11月22日到期，郭志强一方未按
照约定支付该款项，公司已向法院申请强制执行，2020年12月21日已收到广州市中级人民法院(2020)粤01执5792号《执行案件立案通知书》，目前法院正在拍卖郭志强持有的谊善车灯股权。
第二期第二笔800万元款项已于2021年11月22日到期，截止公告日，郭
志强一方仍未按照约定支付该款项，公司已向法院申请强制执行。
（二）《和解协议书》第五条约定：对甲方收购谊善车灯56%股权之前谊善
车灯对外签订了担保合同，并因此承担担保责任导致谊善车灯人民币
59788400元损失，由乙方负责对外追偿该部分损失并就无法追偿的部分全额
赔偿给谊善车灯。乙方收取的谊善车灯市场货款以及从谊善车灯所借款项，应在协议生效后三个月内交回谊善车灯，同时郭志强负责经营谊善车灯期间未向甲方披露的对外担保、诉讼及税务违法违规行为等产生的责任及后果，均由乙方承担。
本协议生效日之前，原有股东的增资义务由原有股东依照原有约定履行出资义务并承担相应的法律责任。
履行情况：
1、关于担保案件郭志强未向左瑞林、丹阳市苏阳汽车装饰有限公司（下称“苏阳汽车”）、丹阳市国亨塑业有限公司（下称“国亨塑业”）、丹阳市德全汽车饰件有限公司（下称“德全汽车”）等债务人追偿的债务分别为2108.84万元、870万元、
1500万元、1500万元。经初步核实，部分债务人债务缠身，基本没有履约能力，其房产及生产设备也被众多债权人查封、冻结，有效资产均已设置抵押，通过诉讼程序收回债务的可能性不大，目前正在协商通过其他方式抵偿债务。上述追偿款的具体情况如下：
（1）左瑞林
2020年9月，谊善车灯向左瑞林追偿债务，一并起诉了债务另一担保人江
苏烨鑫电子有限公司，以及和解协议约定的郭志强一方等追偿义务人。2021年1月江苏省丹阳市人民法院出具了（2020）苏1181民初6603号《民事判决书》，判决左瑞林偿还谊善车灯2100万本金及利息、判决江苏烨鑫电子对左瑞林不能
清偿的部分承担1/2的还款责任。目前，案件已申请执行，法院已受理执行立案。
（2）苏阳汽车
2021年11月，谊善车灯与苏阳汽车重新签订了《厂房租赁合同》，约定谊
善车灯以16元/平方米（含税）租赁苏阳汽车930平方米的行车厂房，租金从苏阳汽车应当向谊善车灯支付的追偿款中扣除。目前，经与苏阳汽车负责人商谈，在双方公司原有协议的基础上，签订切实可行的还款计划，若其不能按期履行的，谊善车灯可随时提起诉讼以保障权利。
（3）国亨塑业、德全汽车
国亨塑业承诺以提供厂房租赁的方式承担其关联企业德全汽车的债务，谊善车灯实际已于2018年8月起使用部分国亨大楼。但是，因国亨塑业租赁给谊善车灯的房屋面积远小于租赁合同约定的面积，而丹阳农村商业银行正准备将国亨大楼拍卖（该案件已进入强制执行程序达两年），但具体拍卖进度无法评估。。
目前，谊善车灯将根据诉讼时效的状况，并考虑丹阳农村商业银行强制执行的情形，适时提起追偿权诉讼。
2、关于增资义务。
郭志强尚未履行增资义务，谊善车灯于2021年1月以提起诉讼的方式要求郭志强履行，2021年4月，江苏省丹阳市人民法院经审理作出（2021）苏1181民初878号《民事判决书》，判决郭志强向谊善车灯缴纳出资款及违约金。
目前，郭志强仍未履行增资义务，谊善车灯已向法院申请强制执行，目前法院正在执行中。
《和解协议》其余条款均依约履行或履行完毕，具体情况详见公司于2020年6月4日在巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》第六问、《关于谊善车灯和解协议履行情况的进展公告》（公告编号：2020-056）。
公司将根据协议的履行情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2021年11月22日