重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

重庆啤酒股份有限公司
二零二一年第三次临时股东大会
会议资料二零二一年十二月一日
-1-股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司2021年第三次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议召开时间为：2021年12月1日（星期三）下午14点；
网络投票时间为：2021年12月1日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代
表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票
数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
-2-3、本次股东大会需审议表决事项共2项，由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前
终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参
会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公
司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！重庆啤酒股份有限公司董事会办公室
-3-2021年第三次临时股东大会议程
会议时间：2021年12月1日（星期三）下午14:00
会议地点：广州富力君悦大酒店三楼宴会厅 I（广东省广州市天河区珠江西路 12 号）
出席人员：1、2021年11月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；
3、其他人员。
会议议程：
序号会议议程报告人
1 宣布大会开幕 董事长:Roland Arthur Lawrence
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理
2 董事长:Roland Arthur Lawrence
人员、聘任的股东大会见证律师及其他人员
审议下列议案：
（1）关于预计公司2022年度日常关联交易
董事兼副总裁：Chin Wee Hua
3的议案
（2）关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2021年
董事兼副总裁：Chin Wee Hua度中期利润分配方案的议案
4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事长：Roland Arthur Lawrence
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决
5 董事长：Roland Arthur Lawrence
权股份总数
6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事长：Roland Arthur Lawrence
7监票人和计票人统计表决情况监票人
8监票人宣布表决结果监票人
9见证律师宣读对本次会议的法律意见书见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 董事长：Roland Arthur Lawrence
-4-二零二一年第三次临时股东大会议案一关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、2021年日常关联交易实际执行情况
单位：万元
2021年1-10月已预计金额与实际发
关联方关联交易类别2021年预计金额发生金额生金额差异较大的（未经审计）原因
授权许可因疫情影响，国际品
30436.0018727.74（商标使用费）牌销量增速放缓。
嘉士伯及因疫情影响，境外消其关联方费市场恢复放缓，同销售或采购14709.003893.38时，公司国产替代增加，境外采购减少。
合计45145.0022621.12
注：以上数据均为不含税金额
二、2021年日常关联交易情况回顾
1、授权生产（关联许可协议）情况
（1）2015年，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有
限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重
庆啤酒西昌有限责任公司分别与 Carlsberg Breweries A/S 签订许可协议，约定将原由嘉士伯啤酒（广东）有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标，改由 Carlsberg Breweries A/S 直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据许可协议，Carlsberg Breweries A/S 分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯(Carlsberg)、乐堡 (Tuborg)、特醇嘉士伯 (Carlsberg LIGHT)、冰纯嘉士伯 (Carlsberg chill)、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及 SOMERSBY 等商标，商标使用许可有效期自2016年1月1日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用-5-商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%，乐堡商标的许可费率为4%，1664商标的许可费率为6%，怡乐仙地商标的许可费率为5%。2021年1-10月公司及下属子公司根据协议计算确认商标使用许可费
40434525.17元。
（2）2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤
酒有限公司等与 Carlsberg Breweries A/S 签订许可协议，约定 Carlsberg Breweries A/S 分别授权许可上述公司使用嘉士伯 (Carlsberg)、乐堡 (Tuborg)、特醇嘉士伯 (Carlsberg
LIGHT)、冰纯嘉士伯(Carlsberg chill)、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）
及 SOMERSBY 等商标，商标使用许可有效期自 2013 年 4 月 1 日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。
具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%，乐堡商标的许可费率为4%，1664商标的许可费率为6%，怡乐仙地商标的许可费率为5%。2021年1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费145748136.28元；
（3）2019年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司与北京首酿金麦贸
易有限公司签订许可协议，约定北京首酿金麦贸易有限公司授权许可上述公司使用京 A(Jing A)商标，商标使用许可有效期自 2019 年 2 月 25 日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入的6%计算。2021年1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费1094748.38元。
2、采购、销售商品或原材料关联交易情况
2021年1-10月公司与联营企业、嘉士伯旗下的关联企业发生原材料和啤酒产品采购
及销售金额为38933848.70元。本期该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是因新冠疫情，境外经济复苏情况以及消费市场增长低于预期。
三、2022年度日常关联交易预计情况
根据公司2021年生产经营的实际需要，公司预计2022年日常关联交易金额不超过
32637.2万元人民币。
-6-（一）预计公司2022年日常关联交易明细
金额单位：万元
2021年1-10月已本次预计金额与上
2022年预计金额
关联方关联交易类别发生金额年实际发生金额差（不含税）（未经审计）异较大的原因授权许可预计销售使用许可
（商标及技术25549.7018727.74商标的国际品牌产嘉士伯及使用费)品销量增加其关联方预计2022年疫情有
销售或采购7087.503893.38所恢复，出口销量增加
合计32637.2022621.12
注：以上数据均为不含税金额
（二）关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯啤酒厂有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
注册地址：丹麦哥本哈根诺·卡尔斯伯格大街100号
成立日期：2000年06月29日
主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。
2、嘉士伯香港（英文名：Carlsberg Brewery HK Ltd）
法定代表人：不适用
注册资本：97.3亿元港币
注册地址：香港九龙红磡德丰街18-22号海滨广场一座18楼
成立日期：1978年04月07日
主营业务：啤酒生产
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规-7-定的情形，嘉士伯香港为本公司关联法人。
3、北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称：北京首酿金麦公司）
法定代表人：李善邦
注册资本：200万元人民币
注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号307房间
成立日期：2013年10月22日
主营业务：餐饮管理，企业策划；批发、零售食品；生产食品；餐饮服务与本公司关联关系：
北京首酿金麦公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，北京首酿金麦公司为本公司关联法人。
4、金贝亚太（北京）餐饮有限公司
法定代表人：艾理善
注册资本：40万人民币
注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号一层北区
成立日期：2012年09月21日
主营业务：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）
与本公司关联关系：
金贝亚太（北京）餐饮有限公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，金贝亚太（北京）餐饮有限公司为本公司关联法人。
5、嘉士伯啤酒供应有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG）
法定代表人：Andreas Takacs
注册资本：500万元瑞士法郎
注册地址：Spinnereistrasse 2 CH – 8866 Ziegelbrücke Switzerland
成立日期：2008年8月21日
主营业务：啤酒销售
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒供应有限公司为本公司关联法人。
- 8 -6、嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司（英文名：CAMBREW LTD）
注册资本：50万元美元
注册地址：No. 1881 Russian Blvd Ta Nguon Kakap Por Sen Chey Phnom Penh
Cambodia
成立日期：1995年8月2日
主营业务：啤酒、软饮料及其它饮料的生产和批发
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 CAMBREW LTD 的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CAMBREW LTD 为本公司关联法人。
7、嘉士伯马来西亚市场营销有限公司（英文名：Carlsberg Marketing Sdn Bhd）
注册资本：990万元林吉特币
注册地址：No. 55 Persiaran Selangor Section 15 40200 Shah Alam Selangor Malaysia
成立日期：1985年5月30日
主营业务：销售和分销啤酒，黑啤，苹果酒，山地酒和非酒精饮料与本公司关联关系：
Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 是 Carlsberg Marketing Sdn Bhd (“CMSB”)的母公司， 嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 的 51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CMSB 为本公司关联法人。
8、嘉士伯新加坡有限公司（英文名：Carlsberg Singapore Pte Ltd）
注册资本：100万元新加坡币
注册地址：18 Ah Hood Road #07-51 Singapore 329983
成立日期：2001年6月22日
主营业务：投资控股和批发贸易
与本公司关联关系：
Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 是 Carlsberg Singapore Pte Ltd (“CSPL”)的母公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 的 51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CSPL 为本公司关联法人。
（三）定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品
-9-销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或
劳务提供方应提供成本构成依据。
3、2013年4月，公司的下属部分子公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及其下属部分子公
司签订了跨境采购协议，公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则，采用成本加成法进行定价。
4、2019年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（广东）有限公司与北京首酿金麦公司签订
了采购协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向北京首酿金麦公司采购京 A 及其他高端品牌啤酒。
2021年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（安徽）有限公司与金贝亚太（北京）餐饮有
限公司签订了销售协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向金贝亚太（北京）餐饮有限公司销售啤酒产品。
5、2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒
有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、凯旋 1664
白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、苹果啤酒（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）
等商标授权许可协议；2015年12月，公司及下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒
有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg1664 Blanc）、苹果啤酒（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议；
2019年2月，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯重庆啤酒有限
公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成
都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒西昌有限责任公司与北京首酿金麦公司签订了京 A 啤酒
商标授权许可协议；2021 年 1 月，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订布鲁克林（Brooklyn）商标授权许可协议。此外，公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司签订桶啤大师（DraughtMaster）技术使用许可协议。商标使用许可费按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净销售收入或销量计算;技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算。许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。以上授权许可安排和授权费率和以前年-10-度保持一致。
公司拟与嘉士伯香港签订乌苏商标使用许可协议，授权嘉士伯香港生产和销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的
第三方净销售收入计算收取。
由于乌苏啤酒在香港首次销售，鉴于市场培育的考虑，双方同意，对特许权使用许可费给予一定减免，具体安排为：2021年免费；2022年按照约定全额费率1/3收取商标使用费；2023年按照约定全额费率2/3收取商标使用费；2024年开始按照约定全额费率收取商标使用费。
（四）交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求，从而推进公司产品高端化战略的实施，达到提高公司盈利能力的目的。
2、公司向嘉士伯及其关联方采购啤酒产品，以填补本公司目前未生产的超高端精酿
啤酒品种，满足市场差异化需求，有利于占领空白市场。同时公司对该部分啤酒产品作了合理采购预计，采购价格参照市场价格，采购总量占比不大，不会对公司独立性造成影响。
3、公司向嘉士伯及其关联方销售啤酒产品，有利于公司提高产能利用率，降低固定
运营成本，进一步提高管理水平和运行效率；同时，本地品牌产品的出口有助于提升公司品牌的国际影响力，提高公司的市场形象和市场竞争力。
四、独立董事意见
在本议案提交董事会审议之前，独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计2022年日常关联交易发表了以下独立意见：
1、公司预计的2022年度日常关联交易总额在32637.20万元以内，符合公司正常生产经营的需要。
2、公司2022年度的关联交易的定价原则以市场价格为依据，是公允合理的，不会
损害公司或公司其他股东的利益。
3、公司2022年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关
联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
综上所述，公司2022年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，-11-是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司执行所预计的2022年度日常关联交易，同意将本议案提交股东大会审议。
五、审批程序
本议案已经过公司董事会审计委员会和第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意提交公司股东大会审议。鉴于本议案系关联交易议案，关联股东对本议案应予以回避。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
2021年12月1日
-12-二零二一年第三次临时股东大会议案二关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2021年度中期利润分配方案的议案
各位股东：
截至2021年10月31日，公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）合并报表中年初可供分配利润53820784.13元，本年1-10月实现归属于母公司净利润为2329063713.64元，按母公司利润提取10%法定盈余公积206213372.50元后，累计可供分配利润2176671125.27元；母公司报表中年初可供分配利润-110663507.18元，本年1-10月实现净利润为2172797232.16元，提取10%法定盈余公积206213372.50元后，累计可供分配利润1855920352.48元。
依据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，嘉士伯重啤结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：
嘉士伯重啤拟向全体股东实施现金红利分配1670000000.00元（含税），其中：股东重庆啤酒股份有限公司应分配858714000.00元，股东广州嘉士伯咨询管理有限公司应分配811286000.00元。本次2021年度中期利润分配方案实施完成后，嘉士伯重啤合并报表剩余未分配利润为人民币506671125.27元，母公司报表剩余未分配利润为人民币
185920352.48元。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
2021年12月1日