四川路桥:四川路桥建设集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
四川路桥建设集团股份有限公司关于上海证券交易
所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“四川路桥”）于2021年10月21日披露了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2021年11月1日，上市公司收到上海证券交易所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2836号）（以下简称《“问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》中的有关问题予以回复公告。
若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
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重大风险提示
一、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展，截至本问询函回复出具日，除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域2020年的业务收入占当年公司主营业务收入的比重分别为0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。
（二）业务协同性可能无法实现的风险
截至本问询函回复出具日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-
9月累计与能投集团发生贸易额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主营
业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合
作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技
术仍存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
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公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，不考虑本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增发行股份的情况下，本次发行股份募集配套资金完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为1.42%、0.57%。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为36个月，本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核
准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（五）审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（六）与战略投资者拟合作领域政策审批风险
公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的
“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应
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批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。
（七）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
二、审计、评估工作尚未完成及标的公司财务数据调整的风险
截至本问询函回复出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案及本问询函回复引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估
结果为依据，并由交易各方协商确定，目前标的资产的估值及交易定价尚未确定。
预案及本问询函回复中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案及本问询函回复披露情况
存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
三、产业政策风险
标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要
从事公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划
以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。
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目录
重大风险提示................................................2
一、关于引入战略投资者...........................................6
1.关于业务协同性.............................................6
2.关于战略投资者的其他条件.......................................15
3.关于配募合理性............................................25
二、关于标的资产财务状况.........................................29
4.关于交建集团财务状况.........................................29
5.关于高路建筑财务状况.........................................36
6.关于高路绿化财务状况.........................................41
三、关于标的公司经营情况.........................................47
7.关于标的公司业务...........................................47
8.关于行业及生产风险..........................................74
9.关于业务整合.............................................83
四、其他.................................................86
10.关于估值..............................................86
11.关于前置审批............................................89
12.关于信息披露............................................93
13.关于内幕信息管控..........................................94
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一、关于引入战略投资者
1.关于业务协同性预案显示，本次交易拟引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）、比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）作为配套募集资金的战略投资者，且公司拟与能投集团、比亚迪在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等方面开展合作。
请公司补充披露：（1）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、
营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变；
（2）结合前述事项，说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开
展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示；（3）结合上述事项，分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同，并论述本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术
储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
（一）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况
截至本问询函回复出具日，上市公司在基础设施等领域的业务开展、营收占比、技术储备情况如下：
营业收入及占比业务领域业务开展情况技术储备情况
2019年2020年
基础设施基础设施作为上市公司主要77.38%82.83%公路工程施工总承包
其中：工程业务，已开展多项公路、铁特级资质、公路行业甲路建设项目及交通基础设施73.51%79.63%施工级设计资质、公路、市
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营业收入及占比业务领域业务开展情况技术储备情况
2019年2020年
PPP 及 BOT 投资运营项目等 政、房建、水利水电等
3.50%2.90%
运营总承包一级资质
注上市公司已建成鑫巴河、巴
水利建设0.37%0.30%郎河公司水电站并安全运行上市公司下属子公司主要围
货物贸易绕工程施工主业开展大宗建21.97%16.19%无技术储备材贸易
上市公司已在铜金矿、铁矿、
矿山生产、运营相关技
矿产开发霞石等矿产资源方面开展采0.11%0.51%术及人才
选及加工业务，但占比较小拥有锂电正极材料前锂电正极材料项目已于
锂电材料0.07%0.04%驱体和正极材料部分
2020年10月投产
技术并投入持续研发上市公司依托峨汉高速公路分布式能源
建设“交通+能源”融合发
及储能设备--无技术储备
展试点项目，业务尚在尝试研发阶段智能建造子公司已研发拌合站数字化施工
技术、路面施工自动化上市公司已设立智能建造控施工技术及路面施工
智慧交通股子公司及参股智慧交通子--数字化信息采集与分公司，经营处于初期阶段析技术；智慧交通公司研发智能感知硬件设
备、软件系统上市公司已开展部分文旅项
文旅--无技术储备目
电动化车辆未实际开展业务--无技术储备
注：2019年、2020年，上市公司体系内主要为水力发电业务。
（二）说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
上市公司目前主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，相关协同业务仍处在探索培育期，其他业务占公司主营业务比重合计较小，故公司主营业务及所在行业未发生变化。
二、结合前述事项，说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域
开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示
（一）公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力
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1、基础设施、智慧交通、文旅、水利建设、货物贸易等领域
上市公司拥有多项“投建营”一体化项目、拥有水电项目、参股世界第一高
坝双江口水电项目、围绕工程施工主业开展大宗建材贸易业务，在高速公路建设运营、水电工程施工、大宗建材贸易方面有一定的资源积累，在相关合作领域能为战略投资者提供实验验证和研发应用场景，具备与能投集团、比亚迪开展合作的基础。
截至本问询函回复出具日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-
9月累计与能投集团发生贸易额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主营
业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，公司将就与能投集团的后续合作进展及时进行信息披露。
截至本问询函回复出具日，上市公司与比亚迪在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
2、矿产开发领域
上市公司已在铜金矿、铁矿、霞石等矿产资源方面开展采选及加工业务，具备与能投集团、比亚迪在矿产开发、利用方面开展合作的基础，但现在没有开展锂矿、磷矿开采业务及相关技术储备，截至本问询函回复出具日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。
公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
3、锂电材料领域
上市公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于
2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。公司现阶段锂电正极材料不能完全满
足比亚迪原材料的需求，截至本问询函回复出具日，公司尚未向比亚迪供货、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披
8证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131露。
4、分布式能源及储能设备研发领域公司拥有多个高速公路投资项目，已依托峨汉高速公路开展“四川路桥交通智慧新能源中海村隧道光储项目”，但该项目属于探索尝试阶段，目前已开展项目涉及的工程施工。上市公司拥有实验验证和研发应用的场景优势，具备开展合作的基础，但截至本问询函回复出具日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
5、电动化车辆领域
上市公司目前没有电动化车辆生产业务，拟与比亚迪在专业车辆“电动化”研发与销售方面展开合作，由上市公司提供实验验证和研发应用场景，但该合作领域尚处于前期沟通阶段，截至本问询函回复出具日，除《战略合作协议》外，公司与比亚迪未签署任何意向性或正式协议、备忘录等具有约束力的法律文书、
双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。
公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
（二）上市公司与能投集团、比亚迪具体合作项目或协议及实际开展情况
截至本问询函回复出具日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-
9月累计与能投集团发生贸易额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主营
业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。
2021年10月28日，公司与能投集团控股上市公司四川省新能源动力股份
有限公司（以下简称“川能动力”）签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持四川能投锂业有限公司（以下简称“能投锂业”）5%股权。截至本问询函回复出具日，能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险，公司将就后续进展
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及时进行信息披露。
上市公司拟与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成
立四川蜀能矿产投资有限责任公司（暂定名，后续以工商注册登记为准），四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，截至本问询函回复出具日，合资公司尚未设立，未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
除上述情形之外，截至本问询函回复出具日，上市公司与能投集团、比亚迪暂无其他合作项目或协议及实际开展的情况，且上述项目仍处在意向合作阶段，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
（三）双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示
上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合
作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
综上所述，现阶段上市公司在相关领域具备与战略投资者开展业务的基础，但实际开展的项目较少，未来上市公司与战略投资者协同项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”以及“第八节风险因素”中进行了充
分风险提示，具体如下：
“四、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
…
（二）业务协同性可能无法实现的风险
截至本预案签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及
10证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-
9月累计与能投集团发生贸易额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主
营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟
合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且
技术仍存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。”三、分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业
务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同
（一）分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益
上市公司主要从事基础设施领域的投资、设计、建设和运营，上市公司在重点突出主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、“交通+服务”板块，实现上市公司产业优质发展。
上市公司与能投集团、比亚迪不属于同行业，但上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，在相关行业一些业务领域初步具备合作基础，但截至本问询函回复出具日，公司与战略投资者在拟合作领域尚未发生实际交易，上市公司与能投集团、比亚迪在相关业务领域的协同是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。
（二）拟合作领域与公司主业如何实现协同
11证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
能投集团、比亚迪与上市公司主业协同较少，截至本问询函回复出具日，公司与战略投资者主要在拟合作的领域探索协同，拟合作领域能否实现协同尚存在不确定性。
1、能投集团与上市公司的协同
上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同，截至本问询函回复出具日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。
2、比亚迪与上市公司的协同
上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应，截至本问询函回复出具日，公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。
综上所述，目前上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，但上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。截至本问询函回复出具日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然
存在不确定风险;公司将就后续进展及时进行信息披露。
四、本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相
12证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
关规定
能投集团、比亚迪具有相关行业较强的重要战略性资源，上市公司在实验验证和研发应用的场景方面具有优势资源，战略投资者与上市公司谋求实现双方协调互补的长期共同战略利益，符合《监管问答》的相关要求，但由于公司与战略投资者后续协同业务的开展尚具有不确定性，双方能否实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定，不排除公司本次引入战略投资者无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益详
细情况请参见本问询函回复之专项核查意见之“问题1”之“三、分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”中所述。
五、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节其他重要事项”之“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”中补充披露上述相关情况。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、目前上市公司主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及
水力发电，其他业务占公司主营业务比重合计较小，故公司主营业务及所在行业未发生变化；
2、上市公司在基础设施、水利建设、分布式能源等领域与能投集团及比亚
迪积极开展业务布局，在相关领域具备开展业务合作的基础，但目前实际开展的项目较少，未来上市公司与战略投资者协同项目是否能切实落地仍然存在不确定风险；
3、上市公司与能投集团、比亚迪不属于同行业，但上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，在相关行业一些业务
13证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
领域初步具备合作基础，但上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。截至本问询函回复出具日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露；上市公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险；
4、上市公司本次发行拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪具有较强的重要战略性资源，与上市公司谋求实现双方协调互补的长期共同战略利益，符合《监管问答》的相关要求，但由于公司与战略投资者后续协同业务的开展尚具有不确定性，双方能否实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定，不排除公司本次引入战略投资者无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
14证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
2.关于战略投资者的其他条件
预案显示，公司拟向能投集团发行股份数占公司目前总股本比例为1.52%，拟向比亚迪发行股份数占请公司目前总股本比例为0.61%，上述股份自上市之日起18个月内不得转让，且能投集团、比亚迪拟通过行使提案权、表决权等方式参与公司法人治理。
请公司补充披露：（1）说明能投集团、比亚迪合计持股仅约2.13%、锁定18个月，是否满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求；（2）说明能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，仅行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求；（3）结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后续实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入战略资源；（4）结合上述问题，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限及比例、参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第
二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、说明能投集团、比亚迪合计持股仅约2.13%、锁定18个月，是否满足
《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求
（一）能投集团、比亚迪持股比例及锁定期显著低于部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例
公司注意到截至本问询函回复出具日，部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例，对应的拟引入投资者认购的上市公司股份比例及锁定期情况如下：
上市公司拟引入战略投资者持股比例锁定期审核状态
德邦股份韵达控股股份有限公司6.52%36个月审核通过
先导智能宁德时代新能源科技股份有限公司7.15%36个月
15证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
国轩高科大众汽车（中国）投资有限公司26.47%36个月
大华股份中移资本控股有限责任公司8.79%36个月
东方通中移资本控股有限责任公司4.59%36个月上海松江国有资产投资经营管理集
华虹计通10.61%36个月团有限公司审核中
创业环保长江生态环保集团有限公司10.95%36个月
沃顿科技国能龙源环保有限公司5.30%36个月国家电投集团科学技术研究院有限
海源复材4.55%18个月公司
公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战
略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但从上述《监管问答》发布以来部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者
的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，上述案例中有2例审核中的案例东方通、海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，有1例案例海源复材引入的战略投资者的锁定期为18个月，且上述案例尚在审核中，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例或锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（二）满足“长期持有”的基本要求根据《监管问答》关于对战略投资者的基本要求为：“《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提前确定的董事会拟引入的境内外战略投资者作为发行对象的，其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
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本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定，锁定期将在一年以上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的锁定期限符合《监管问答》对战略投资者“长期持有”的要求。
（三）满足“较大比例股份”的基本要求
截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：
占总股
序号股东名称持股数量(股)本比例
1四川省铁路产业投资集团有限责任公司324903719268.04%
2香港中央结算有限公司536088341.12%
3谢易507979141.06%
4中央汇金资产管理有限责任公司448040890.94%
5博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划267445000.56%
6易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划267445000.56%
7大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划267445000.56%
8嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划267445000.56%
9广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划267445000.56%
10中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划267445000.56%
11华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划267445000.56%
12银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划267445000.56%
13南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划267445000.56%
14工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划267445000.56%
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363901017股，其中向蜀道资本发行262008733股、向能投集团发行72780203股、向比亚迪发行
29112081股。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝和高路文旅，发行对象均系控股股东蜀道集团或其控制的公司。
因此，本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东（香港中央结算有限公司系沪港通股票买卖集合账户，非特定投资者持股）。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构
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特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的持股比例满足《监管问答》的要求。
二、说明能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，仅行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求
根据能投集团、比亚迪与公司分别签署的《战略合作协议》，能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，具体内容为：“1、本次交易完成后，能投集团和比亚迪向蜀道集团递交拟共同委派的1名四川路桥非独立董事人选的书面文书，由蜀道集团届时在四川路桥最近的一次股东大会会议召开前，向四川路桥依法提出前述人员拟任四川路桥非独立董事的有关议案。同时，蜀道集团在四川路桥相关股东大会上就前述董事候选人的议案投赞成票。2、能投集团和比亚迪共同委派的首次拟任四川路桥的董事候选人，由比亚迪指定。”上述备忘录未就后续战略投资者委派的董事候选人的指定进行约定，将在后续合作中再行约定。
综上，能投集团和比亚迪除行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求。
三、结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象
及后续实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入战略资源
能投集团主要从事能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；
新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理等。
能投集团子公司四川省水电投资经营集团有限公司主营业务为电力生产与
18证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131销售，2020年累计实现营业收入83.00亿元，净利润8.36亿元；其子公司四川能投节能环保投资主营业务为清洁能源开发，2020年实现营业收入17.11亿元，净利润2.66亿元；其子公司四川能投建工集团有限公司主营业务为施工承包，
2020年实现营业收入70.66亿元，净利润2.54亿元；子公司四川省新能源动力
股份有限公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电等发电业务及锂
电等储能业务，2020年实现营业收入19.97亿元，净利润2.94亿元。
上述公司为能投集团实际经营业务的主要开展主体，也是后续与公司在能源化工项目、水利项目、锂电业务等方面进行业务合作的实际主要开展主体。本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，不影响能投集团向上市公司持续引入战略资源，但存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
四、结合上述问题，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限
及比例、参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险
（一）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪与公司具有业务协同性
能投集团、比亚迪与公司的业务协同性详见本问询函回复之“问题1”之“三、分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”之
“（二）拟合作领域与公司主业如何实现协同”。
（二）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意长期持有上市公司较大比例股份
本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定。本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东。从公司股东除蜀道集
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团外持股较为分散的结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大。
综上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但公司注意到自《监管问答》发布以来，已通过审核或在审核的部分上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，前述案例中有2例审核中的案例东方通、海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，有1例案例海源复材引入的战略投资者的锁定期为18个月，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（三）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意并且有能力认真履行
相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，后续拟提名非独立董事参与公司治理，协助公司进行决策。能投集团和比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
（四）本次拟引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
能投集团、比亚迪具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上所述，公司本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符
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合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
（五）充分提示重大风险
综上所述，虽然公司认为本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的董事会拟引入的境内外战略投资者。但包括公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能。
上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”以及“第八节风险因素”进行补充披露了如下重大风险提示：
“四、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及
水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展，截至本预案签署之日，除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域2020年的业务收入占当年公司主营业务收入的
比重分别为0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。
（二）业务协同性可能无法实现的风险
截至本预案签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-
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9月累计与能投集团发生贸易额为20309.58万元、465.11万元，占当年的主
营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在较大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟
合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在较大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且
技术仍存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，不考虑本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增发行股份的情况下，本次发行股份募集配套资金完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为1.42%、0.57%。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为36个月，、本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监
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会核准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（五）审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（六）与战略投资者拟合作领域政策审批风险
公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确
的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。
（七）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。”五、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节其他重要事项”之“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（二）关于战略投资者的其他条件”中补充披露上述相关情况。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、能投集团、比亚迪拟通过本次交易认购公司的股份比例以及锁定期满足
《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但
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自《监管问答》发布以来部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引
入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，少数案例战略投资者的持股比例在5%以下或锁定期为18个月。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险；
2、能投集团和比亚迪除仅行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事
参与公司治理，满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求；
3、能投集团实际经营业务的主要开展主体为旗下控股子公司，也是后续与
公司在能源化工项目、水利项目、锂电业务等方面进行业务合作的实际主要开展主体。本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务中，不影响能投集团向公司持续引入战略资源；
4、本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，本次交易尚
需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，公司已补充提示相关风险。
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3.关于配募合理性
预案显示，公司本次重组拟置入资产业务领域主要是交通基础设施建设行业，公司配套募集资金拟引入战略投资者合作领域则主要是新能源等行业。
请公司补充披露：（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领
域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向；（2）结合上述事项，说明公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向
（一）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合理性
1、重组置入资产，推动国企资源整合，解决同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的交建集团、高路建筑为控股股
东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，就与上市公司的同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。
通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，破除集团内业务同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。
2、引入战略投资者，深化能源交通基建协同，完善锂电闭环产业链建设
根据公司“十四五”规划，能源板块作为公司重要的培育板块，通过引入战略投资者，完善锂电产业链闭环，可使能源板块成为公司重要的业务支撑，拓宽公司的发展空间。
25证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
本次拟引入的战略投资者中，能投集团是四川省推进能源基础设施建设的重要主体，上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，能够与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同。本次拟引入的战略投资者中，比亚迪为新能源汽车产业的领跑者之一，以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等
为主营业务，而上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系，此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应。
综上，本次交易通过整合省内交通建设企业助力公司主业高效、可持续发展，同时通过引入战略投资者，与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应。虽然重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者的业务领域存在差异，但均为围绕公司产业战略规划进行，具备合理性。
（二）公司具有清晰合理的经营计划、投资方向
公司的战略发展目标明确，“十四五”规划提出在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、交通+服务板块，形成“1+3”产业布局，实现产业结构的优化调整及各板块的协同优质发展。即在提高主业核心竞争力的同时，大力培育能源和矿产资源板块，加大清洁能源投入、完善锂电产业链闭环，使能源板块成为公司重要的业务支撑。
公司在维持核心主业高增长的同时，积极布局新兴业务，通过优势互补加速推进公司在新能源领域的资源获取和项目开发，促进公司战略目标的达成。
2018年，公司与四川科能锂电有限公司等共同出资设立四川新锂想能源科
技有限责任公司（以下简称“新锂想公司”），新锂想公司注册资本8亿元，四川路桥认缴出资5.2亿元，持股比例为65%。新锂想公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。
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2021 年 10 月 28 日，公司与能投集团控股上市公司川能动力（000155.SZ）
签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持能投锂业5%股权，目前能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险。
同时公司拟与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成
立四川蜀能矿产投资有限责任公司（暂定名，后续以工商注册登记为准），四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，目前合资公司尚未设立，未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险。
综上，经过一系列的合作，公司已不断完善正极材料的上下游布局，公司的经营计划、投资方向合理清晰。但目前上述项目仍处在意向合作阶段，未来项目是否能切实落地仍然存在较大不确定风险。
二、结合上述事项，说明公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机
（一）公司与拟引入的战略投资者发生的主业协同业务额较少；公司引入战
略投资者具备合理性、必要性和审慎性
双方业务协同性详见本问询函回复之“问题1”之“三、分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”。公司与战略投资者在公司主业发生的协同业务额较少，部分拟合作领域尚未发生实际交易，且未来拟合作领域部分为相关行业，公司与战略投资者的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
战略投资者的引入将与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，助力公司快速形成并完善“1+3”产业布局，符合公司战略发展要求，具有必要性；
关于引入战略投资者的最终决定、方式、时机等细节和签署协议的主要条款，公司均与战略投资者进行了多次磋商并落实，相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露。
27证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131综上，公司本次引入战略投资者具备合理性、必要性和审慎性。
（二）公司不存在不当市值管理动机
公司本次拟引入的战略投资者是公司根据自身战略发展规划需要，从实际需求出发，结合市场发展前景，为实现公司综合实力的整体提升而作出的决策，具备扎实的产业基础和商业逻辑，且相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露，不存在不当市值管理动机。
三、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节其他重要事项”之“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（三）关于配募合理性”中补充披露上述相关情况。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易通过整合省内交通建设企业可助力公司主业高效、可持续发展，
同时引入战略投资者，与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，虽然重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者的业务领域存在差异，但均为围绕公司产业战略规划进行，具备合理性；公司以“十四五”规划为指导，在提高主业核心竞争力的同时，积极布局新兴业务，公司的经营计划、投资方向合理清晰；
2、公司本次拟引入的战略投资者是公司根据战略发展规划需要，从实际需求出发，结合市场发展前景，为实现公司综合实力的整体提升而作出的决策，具备扎实的产业基础和商业逻辑，且相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露，具备合理性、必要性和审慎性，不存在不当市值管理动机。
28证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
二、关于标的资产财务状况
4.关于交建集团财务状况
预案显示，标的公司交建集团2019年、2020年、2021年上半年资产负债率分别为63.88%，74.61%，79.76%，逐年上升且高于上市公司资产负债率水平；
净利润率分别为1.72%、1.82%、6.29%，2021年净利润率大幅提升。
请公司补充披露：（1）结合交建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率逐年上升的原因；（2）结合交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资
渠道等情况，综合分析本次交易是否有利于提升上市公司财务状况，是否满足重大资产重组条件；（3）区分不同业务模式，披露交建集团在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业主方、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、
本期及累计成本投入、回款情况等，以及不同业务模式下的毛利率；（4）结合上述问题，说明交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因；（5）补充披露报告期内交建集团经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合交建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率逐年上升的原因
最近两年及一期末，交建集团的资产负债率为63.88%、74.61%和79.76%，其资产负债的主要构成情况如下所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产1411023.1292.63%956857.9492.27%632508.7792.05%
其中：货币资金296453.5519.46%261206.0225.19%221220.6732.20%
应收账款293825.0419.29%310277.6129.92%148321.0521.59%
存货91821.336.03%191957.1518.51%145314.7121.15%
合同资产575264.5137.76%----
非流动资产112342.997.37%80175.687.73%54600.197.95%
29证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
100.00
资产总计1523366.11100.00%1037033.61100.00%687108.96
%
流动负债1194023.5478.38%771951.3574.44%438917.5063.88%
其中：应付账款609534.8040.01%533217.4351.42%249170.4936.26%
预收款项3429.220.23%83216.418.02%97581.7414.20%
合同负债404023.3326.52%----
非流动负债21006.311.38%1793.270.17%--
负债合计1215029.8579.76%773744.6174.61%438917.5063.88%
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2019年末、2020年末及2021年6月末，交建集团资产以流动资产为主，
其中又以货币资金、应收账款、存货、合同资产为主，各期末合计金额分别为
514856.43万元、763440.78万元和1257364.43万元，占资产总额的比例分别
为74.94%、73.62%和82.54%；交建集团负债以流动负债为主，其中又以应付账款、预收款项、合同负债为主，各期末合计金额分别为346752.23万元、616433.84万元和1016987.35万元，占资产总额的比例分别为50.46%、59.44%和66.76%。
交建集团2020年末较2019年末资产负债率上升的原因主要系2020年末应
付账款大幅增加，较2019年末增加了284046.94万元，增长率为114.00%，主要系公司2019年开始陆续承接部分项目金额较大的投建一体施工项目，2020年投建一体项目进入建设阶段，因此加大了对项目建设所需的工程材料的采购，从而导致2020年末应付账款较2019年末大幅增加。同时，由于投建一体项目带来的主营业务大幅增长，应收账款和应付账款同时增加，且应付账款增幅更大，导致交建集团2020年资产负债率较2019年有所上升。
2021年6月末较2020年末资产负债率上升的原因主要系合同负债与预收
款项之和大幅增加，较2020年末的预收款项增加了324236.14万元，增长率为
389.63%。交建集团随着投建一体项目业务的发展，2021年上半年交建集团承接
的宜金高速、久马高速等部分标段项目持续施工，从而预收了四川沿江宜金高速公路有限公司、四川久马高速公路有限责任公司等客户的工程款，导致2021年
6月末合同负债大幅增加，从而使资产负债率较2020年有所上升。
30证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
二、结合交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合
分析本次交易是否有利于提升上市公司财务状况，是否满足重大资产重组条件
（一）交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况
最近两年及一期，交建集团的应收账款、现金流、或有负债情况如下所示：
单位：万元
2021年6月末2020年末/2020年2019年末/2019年
项目
/2021年1-6月度度
营业收入716415.801025676.13493442.32
应收账款293825.04310277.61148321.05
销售商品、提供劳务收到的现金731677.10947558.24501267.08
经营活动产生的现金流量净额43754.9665013.2621020.93
净利润45065.8118699.898464.74
现金及现金等价物净增加额35247.5339985.3519237.82
或有负债---
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2020年，交建集团营业收入为1025676.13万元，较上年增长107.86%；
2020年应收账款为310277.61万元，较2019年增加161956.56万元，增长
109.19%，收入增幅与期末应收账款增幅相当。2020年销售商品提供劳务流入的
现金947558.24万元，经营性净现金流65013.26万元，净利润18699.89万元。
2021年1-6月，交建集团营业收入为716415.80万元，较上年同期增长
166.45%；2021年6月末应收账款为293825.04万元，较2020年末减少了16452.57万元，下降5.30%，下降的主要原因是2021年交建集团加强应收款项管理，项目回款速度加快；2021年上半年销售商品提供劳务流入的现金731677.10万元，经营活动净现金流43754.96万元，净利润45065.81万元。
（二）本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足重大资产重组的相关条件
《重组管理办法》第十一条第（五）款规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”要求作出充分说明，并
31证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131予以披露。
《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
最近两年及一期末，交建集团负债以流动负债为主，其中又以应付账款、预收款项、合同负债为主；最近两年及一期，交建集团的期末应收账款规模与当期营业收入相匹配；最近两年及一期，交建集团净利润持续增长，经营性现金流净额较大且持续为正，现金流状况良好。因此，本次交易有利于提升上市公司财务状况。
综上分析，本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足《重组管理办法》“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力”、“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关条件。
三、区分不同业务模式，披露交建集团在建重大项目的情况，包括项目名称、
项目金额、业主方、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期及累计成本
投入、回款情况等，以及不同业务模式下的毛利率交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务（公路工程试验检测）以及材料销售，其中工程施工的业务模式包括 EPC 模式、单一施工模式（含公路养护）、PPP 模式等。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中对交建集团在建重大项目的情况以及不同业务模式下的毛利率进行分析并予以披露。
四、结合上述问题，说明交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因
由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书就交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因进行分析说明并予以披露。
五、补充披露报告期内交建集团经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因
32证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
最近两年及一期，交建集团的经营活动现金流情况如下所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金731677.10947558.24501267.08
收到的税费返还0.950.001150.39
收到其他与经营活动有关的现金40107.6939870.2029442.17
经营活动现金流入小计771785.74987428.44531859.64
购买商品、接受劳务支付的现金636655.77787276.90462358.21支付给职工以及为职工支付的现
16648.2425026.0315600.94
金
支付的各项税费29228.7836846.0112730.41
支付其他与经营活动有关的现金45497.9973266.2520149.14
经营活动现金流出小计728030.78922415.18510838.71
经营活动产生的现金流量净额43754.9665013.2621020.93
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
最近两年及一期，交建集团经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
净利润45065.8118699.898464.74
加：资产减值损失-23465.7739.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
896.911681.041722.79
性生物资产折旧
无形资产摊销55.3241.4395.19
长期待摊费用摊销4595.642598.14167.43
处置固定资产、无形资产和其他长期
65.081170.240.00
资产的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）-823.61--
投资损失（收益以“－”号填列）-51.77-67.53递延所得税资产减少（增加以“－”号--5865.53206.56
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-61052.02-69680.64-265.97经营性应收项目的减少（增加以“－”-293612.71-238148.95-51141.86号填列）
33证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
项目2021年1-6月2020年度2019年度经营性应付项目的增加（减少以“－”
348564.54331000.0961800.57号填列）
经营活动产生的现金流量净额43754.9665013.2621020.93
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
交建集团2021年1-6月净利润为4.51亿元，经营活动产生的现金流净额为
4.38亿元，经营活动现金流与净利润基本匹配。
交建集团2020年度经营性活动现金流净额为6.50亿元，比净利润1.87亿元多出4.63亿元，主要系经营性应付项目增加额大于经营性应收项目增加额9.29亿元以及发生资产减值损失2.35亿元。经营性应付项目增加大于经营性应收项目的增加主要系当年业务规模大幅提升，投建一体项目进入建设阶段，加大了对项目建设所需的工程材料的采购；资产减值主要系当年成乐高速扩容项目由于市
场材料价格较项目中标时变动较大，出现亏损，计提了存货跌价准备2.35亿元。
交建集团2019年度的经营活动现金流净额为2.10亿元，比净利润0.85亿元多出1.25亿元，主要系经营性应付项目增加额大于经营性应收项目增加额1.07亿元。经营性应付项目增加大于经营性应收项目的增加主要系交建集团工程施工业务规模增加从而加大了工程材料的采购所致。
综上，交建集团最近两年及一期经营活动现金流与净利润匹配，差异主要系经营性应收、应付项目的变化及计提资产减值损失所致。
六、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之
“一、交建集团”中补充披露上述相关情况。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、交建集团2020年末较2019年末资产负债率上升的原因主要系交建集团
2019年开始陆续承接部分项目金额较大的投建一体施工项目，2020年投建一体
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项目进入建设阶段，因此加大了对项目建设所需的工程材料的采购，从而导致
2020年末应付账款较2019年末大幅增加。同时，由于投建一体项目带来的主营
业务大幅增长，应收账款和应付账款同时增加，且应付账款增幅更大，导致交建集团2020年资产负债率较2019年有所上升；
2021年6月末较2020年末资产负债率上升的原因主要系随着投建一体项
目业务的发展，2021年上半年交建集团承接的宜金高速、久马高速等部分标段项目持续施工，从而预收了四川沿江宜金高速公路有限公司、四川久马高速公路有限责任公司等客户的工程款，导致2021年6月末合同负债大幅增加，从而使资产负债率较2020年有所上升；
2、本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足重大资产重组的相关条件；
3、由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将
在重组报告书中对交建集团在建重大项目的情况以及不同业务模式下的毛利率进行分析并予以披露；
4、由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将
在重组报告书就交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因进行分析说明并予以披露；
5、交建集团最近两年及一期经营活动现金流与净利润匹配，差异主要系经
营性应收、应付项目的变化及计提资产减值损失所致。
35证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
5.关于高路建筑财务状况
预案显示，标的公司高路建筑2021年上半年营业收入9715.66万元，相比
2020年大幅下滑；净利润-367.23万元，相比2020年由盈转亏；2019年、2020年、2021年上半年总资产逐年下降。
请公司补充披露：（1）结合高路建筑资产主要构成，说明其总资产逐年下降的原因；（2）结合高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目等，说明其2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性；（3）补充披露报告
期内高路建筑经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因；
（4）结合高路建筑业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购
后对上市公司财务状况的影响，本次交易是否具有合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合高路建筑资产主要构成，说明其总资产逐年下降的原因
最近两年及一期末，高路建筑资产构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
资产总计69527.81100.00%75714.09100.00%88010.12100.00%
其中：应收账
26999.2438.83%35168.0646.45%50958.7657.90%
款
存货20975.2830.17%15886.0420.98%9995.7511.36%
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
最近两年及一期末，高路建筑主要资产为应收账款和存货。高路建筑总资产逐年下降原因主要系高路建筑回款进度加快且高路建筑将回款用于偿还供应商账款，应付账款亦大幅下降所致。
36证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
负债总计49922.69100.00%55741.62100.00%69078.98100.00%
其中：应付
39012.6278.15%47267.5184.80%61177.6788.56%
账款
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
二、结合高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目等，说明其
2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性
由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性进行分析并予以披露。
三、补充披露报告期内高路建筑经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因
最近两年及一期，高路建筑经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年销售商品、提供劳务收到的现金24792.3954828.3964055.49
收到的税费返还0.04--
收到其他与经营活动有关的现金727.135985.2810444.17
经营活动现金流入小计25519.5660813.6774499.65
购买商品、接受劳务支付的现金30360.7555426.3757698.34
支付给职工以及为职工支付的现金1191.061779.651682.85
支付的各项税费966.86985.891753.93
支付其他与经营活动有关的现金1960.616142.294848.21
经营活动现金流出小计34479.2864334.2065983.32
经营活动产生的现金流量净额-8959.71-3520.538516.33
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
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2019年、2020年和2021年1-6月，高路建筑经营活动现金流量净额分别为
8516.33万元、-3520.53万元和-8959.71万元。同期，高路建筑分别实现净利润
873.68万元、1044.21万元和-367.23万元。净利润与经营活动现金流具体匹配情
况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
净利润-367.231044.21873.68
加：资产减值损失-188.755.44
固定资产折旧、油气资产折
15.2730.7729.29
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销1.360.91-
长期待摊费用摊销81.24162.47134.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号--1.87填列）投资损失（收益以“－”号填---
列）递延所得税资产减少（增加以-76.64-1.36“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-11470.07-5890.29-5230.59
列）经营性应收项目的减少（增加
12002.9914205.1225103.41以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少-9223.27-13339.10-12400.10以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额-8959.71-3520.538516.33
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
高路建筑2021年1-6月净利润为-367.23万元，经营活动产生的现金流净额为-8959.71万元，差异原因主要系高路建筑存货增加以及经营性应付项目减少所致。存货增加系高路建筑2021年部分建筑项目受业主审批流程及疫情影响，实际执行时进度不及预期所致。经营性应付项目的减少主要系向供应商支付采购款所致。
高路建筑2020年净利润为1044.21万元，经营活动产生的现金流净额为-
3520.53万元，差异原因主要系高路建筑存货增加以及经营性应付项目减少所致。
38证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
存货增加系高路建筑2020年项目受疫情影响较大，实际执行时进度不及预期所致。经营性应付项目的减少主要系向供应商支付采购款所致。
高路建筑2019年净利润为873.68万元，经营活动产生的现金流净额为
8516.33万元，差异原因主要系2019年高路建筑经营性应收项目减少所致。经
营性应收项目减少主要系高路建筑加强回款管理所致。
综上，高路建筑最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目以及存货的变化所致。
四、结合高路建筑业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收
购后对上市公司财务状况的影响，本次交易是否具有合理性和必要性
2021年1-9月，高路建筑未经审计营业收入为28736.84万元，净利润为
643.43万元。
高路建筑立足主营业务，大力发展高速公路房地产建设项目。未来五年储备项目有：乐西高速房建项目、马久高速公路房建项目、高庐·花园城房建项目、
高庐·御品澜山房建项目等，累计储备项目合同金额近44亿元。
高路建筑亦积极参与川高公司新建高速公路房建施工投标，充分利用自身丰富的房建施工经验及 EPC 总承包模式管理经验，争取获得更多项目。同时，积极响应上级公司关于“转型高速公路生活方式服务企业”的号召，立足蜀道集团系统的同时，不断向外拓展业务，加速高速公路全产业链拓展，努力开拓 PPP 项目和高速沿线旅游项目新市场，积极开展料场建设、装配式建筑等业务，对于创新传统业务承接模式、创造新的利润增长点具有积极意义，高路建筑有望具备可持续盈利的能力。
为提升公司竞争力，高路建筑已启动相关资质提升的准备工作，力争在2025年之前取得市政公用工程施工总承包、公路路面工程专业承包、钢结构工程专业
承包等7个一级资质，将装饰设计资质由乙级提升为甲级，主动申请建筑工程设计甲级资质，未来将立足于房建，向多领域扩展，全面提升经营业务范围，增强企业核心竞争力，逐步打造“高路建筑”品牌。
本次收购完成后，高路建筑能够对四川路桥的收入和利润产生正面影响，同
39证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131时，四川路桥的平台也能对高路建筑开拓市场提供良好契机，本次收购具有合理性和必要性。
五、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之
“二、高路建筑”中补充披露上述相关情况。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、高路建筑总资产逐年下降原因主要系高路建筑回款进度加快且高路建筑
将回款用于偿还供应商账款，应付账款亦大幅下降所致，具备合理性；
2、由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将
在重组报告书中就高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其
2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性进行分析并予以披露；
3、高路建筑最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要
系经营性应收、应付项目以及存货的变化所致；
4、高路建筑立足主营业务，大力发展高速公路房地产建设项目，未来储备
项目较多，同时高路建筑将立足于房建，向多领域扩展，全面提升经营业务范围，增强企业核心竞争力。因此高路建筑有望具备可持续盈利的能力，高路建筑能够对四川路桥的收入和利润产生正面影响，本次收购具有合理性和必要性。
40证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
6.关于高路绿化财务状况
标的公司高路绿化2021年上半年总资产为4.3亿元，相比期初大幅下滑
29.88%，总负债为3亿元，相比期初大幅下滑38.78%；同时，高路绿化2019年、
2020年、2021年上半年分别实现营业收入3.25亿元、3.93亿元、0.44亿元，分
别实现净利润2459.06万元、247.42万元、689.74万元，营收及净利润波动较大。
请公司补充披露：（1）结合高路绿化资产及负债的主要构成情况，说明其总资产、总负债在2021年大幅减少的原因；（2）结合高路绿化已完工及在建主要
项目情况，是否存在逾期或异常项目情况等，说明其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性；（3）补充
披露报告期内高路绿化经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况匹配及其原因；（4）结合高路绿化业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购后对上市公司财务状况的影响，收购高路绿化是否具有合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合高路绿化资产及负债的主要构成情况，说明其总资产、总负债在
2021年大幅减少的原因；
2020年度、2021年1-6月高路绿化总资产主要构成情况如下：
单位：万元
2021年6月末2020年末
项目金额比例金额比例
资产总计42975.16100.00%61290.87100.00%
其中：货币资金15990.4437.21%11515.3018.79%
应收账款18483.0843.01%41768.9768.15%
其他应收款5662.1813.18%6006.359.80%
存货1084.912.52%720.511.18%
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
41证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
2020年末、2021年6月末，高路绿化资产以货币资金、应收账款、其他应
收款、存货为主。2020年末，上述主要资产合计金额为59290.62万元，占当期资产总额的比例为96.74%。
2021年6月末的资产总额较2020年12月末的资产总额下降18315.71万元，主要原因为2021年初企业加大了应收款项的催收力度，2021年6月底前收回期初应收未收的各项应收工程款23285.90万元及质保金344.16万元且高路绿
化在收到上述应收款汇款后，在2021年6月末前支付了供应商的应付账款，故高路绿化2021年6月末的负债总额相较于2020年末有所下降，具体情况如下：
单位：万元
2021年6月末2020年末
项目金额比例金额比例
负债总计29999.17100.00%49004.62100.00%
其中：应付账款25516.2485.06%44798.8991.42%
其他应付款3375.4711.25%2944.166.01%
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
二、结合高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目情况等，说明其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性
由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性进行分析并予以披露。
三、补充披露报告期内高路绿化经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况匹配及其原因
2019年、2020年、2021年1-6月，高路绿化经营活动现金流量与净利润情
况如下：
42证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金29181.5835749.9135152.28
收到的税费返还0.440.351.49
收到其他与经营活动有关的现金737.704553.732115.96
经营活动现金流入小计29919.7240303.9937269.73
购买商品、接受劳务支付的现金23327.5328564.7026784.66
支付给职工以及为职工支付的现金864.631392.221487.33
支付的各项税费880.062255.993136.53
支付其他与经营活动有关的现金780.635564.12941.77
经营活动现金流出小计25852.8637777.0332350.29
经营活动产生的现金流量净额4066.862526.964919.44
净利润689.74247.422459.06
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2021年上半年经营性净现金流4066.86万元，较上年同期数增加5964.49万元，增长314.31%；2020年经营性净现金流2526.96万元，较上年同期减少
2392.48万元，减少48.63%；2019年经营性净现金流4919.44万元，较上年同
期减少841.64万元，减少14.61%。
2021年上半年净利润689.74万元，较上年同期增加235.84万元，增长51.96%；
2020年净利润247.42万元，较上年同期减少2211.64万元，减少89.94%；2019年净利润2459.06万元，较上年同期减少3586.45万元，减少59.32%。
最近两年及一期，高路绿化净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年净利润689.74247.422459.06
加：资产减值准备-150.15245.9412.04
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
24.1148.2248.22
生物资产折旧
无形资产摊销-5.800.63
长期待摊费用摊销-16.7668.00
43证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
项目2021年1-6月2020年2019年处置固定资产、无形资产和其他长期
--0.52
资产的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）--154.05递延所得税资产减少（增加以“－”号填-203.66-242.36
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-957.00179.73483.37经营性应收项目的减少（增加以“－”号
23465.61-8009.28-456.70
填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号-19005.459588.712392.61
填列）
经营活动产生的现金流量净额4066.862526.964919.44
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
高路绿化2021年1-6月净利润为689.74万元，经营活动产生的现金流净额为4066.86万元，差异主要系经营性应收项目的减少额较经营性应付项目的减少额多4460.16万元所致。
高路绿化2020年净利润为247.42万元，经营活动产生的现金流净额为
2526.96万元，差异主要系经营性应付项目的增加额较经营性应收项目的增加额
多1579.43万元所致。
高路绿化2019年净利润为2459.06万元，经营活动产生的现金流净额为
4919.44万元，差异主要系经营性应付项目的增加额较经营性应收项目的增加额
多1935.91万元所致。
综上，高路绿化最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目的变化所致。
四、结合高路绿化业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收
购后对上市公司财务状况的影响，收购高路绿化是否具有合理性和必要性最近两年及一期，高路绿化主营业务数据如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入4384.9839292.3732540.31
44证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业成本3213.1436814.5827482.12
净利润689.74247.422459.06
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化变化情况进行分析并予以披露。
2021年上半年高路绿化已制定一系列方案应对更加复杂的经济环境，现经
营状况良好，有望具备可持续盈利的能力，能够给上市公司财务状况带来正面影响，收购是合理且必要的，具体分析如下：
施工资质方面，高路绿化拥有环保施工壹级等资质。业务规模及项目实施经验方面，高路绿化拥有一定的规模优势、较好的区域市场布局和项目实施经验。
主要体现在依托系统资源，业务覆盖全川，高速公路绿化、养护业务在四川境内拥有较大市场份额。污水设备运维工程覆盖全川高系统新建及营运高速公路，在四川区域市场已形成了完整的高速公路绿化环保业务网络，具备一定的规模优势，初步形成产业链，在川内竞争对手较少。依托体系内资源优势，高路绿化在过去承接了大量高速公路的绿化环保工程，具有相对丰富的高速公路绿化环保项目承包经验。
综上，高路绿化有望具备可持续盈利的能力，收购后对上市公司财务状况带来正面影响，收购是合理且必要的。
五、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之
“三、高路绿化”补充披露上述相关情况。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、高路绿化总资产、总负债在2021年大幅减少主要是收回应收款项同时偿
还应付款项所致；
45证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
2、由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将
在重组报告书中就高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性进行分析并予以披露；
3、高路绿化最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要
系经营性应收、应付项目的变化所致；
4、高路绿化有望具备可持续盈利的能力，收购后对上市公司财务状况带来
正面影响，收购是合理且必要的。
46证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
三、关于标的公司经营情况
7.关于标的公司业务
预案显示，标的公司交建集团主营公路施工业务，主要通过施工总承包、工程总承包、PPP 等方式承接业务；高路建筑主营房屋建筑施工、市政工程施工、
公路施工业务，主要通过施工总承包、工程总承包方式承接业务；高路绿化主营高速公路日常养护、绿化工程及环保工程业务。
请公司补充披露：（1）以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、经营区域范围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力；（2）分别披露三家标的公司报告期内前五名客户及供应商基本情况，是否存在关联关系，相关销售额及占比、采购额及占比、具体合作模式等；（3）结合标的公司相关细分业务领域的实际内容、主要客户、区域范围等，详细说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、经营
区域范围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力；
（一）交建集团
交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务（公路工程试验检测）和材料销售。交建集团不同细分业务领域下的经营模式、经营区域范围、主要在建项目以及与公司主业的协同情况如下：
与公司主业的协业务领域经营模式经营区域范围主要在建项目同四川省交通建设集
EPC、单一施工 与公司主营业务属以四川区域为团股份有限公司久
工程施工（含公路养护）、于同业，有利于增主 马高速公路 C3 总
PPP 等 强主营业务规模承包项目技术服务以四川区域为增强公司公路工程
（公路工程--主试验检测业务规模试验检测）
47证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
与公司主业的协业务领域经营模式经营区域范围主要在建项目同以四川区域为增强公司材料销售
材料销售--主业务规模综上，本次交易收购交建集团后将有利于增强公司主业竞争力。
（二）高路建筑
高路建筑的主营业务为工程施工建设及施工总承包，其细分业务领域包括公路施工、房建施工及房地产装修施工。
高路建筑不同细分业务领域下的经营模式、经营区域范围、主要在建项目
以及与公司主业的协同情况如下：
与公司主业
业务领域经营模式经营区域在建主要项目/合同的协同与公司属于川高系统营运高速公路
以四川区域为同业，有利公路施工单一施工2019年至2023年养护工程主于增强主营施工业务规模乐山至西昌高速公路马边至昭觉段施工图设计施工总承与公司属于
EPC、BOT 以四川区域为 包 S1 标段房建工程、 同业，有利房建施工
等 主 G0615 线久治（川青界）至 于增强主营马尔康段高速公路项目房建业务规模工程与公司属于
房地产装以四川区域为“高庐·紫云台”房地产项同业，有利单一施工修施工主目精装修于增强主营业务规模综上，本次交易收购高路建筑后将有利于增强公司主业竞争力。
（三）高路绿化
高路绿化的主营业务为高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务，其细分业务领域包括绿化工程、环保工程、小修工程、绿化、保洁服务。
高路绿化不同细分业务领域下的经营模式、经营区域范围、主要在建项目
以及与公司主业的协同情况如下：
与公司主业的业务领域经营模式经营区域范围主要在建项目协同
绿化工程单一施工以四川区域为主绕城绿道二、三期工程产业链延伸
48证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
与公司主业的业务领域经营模式经营区域范围主要在建项目协同环保工程单一施工以四川区域为主资潼高速环保工程产业链延伸
小修工程单一施工以四川区域为主巴南路小修养护（2020）产业链延伸绿化、保洁纳黔路绿化保洁（2020-单一施工以四川区域为主产业链延伸服务2021）
高路绿化主要从事绿化工程、环保工程、小修工程、绿化及保洁服务，与上市公司的交通基础设施的建设和运营业务形成产业互补，有利于上市公司延伸交通基础设施建设产业链，提升运营能力，有利于增强公司主业竞争力。
二、分别披露三家标的公司报告期内前五名客户及供应商基本情况，是否存
在关联关系，相关销售额及占比、采购额及占比、具体合作模式等
（一）交建集团
1、前五名客户情况
2019年、2020年及2021年1-6月，交建集团前五大客户及其关联关系、合作模式如下：
序号客户名称是否关联方合作模式
1四川久马高速公路有限责任公司是工程施工
2四川沿江宜金高速公路有限公司是工程施工
3四川泸石高速公路有限责任公司是工程施工
4四川乐西高速公路有限责任公司是工程施工
5四川成绵苍巴高速公路有限责任公司是工程施工
6中铁城市发展投资集团有限公司否工程施工
7四川成乐高速公路有限责任公司是工程施工
8四川公路桥梁建设集团有限公司是工程施工
9四川仁沐高速公路有限责任公司是工程施工
10四川高速公路建设开发集团有限公司是工程施工
注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就交建集团报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。
上述客户的基本情况如下所示：
（1）四川久马高速公路有限责任公司
49证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
成立时间2019年6月20日注册资本10000万元人民币注册地址四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县南岸新区
G0615 线久治（青川界）至马尔康段高速公路投融资、建设、营运管理、经经营范围营，项目沿线规定区内的服务设施和广告业务等的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川沿江宜金高速公路有限公司成立时间2017年9月7日注册资本10500万元人民币注册地址四川省凉山彝族自治州西昌市长安西路60号
公路项目投资；高速公路及附属设施建设、管理与养护；高速公路停车场服务；销售：预包装食品、散装食品、日用品百货；餐饮服务；汽车修理与维护；
经营范围
广告设计、制作、发布、代理；旅游资源开发；仓储服务（除危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）四川泸石高速公路有限责任公司成立时间2019年6月21日注册资本500万元人民币注册地址泸定县田坝乡田坝村2组38号219室
泸定至石棉高速公路投融资、建设、营运管理、经营，项目沿线规定区域内的经营范围服务设施和广告业务的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）四川乐西高速公路有限责任公司成立时间2017年9月8日注册资本20000万元人民币注册地址四川省凉山彝族自治州西昌市长安西路60号
公路项目投资；高速公路及附属设施建设、管理与养护；高速公路停车场服务；销售：预包装食品、散装食品、日用品百货；餐饮服务；汽车修理与维护；
经营范围
广告设计、制作、发布、代理；旅游资源开发；仓储服务（除危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）四川成绵苍巴高速公路有限责任公司成立时间2019年9月2日注册资本10000万元人民币注册地址四川省绵阳市涪城区建设街6号
公路项目开发经营；高速公路及附属设施建设、管理运营与养护；高速公路停经营范围
车场服务；汽车修理与维护；广告设计、制作、发布、代理；旅游开发；仓储
50证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）中铁城市发展投资集团有限公司成立时间2014年1月26日注册资本500000万元人民币注册地址四川省成都市天府新区宁波路东段377号中铁卓越中心项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政公用工程施工；房屋建筑施工；铁路工程施工；水利水电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施工；隧道工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环保工程；基础
经营范围设施建设、设计、咨询；房地产开发；土地整理；园林、园艺开发；物业管理；
销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备、
预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）四川成乐高速公路有限责任公司成立时间1994年5月26日注册资本56079万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦9楼
成都至乐山高速公路的开发、运营、养护；公路工程；桥梁工程；隧道工程；
汽车配件、工程机械及配件、建筑材料（不含化学危险品）销售；汽车清洗，经营范围汽车事故施救，货物仓储，仓库租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）四川公路桥梁建设集团有限公司成立时间1998年4月16日注册资本600000万元人民币注册地址成都市高新区九兴大道12号
对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装
工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧
道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与
经营范围拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑工程；项目开发、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、
项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口业；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）四川仁沐高速公路有限责任公司
51证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
成立时间2014年5月8日注册资本1000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)公路工程，项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），租赁业，工经营范围程咨询，汽车清洗服务，商品批发与零售、广告业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）四川高速公路建设开发集团有限公司成立时间1992年7月21日
注册资本944127.7万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；
旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经经营范围营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、前五名供应商情况
2019年、2020年及2021年1-6月，交建集团前五大供应商及其关联关系、合作模式如下：
序号供应商名称是否关联方合作模式
1四川交投物流有限公司是工程材料采购
2四川路桥盛通建筑工程有限公司是专业分包
3中国林产品集团有限公司否工程材料采购
4四川路桥桥梁工程有限责任公司是专业分包
5福建路桥建设有限公司否专业分包
6四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司否提供劳务
7四川中航路桥国际贸易有限公司是工程材料采购
8四川交投蓉欧物资产业有限公司是工程材料采购
9中航路通实业有限公司否工程材料采购
10四川铭诚公路工程有限公司否专业分包
11重庆信逸建设工程有限公司否专业分包
注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重
52证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
组报告书中就交建集团报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。
上述供应商的基本情况如下所示：
（1）四川交投物流有限公司成立时间2013年1月31日注册资本80000万元人民币注册地址成都市锦江区工业园区三色路163号2栋22层
道路货物运输、无船承运业务的经营、装卸搬运、货物运输代理、货物检验代
理服务、联合运输代理服务、打包装卸运输全套服务代理、物流代理服务、仓
储代理服务、仓储服务（不含危险品）、建材批发与零售、化工产品批发与零售（不含危险品）、金属及金属矿批发与零售、机械设备五金产品及电子产品经营范围
批发与零售、贸易经纪与代理；汽车及其零配件销售、谷物豆及薯类批发、预包装食品批发与零售、货物及技术进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）四川路桥盛通建筑工程有限公司成立时间2005年11月8日注册资本100000万元人民币
注册地址 四川省凉山彝族自治州西昌市北碧府路康宏国际 A 座 9 楼 1 号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程、公路工程、机电安装工程、水利水电工程、市政公用工程、园林
绿化工程；工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁；工程勘察；公路交通工程；建筑装修装饰工程；河湖整治工程；钢结构工程；桥梁工程；隧道经营范围工程；公路路面工程；公路路基工程；地基基础工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；城市及道路照明工程；环保工程；起重设备安装工程；建筑幕墙工程；古建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）中国林产品集团有限公司成立时间1984年9月14日
注册资本104287.754336万元人民币注册地址北京市朝阳区安苑路20号木材、木片、木制品加工与销售；销售林化产品及制品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、机械设备、家用电器、纺织品、
服装、纸张、纸浆、铁矿粉、铁矿石、金属材料、初级农产品、焦炭、畜牧渔经营范围业饲料；信息咨询服务；承办与上述业务有关的产品展销；进出口业务；森林经营和管护；仓储服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
53证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
（4）四川路桥桥梁工程有限责任公司成立时间2001年8月31日注册资本61000万元人民币
注册地址泸州市纳溪区蓝安路三段17号(华西机械市场1号商用楼)
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保
护工程施工；测绘服务；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建设工程设计；建设
工程监理；建设工程质量检测；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服经营范围务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；砼结构构件制造；工业设计服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务；公路水运工程试验检测服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；五金产品批发；五金产品零售；特种
设备出租；特种设备销售；机械设备租赁；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（5）福建路桥建设有限公司成立时间2001年8月17日注册资本100110万元人民币注册地址福建省福州市台江区江滨西大道100号融侨中心21层公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；隧道工程专业承包；公路路面工程
专业承包；公路路基工程专业承包；公路交通工程（公路安全设施）专业承经营范围包；市政公用工程施工总承包；公路养护维修工程施工；机械设备租赁；建筑工程施工承包；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司成立时间2004年2月24日注册资本6000万元人民币注册地址成都市武侯区一环路南四段17号附508号5层
建筑劳务分包;房屋建筑工程、公路工程、公路路基工程、公路交通工程、土
木工程、市政工程土石方工程、环保工程、地基基础工程、水利水电工程、道
经营范围路桥梁工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程、
园林古建筑工程、道路养护工程、城市及道路照明工程、隧道工程、铁路工
程、架线和管道工程、建筑智能化工程、建筑装修装饰工程;防水防腐保温工
54证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
程;工程机械设备租赁;商品批发与零售;非金属矿加工(仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营)、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（7）四川中航路桥国际贸易有限公司成立时间2014年5月21日注册资本10000万元人民币注册地址成都市武侯区一环路西一段24号
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销售；汽车零配件批发；五金产品批发；机械经营范围设备销售；电子产品销售；日用百货销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；
金属矿石销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）四川交投蓉欧物资产业有限公司成立时间2019年3月29日注册资本20000万元人民币
中国(四川)自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道1509号成都国际铁路港注册地址
现代物流大厦 A 区 13 楼 1320 号
一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；
五金产品零售；电子产品销售；日用品销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；食品经营（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（9）中航路通实业有限公司成立时间2011年2月1日注册资本30000万元人民币
注册地址 广州市越秀区竹丝岗二马路 39 号之一大院 6 号 203A 房
石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;变压器油销售（成品油、监控化经营范围学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;导热油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;粗白油销售（成品油、监控化学品、危险
55证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131化学品、易制毒化学品除外）;白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;润滑油批发;燃料油销售（不含成品油）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;工程和技术研究和试验发展;
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;机械配件批发;机械配件零
售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;沥青及其制品销售;材料科学研究、技术开发;新材料技术咨询、交流服务;乳化沥青制造（监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;改性沥青制造（监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;新材料技术开发服务;新材料
技术转让服务;建筑用沥青制品制造;新材料技术推广服务;沥青混合物制造;物流代理服务。
（10）四川铭诚公路工程有限公司成立时间2009年10月28日注册资本10000万元人民币
注册地址 成都市武侯区红牌楼北街 8 号 7-A2-1 号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程、建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、公路交通经营范围工程、特种工程、工程咨询、土地整理、建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（11）重庆信逸建设工程有限公司成立时间2015年1月20日注册资本3000万元人民币
注册地址重庆市九龙坡区石坪桥横街32号2-8-2号从事建筑相关业务、市政公用工程施工总承包叁级、建筑劳务、汽车租赁（以经营范围上项目涉及许可的须取得相关行政许可后方可经营）；设备租赁。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）高路建筑
1、前五名客户情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路建筑前五大客户及其关联关系、合作模式如下：
序号客户名称是否关联方合作模式
1四川省第一建筑工程有限公司否工程施工
2四川川西高速公路有限责任公司是工程施工
3中铁城市发展投资集团有限公司否工程施工
4四川南方高速公路股份有限公司是工程施工
5四川雅西高速公路有限责任公司是工程施工
56证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
6巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司是工程施工
7四川巴南高速公路有限责任公司是工程施工
8四川成南高速公路有限责任公司是工程施工
9四川达陕高速公路有限责任公司是工程施工
10成都绕城高速公路（西段）有限责任公司是工程施工
11四川成德南高速公路有限责任公司是工程施工
12四川广南高速公路有限责任公司是工程施工
注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。
上述客户的基本情况如下所示：
（1）四川省第一建筑工程有限公司
成立时间1984-11-01注册资本30000万元人民币注册地址成都市马鞍西路1号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）对外承包工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、建筑机电安装工程、消防
设施工程、建筑装修装饰工程、土地整理、房地产开发经营、城市及道路照明
经营范围工程、地基基础工程、电子与智能化工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、
港口与航道工程、公路工程、古建筑工程、航道工程、环保工程、模板脚手架
工程、起重设备安装工程、水利水电工程、特种工程、河湖整治工程；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川川西高速公路有限责任公司
成立时间2006-10-26注册资本2000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦14楼
项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；高速公路及公路设施经营管理；房屋租赁；工程咨询；车辆清洗服务。（以上项目不含前置许经营范围可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）中铁城市发展投资集团有限公司
成立时间2014-01-26注册资本500000万元人民币注册地址四川省成都市天府新区宁波路东段377号中铁卓越中心
57证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政公用工程施工；房屋建筑施工；铁路工程施工；水利水电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施工；隧道工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环保工程；基础
经营范围设施建设、设计、咨询；房地产开发；土地整理；园林、园艺开发；物业管理；
销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备、
预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（4）四川南方高速公路股份有限公司
成立时间1994-06-11注册资本68600万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号第十一层（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路项目投资与经营（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；国内商经营范围
品批发与零售业；停车场服务；成品油零售（仅限下属加油站使用）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）四川雅西高速公路有限责任公司
成立时间2005-09-02注册资本20000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦15楼高速公路及相关服务设施的投资与经营；建设项目技术咨询服务；洗车。（以经营范围上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司
成立时间2014-12-23注册资本800万元人民币
注册地址四川省巴中市恩阳区恩阳收费站管理处(两路口)房地产开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
（7）四川巴南高速公路有限责任公司
成立时间2009-05-05注册资本10000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦14楼（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及公路设施的经营、管理及养护；房屋租赁；工程咨询；洗车服务；房经营范围
地产开发经营，房地产中介服务；项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
58证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
动）
（8）四川成南高速公路有限责任公司
成立时间1998-07-28注册资本200000万元人民币注册地址成都市武侯区武侯祠大街180号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高经营范围速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）四川达陕高速公路有限责任公司
成立时间2006-08-03注册资本10000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦15楼
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；高速公路及公路设施的经营管理；房屋租赁；工程咨询；洗车服务。（以上项目不含前置许可经营范围项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）成都绕城高速公路（西段）有限责任公司成立时间1998-10-16注册资本20000万元人民币注册地址成都市青羊区文家乡乐平村三组
建设、管理和经营成都绕城高速公路（西段）。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动)。
（11）四川成德南高速公路有限责任公司
成立时间2009-07-06注册资本10000万元人民币
注册地址 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 12 楼 A1203-A1206
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；高速公路及公路设施的经营管理及养护；房屋租赁；工程咨询；洗车服务。（以上项目不含前经营范围置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）四川广南高速公路有限责任公司
成立时间2007-10-31注册资本500万元人民币
59证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
注册地址 成都市武侯区二环路西一段 90 号 A0315许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围非居住房地产租赁；工程管理服务；洗车服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；机动车修理和维护；交通及公共管理用标牌销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、前五名供应商情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路建筑前五大供应商及其关联关系、合作模式如下：
序号供应商名称是否关联方合作模式
1四川众思创劳务有限公司否劳务分包
2四川省安岳县宏达建筑工程公司否专业分包
3四川宏达国盛建筑工程有限公司否专业分包
4四川轩威建筑工程有限公司否专业分包
5四川明智安装工程有限责任公司否专业分包
6四川森淼建筑工程有限公司否专业分包
7四川铧径交通科技有限公司否专业分包
8四川高辰建筑工程有限公司否专业分包
9美标（中国）有限公司否商品采购
10四川高速公路绿化环保开发有限公司是专业分包
11四川华顺建筑劳务有限公司否劳务分包
12四川君呈建筑劳务有限公司否劳务分包
13巴中市华威商品混凝土有限公司否材料采购
14四川琳璐建材有限公司否材料采购
注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。
上述供应商的基本情况如下所示：
（1）四川众思创劳务有限公司
成立时间2016-01-29注册资本1000万元人民币
注册地址成都市武侯区佳灵路20号1栋14层63、64号
劳务派遣（不含境外派遣）（凭许可证经营，有效期至2021年5月28日）；
经营范围
建筑劳务分包；园林景观绿化工程设计、施工；室内装饰装修工程设计、施
60证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131工；建筑安装工程设计、施工；市政工程施工；模板脚手架工程设计、施工；
建筑工程机械与设备租赁，建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川省安岳县宏达建筑工程公司
成立时间1993-04-22注册资本2007万元人民币
注册地址四川省资阳市安岳县岳阳镇东大街209号七幢三单元(十七层)
房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰，其他建筑，土地整理；建筑劳务经营范围分包。销售：建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）四川宏达国盛建筑工程有限公司
成立时间2019-05-20注册资本5000万元人民币注册地址成都市青羊区德盛路91号6层611号
许可项目：各类工程建设活动；建设工程监理；建设工程设计；公路工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；水运工程监理；电
力设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；房地产开发经经营范围营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；土石方工程施工；市政设施管理；农业专业及辅助性活动；房屋拆迁服务；园林绿化工程施工；家用电器安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）四川轩威建筑工程有限公司
成立时间2018-05-14注册资本2000万元人民币注册地址成都市锦江区一环路东五段108号2幢2单元3层304号
房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、隧道工程、桥梁工程、水利水电工
程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、古建筑工程、钢结构工程、防水防腐
保温工程、城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、公路交通工程、通信工
程、环保工程、河湖整治工程、电力工程、矿山工程（不含爆破）、消防设施
经营范围工程、电子与智能化工程、输变电工程、地基基础工程、水利水电机电安装工
程、公路路基工程、公路路面工程、模板脚手架工程、预拌混凝土工程的设计及施工；特种工程；铁路工程；起重设备安装工程；建筑幕墙工程；机电工程；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
（5）四川明智安装工程有限责任公司
61证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
成立时间1999-02-09注册资本3200万元人民币注册地址成都市武侯区武侯大道顺江段77号1栋7楼40号建筑工程；市政公用工程；水利水电工程；石油化工工程；公路交通工程；通信工程；电子与智能化工程；河湖整治工程；园林绿化工程；建筑装修装饰工
程设计、施工；建筑装修装饰工程；城市及道路照明工程；环保工程；建筑机电安装工程；消防设施工程；消防产品技术鉴定；消防设施检测；电气防火技经营范围术检测；消防安全监测；特种工程；钢结构工程；起重设备安装工程；防水防腐保温工程；输变电工程；建筑幕墙工程；桥梁工程；公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；商务服务业；进出口业；商品批发与零售；中央空调清洗及维护保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）四川森淼建筑工程有限公司
成立时间2010-09-28注册资本5000万元人民币注册地址成都市武侯区长益路11号1栋4层36号（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、市政公
经营范围用工程、园林绿化工程；机电工程；地基基础工程；钢结构工程；消防设施工程；特种工程；公路工程；古建筑工程；模板脚手架工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）四川铧径交通科技有限公司
成立时间2017-04-21注册资本2000万元人民币注册地址成都市武侯区金川路101号附2号
交通设施设备的研发;机电安装工程、电力工程、环保工程、地基与基础工程、
公路工程、通讯工程、园林绿化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程设计
施工、房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、隧道工程、公路路面工
程、公路路基工程、古建筑工程、桥梁工程;交通安全设施工程设计施工，建经营范围筑劳务分包;工程招投标代理、工程监理、工程项目管理、工程造价咨询;销售：
金属材料（不含稀贵金属）、日用品百货、电子设备、预包装食品兼散装食品、
机械设备；机械设备租赁;餐饮服务；汽车维修；广告设计、制作、发布、代理；旅游资源开发；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
（8）四川高辰建筑工程有限公司
成立时间2011-01-06注册资本3000万元人民币
62证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
注册地址邛崃市羊安街道新庄路1号
建筑工程、市政公用施工、水利水电工程、园林绿化工程、钢结构工程、建筑
装饰装修工程、地基与基础工程、消防设施工程、交通设施工程、公路工程、
建筑幕墙工程、堤防工程、建筑智能化工程设计、施工、土地整理、模板脚手
架工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、桥梁工程、隧道工
程、电力工程、机电工程、特种工程、防水防腐保温工程、建筑机电安装工
经营范围程、河湖整治工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、输变电工
程、矿山工程（不含爆破）、电子与智能化工程、水利水电机电安装工程、起
重设备安装工程、港口与航道工程、石油化工工程、通信工程的设计与施工、
施工劳务作业、水污染治理、地质灾害治理服务、土石方工程服务、房地产中介服务、工程管理服务、物业管理、工程勘察设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）美标（中国）有限公司
成立时间1995-10-19注册资本3000万美元
注册地址 上海市徐汇区零陵路 899 号 6 楼 12C 室
（一）、在卫生洁具等行业进行投资。（二）、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外
采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件
和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇收支；3、协助所投资企业招聘人员，提供技术培训及市场开发、咨询；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。5、为所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（五）在境内收经营范围购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。（六）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。（七）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。（九）从事各类卫生洁具、配件，浴室和厨房产品、配件，建筑五金件，水暖器材及建筑和装饰材料（钢材、水泥除外）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），及相关配套服务，为其进口的产品提供售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（10）四川高速公路绿化环保开发有限公司
成立时间1998-07-30注册资本3000万元人民币
63证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
注册地址成都市武侯区武科西四路99号1栋2层
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)园林绿化工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、市政公
用工程、公路管理与养护、电力生产、地质灾害治理服务、工程设计、环保工经营范围
程、施工劳务作业、污水处理及其再生利用、环境治理业、公共设施管理业、
林木育苗、造林和更新、商品批发与零售、租赁业、清洁服务、雨水收集、处理、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）四川华顺建筑劳务有限公司
成立时间2017-03-17注册资本1000万元人民币注册地址成都市成华区崔家店路237号附1号
建筑劳务分包、建筑机械租赁、模板脚手架工程施工、土地整理、劳务派遣。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）四川君呈建筑劳务有限公司
成立时间2015-09-07注册资本1000万元人民币
注册地址 成都金牛高新技术产业园区金科南路 38 号 IP 科技中心 3 期 12 栋 4 层 409 号施工劳务作业；模板脚手架工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）
（13）巴中市华威商品混凝土有限公司
成立时间2014-09-01注册资本3000万元人民币注册地址四川省巴中市恩阳区恩阳镇石马村五社商品混凝土、混凝土结构构件制造、销售。（以上经营项目依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）四川琳璐建材有限公司
成立时间2014-10-30注册资本2500万元人民币注册地址泸州市龙马潭区胡市镇一街三组143号楼1号
加工及销售：预拌商品混凝土、预拌砂浆、沥青混凝土、装饰材料；工程机械
经营范围租赁；货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）高路绿化
1、前五名客户情况
64证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
2019年、2020年及2021年1-6月，高路绿化前五大客户及其关联关系、合作模式如下：
是否关序号客户名称合作模式联方
1四川省交通建设集团股份有限公司是小修工程、绿化保洁养护
环保工程、绿化工程、植物租
2四川高路建筑工程有限公司是
摆
绿化保洁养护、环保工程、绿
3成都绕城高速公路（西段）有限责任公司是
化工程、植物租摆
绿化工程、小修工程、保洁养
4四川巴南高速公路有限责任公司是
护
绿化保洁养护、绿化工程、保
5四川川西高速公路有限责任公司是
洁养护、植物租摆
6中铁城市发展投资集团有限公司否环保工程、绿化工程
四川高速公路建设开发集团有限公司成都绿化工程、小修工程、绿化保
7是
分公司洁养护、绿化保洁
8四川成南高速公路有限责任公司是绿化保洁
注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。
上述客户的基本情况如下所示：
（1）四川省交通建设集团股份有限公司
成立时间1999-04-19注册资本200000万元人民币
注册地址 成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市经营范围政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）四川高路建筑工程有限公司
成立时间1999-01-06注册资本15000万元人民币
65证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
注册地址成都市青羊区西三环路四段619号
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑装修装饰工程、建筑
机电安装工程、钢结构工程、模板脚手架工程、消防设施工程、地基基础工经营范围
程、防水防腐保温工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、建筑
幕墙工程、矿山工程、施工劳务作业；地质灾害治理服务；商品批发与零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）成都绕城高速公路（西段）有限责任公司
成立时间1998-10-16注册资本20000万元人民币注册地址成都市青羊区文家乡乐平村三组
建设、管理和经营成都绕城高速公路（西段）。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动)。
（4）四川巴南高速公路有限责任公司
成立时间2009-05-05注册资本10000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦14楼
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及公路设施的经营、管理及养护；房屋租赁；工程咨询；洗车服务；房地经营范围
产开发经营，房地产中介服务；项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）四川川西高速公路有限责任公司
成立时间2006-10-26注册资本2000万元人民币注册地址成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦14楼
项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；高速公路及公路设施经营管理；房屋租赁；工程咨询；车辆清洗服务。（以上项目不含前置许经营范围可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）中铁城市发展投资集团有限公司
成立时间2014-01-26注册资本500000万元人民币注册地址四川省成都市天府新区宁波路东段377号中铁卓越中心项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政公用工程施工；房屋建经营范围筑施工；铁路工程施工；水利水电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施
66证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131工；隧道工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环保工程；基础
设施建设、设计、咨询；房地产开发；土地整理；园林、园艺开发；物业管理；
销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备、
预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）四川高速公路建设开发集团有限公司成都分公司
成立时间2017-12-19
注册资本-注册地址成都市武侯区二环路西一段90号
受公司主体委托在公司范围内从事：公路建设及开发，征收过路费、洗车费；
建设项目的技术服务和咨询，公路有关的服务性设施，引进新技术和材料。建经营范围筑材料的销售，摄影，摄像；道路绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）四川成南高速公路有限责任公司
成立时间1998-07-28注册资本200000万元人民币注册地址成都市武侯区武侯祠大街180号
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公经营范围路及相关配套设施的投资、建设及经营管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、前五名供应商情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路绿化前五大供应商及其关联关系、合作模式如下：
是否关序号供应商名称合作模式联方
1成都金豪劳务有限公司否服务委托、劳务
2四川顺世鸿腾建设工程有限公司否服务委托、材料、劳务、机械租赁
3四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司否材料、劳务
4四川九维建筑劳务有限公司否服务委托、劳务、材料、机械租赁
5四川天邦鸿诚建设工程有限公司否服务委托、劳务
6成都新雄鑫净化工程有限公司否材料
7四川川锦合沐商贸有限公司否材料
8成都兆镭商贸有限公司否材料
9成都保路建材有限责任公司否材料、劳务
10成都灏睿劳务有限公司否服务委托、劳务
67证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
11成都军博洋建筑工程有限公司否服务委托、劳务
注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。
上述供应商的基本情况如下所示：
（1）成都金豪劳务有限公司
成立时间2015-03-12注册资本200万元人民币
注册地址成都市青羊区青羊大道8号62栋1层2-3号许可项目：建筑劳务分包；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）一般项目：建筑物清洁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）四川顺世鸿腾建设工程有限公司
成立时间2018-10-30注册资本300万元人民币
注册地址四川省成都市天府新区华阳街道长江东二横街55、57号房屋建筑工程；建筑装饰装修工程；园林绿化工程；环保工程；建筑劳务分包；物业管理；机械设备销售、租赁；销售：交通安全设备及器材、环保设
备及配件、五金交电、隔音隔热材料、建筑材料、装饰材料、金属材料、防经营范围水材料、花卉、苗木、家具、家电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。高速公路及城市生活垃圾经营性清扫、收集、清运、处理；化粪池清理疏通。（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。
（3）四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司
成立时间2004-02-24注册资本6000万元人民币注册地址成都市武侯区一环路南四段17号附508号5层
建筑劳务分包;房屋建筑工程、公路工程、公路路基工程、公路交通工程、土
木工程、市政工程土石方工程、环保工程、地基基础工程、水利水电工程、
道路桥梁工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、机电工程、园林绿化工
程、园林古建筑工程、道路养护工程、城市及道路照明工程、隧道工程、铁经营范围
路工程、架线和管道工程、建筑智能化工程、建筑装修装饰工程;防水防腐保
温工程;工程机械设备租赁;商品批发与零售;非金属矿加工(仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营)、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
68证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
（4）四川九维建筑劳务有限公司
成立时间2012-05-30注册资本900万元人民币注册地址成都市金牛区二环路西三段181号10层10号
建筑劳务分包；建筑工程、桥梁工程、公路工程、隧道工程、公路交通工程；
电力工程；矿山工程；通信工程；土石方工程；河湖治理服务；市政公用工
程、园林绿化工程、房屋建筑工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑装
修装饰工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、钢结构工程的设计与施工；
经营范围园林景观工程设计与施工；水利水电工程；环保工程；城市及道路照明工程；
消防设施工程；电子与智能化工程；机电设备安装工程；机械设备租赁；汽
车租赁；销售：金属材料、机械设备、建材、花卉苗木、劳保用品；清洁服务；绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（5）四川天邦鸿诚建设工程有限公司
成立时间2017-05-05注册资本400万元人民币注册地址成都市金牛区新村河边街10号303号
通信工程、工程勘察设计、建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁路工程、
土石方工程服务、隧道工程、桥梁工程、水利水电工程、建筑幕墙工程、钢
结构工程、矿山工程、建筑机电安装工程、电力工程、通航建筑物工程、港
航设备安装及水上交管工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、环保工程、
经营范围地基基础工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程、
公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水污染治理、建筑劳务分包、
模板脚手架工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机械设备租赁、商品批发与零售。（不含前置审批项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）成都新雄鑫净化工程有限公司
成立时间2006-02-10注册资本5002万元人民币注册地址成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
净水、污水、废气、噪声、废渣环境治理工程、给排水工程、建筑工程、输
变电工程、市政公用工程设计及施工、公路工程、公路路面工程、公路路基
工程、公路交通工程、桥梁工程、电力工程、机电工程、防水防腐保温工程、
消防设施工程、水利水电工程、水利水电机电安装工程、河湖整治工程、建
筑机电安装工程、环保工程设计及施工、电子与智能化工程、钢结构工程、经营范围
建筑装修装饰工程、水工金属结构制作与安装工程、城市及道路照明工程；
园林绿化工程、环境污染治理、节能环保工程施工、架线和管道工程建筑；
生产及安装（限成都市区以外分支机构经营）：净水设备、污水处理设备及材
料、消毒设备、机械设备、自动化控制设备及水质检测仪器、供排水设备、
环保设备、安防设备、环境保护及其他专用设备制造；销售及安装：净水设
69证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
备、污水处理设备、消毒设备及材料、水质监测仪器、水质检测仪器、自动
化控制设备、供排水设备、环保设备、安防设备、阀门、泵、仪器仪表、电
子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、机械电器设备；销售：消毒用品、
五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、建材、花卉、苗木；净水、污水
处理设备的技术开发、咨询、推广、转让；计算机系统集成；软件开发；信
息系统集成服务、运行维护服务；维修机电设备；工程勘察设计；污水处理；
公共设施管理；水利管理；环境保护监测；建筑安装；机械设备经营租赁；
工程管理服务。（以下范围需取得相关行政许可后方可开展经营活动）从事城市生活垃圾处理服务（不在三环内设点经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（7）四川川锦合沐商贸有限公司
成立时间2019-10-11注册资本1000万元人民币注册地址成都市武侯区武青北路25号附16号
销售及种植：花卉苗木；销售:建材、五金产品、钢材、金属制品、电线电缆、
化工产品(不含危险化学品)、电子产品、电子元器件、机械设备、仪器仪表、
机电设备、日用品、工艺美术品、计算机软硬件、办公设备、照明设备、消
防器材、安防设备、电力设备、环境保护专用设备；房屋建筑工程、公路工经营范围
程、市政公用工程、水利工程设计、施工；农业技术开发；工程造价咨询；
工程项目管理；砂石、建材的生产加工（仅限分支机构在工业园内从事生产加工经营）；钢管脚手架租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（8）成都兆镭商贸有限公司
成立时间2018-04-08注册资本1000万元人民币
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街218号2栋12层1219号
一般项目：礼品花卉销售；工程管理服务；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；花卉种植；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；选矿；建筑工程机械与设备租赁；农业机械销售；机械设备租赁；机械设备销售；农业机械租赁；安防设备销售；消防器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；金属材料销售；金属门窗工程施工；金属工具销售；
经营范围电力设施器材销售；建筑用金属配件销售；金属制品销售；日用品销售；日用百货销售；二手日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服装辅料销售；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；办公设备租赁服务；农副产品销售；环境保护专用设备销售；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）成都保路建材有限责任公司
70证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
成立时间2015-04-20注册资本200万元人民币
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区盛邦街88号8栋15层29号
销售建材（不含危险化学品）、五金交电、金属制品、塑料制品、机械产品、
电子产品、建筑装饰材料、家具、办公用品、苗木、机械设备、家用电器、
经营范围金属材料、劳动防护用品、日用品、环境保护专用设备、隔热和隔音材料；
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（10）成都灏睿劳务有限公司
成立时间2013-12-02注册资本700万元人民币
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区吉泰五路88号3栋21层3号许可项目：劳务派遣服务；建筑劳务分包；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备销售；建筑材料销售；五金经营范围产品零售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；汽车租赁；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；建筑物清洁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（11）成都军博洋建筑工程有限公司
成立时间2017-08-16注册资本1000万元人民币注册地址成都市青羊区月华路19号1层
房屋建筑工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、电力工程、
公路工程、水利水电工程、市政公用工程、机电安装工程、地基基础工程、
消防设施工程、城市及道路照明工程、河湖整治工程、环保工程、园林绿化
经营范围工程、防水防腐保温工程、电子与智能化工程、通信工程、模板脚手架工程、
隧道工程、输变电工程设计、施工；建筑劳务分包、工程设计活动，清洁服务，绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、结合标的公司相关细分业务领域的实际内容、主要客户、区域范围等，
详细说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条件
（一）标的公司相关细分业务领域的实际内容、主要客户、区域范围
交建集团、高路建筑、高路绿化实际业务、主要客户及经营区域范围情况如
下：
71证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
标的公司实际业务主要客户经营区域范围
工程施工、技术
四川久马高速公路有限责任公司、中铁
服务（公路工程以四川区域范交建集团城市发展投资集团有限公司、四川成乐试验检测）及材围为主高速公路有限责任公司等料销售
中铁城市发展投资集团有限公司、四川
公路施工、房建
省第一建筑工程有限公司、四川巴南高以四川区域范高路建筑施工及房地产装
速公路有限责任公司、四川南方高速公围为主修施工路股份有限公司等
绿化工程、环保四川省交通建设集团股份有限公司、四以四川区域范
高路绿化工程、小修工程、川高路建筑工程有限公司、中铁城市发围为主绿化保洁养护展投资集团有限公司等
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条件
《重组管理办法》第十一条第（六）款规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”要求作出充分说明，并予以披露。《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，由于标的公司的审计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将于后续重组报告书中进行披露。本次交易标的公司交建集团、高路建筑与公司存在同业竞争，本次交易完成后，交建集团、高路建筑将成为上市公司的子公司，将解决公司与交建集团、高路建筑的同业竞争问题。此外，公司作为蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势并形成协同效应，提升上市公司盈利能力、解决同业竞争、保持上市公司独立性的同时提升上市公司综合核心竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，但由于标的公司的审计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将于后续重组报告书中进行披露。
72证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
四、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之
“四、关于标的公司经营情况”之“（一）关于标的公司业务”补充披露上述相关情况。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产能够与公司主业实现协同，有利于增强公司主业竞争力；
2、上市公司已在预案中披露三家标的公司2019年、2020年及2021年1-6月前五名客户及供应商的相关情况；标的公司部分客户及供应商存在关联关系；
由于标的公司相关审计工作尚未完成，将在重组报告书中就标的公司前五名客户的销售额及占比、前五名供应商采购额及占比予以披露；
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，但由于标的公司
的审计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将于后续重组报告书中进行披露。
73证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
8.关于行业及生产风险
预案显示，标的公司从事业务均主要围绕交通基础设施建设行业，与经济周期具有高度相关性；同时，公路桥梁工程施工及投资运营易受自然灾害影响。
请公司补充披露：（1）近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险；（2）近三年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况，并说明标的公司是否采取了相关风险管理及控制措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险
（一）交建集团
交建集团的主营业务为工程施工建设及施工总承包，根据证监会行业分类所属的行业为“建筑业-土木工程建筑业”。目前建筑施工行业政策对交建集团业务发展的影响情况如下：
1、国家产业政策将继续支持基础设施建设业的发展根据交通运输部2018年6月制定的《交通运输服务决胜全面建成小康社会开启全面建设社会主义现代化国家新征程三年行动计划（2018-2020年）》，到2020年高速铁路里程达到3万公里，覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市；高速公路总里程达到15万公里，基本覆盖城镇人口20万以上城市及地级行政中心。
“十四五”规划提出“加快建设交通强国”，为基建行业带来新的发展机遇。
2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》公布，提出构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度。
74证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
2、“一带一路”倡议及“西部大开发”战略为基建行业带来发展机遇，西部地
区尤为受益
《推动共建海上丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明
确提出基础设施互联互通是“一带一路”倡议建设的优先领域；加快建设6大走廊
交通基础设施主通道，完善境内段交通基础设施建设，依托沿海港口，拓展国际运输网络；加快提升我国与周边国家交通基础设施的互联互通水平，并形成区域交通运输一体化。
2020年5月17日，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确了要强化西部地区基础设施规划建设，加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线，加强航空口岸和枢纽建设，积极发展通用航空。
在“西部再开发”战略以及“一带一路”倡议的推动下，加强西部地区基础设施建设，向西部地区交通建设领域倾斜将成为国家之后投入的主要方向。
3、四川省对公路建设的政策影响
根据《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，截至2035年底，规划建设由18条成都放射线、9条南北纵向路线、9条东西横向路线、4条环线和34条联络线，简称“18、9、9”网，总规划里程规模约1.61万公里，其中，有目前规划的国家高速公路约8000公里，其余的为四川省高速公路，约8100公里，另设规划研究路线约1900公里。
根据国务院出台的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，我国未来国家公路网总规模将扩大至40.1万公里，比原有规划扩容约一倍，规划总投资达4.7万亿元。国家公路网规划包括了国家高速公路网规划和普通国道网规划两部分，其中，在国家高速公路网规划的13.6万公里中，四川省纳入规划的路线总里程约
8034公里，有4731公里为新纳入里程，占全国新纳入里程近10%；在普通国
道网规划的26.5万公里中，四川省份额达1.75万公里，其中约1.2万公里为新纳入的里程，占全国新纳入里程近8%，四川省新增高速公路及普通国道里程两项指标均居全国第一。四川省内公路建设的快速发展及四川省在西部大开发的重要地位将为川内基础设施建设业在较长时期保持增长态势奠定坚实的基础。
75证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
4、公路桥梁投资运营受政策性因素影响较大，从而影响建设施工行业
国家政策的支持是公路桥梁投资运营行业持续、快速发展的重要因素，从而影响到基础设施的建设施工。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过30年。因此，在现有公路收费期限届满前，投资公路的公司需要通过新建及收购等形式不断增加新的具有较好经济效益的
高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解政策变动风险，实现资金和项目的滚动发展。
此外，《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施，以及《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。
交通部等五部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，收费公路需在省级人民政府组织领导下，清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》，春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，在收费公路上行驶的7座及以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响，从而影响到下游的施工建设行业。
5、充分提示相关风险上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”以及“第八节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”
补充提示相关风险如下：
“（四）产业政策风险标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主
要从事公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政
策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响，
76证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。”
（二）高路建筑
高路建筑的主营业务为工程施工建设及施工总承包，根据证监会行业分类所属的行业为“建筑业-土木工程建筑业”。所在行业的主要政策变化情况以及对高路建筑发展具体影响同本问询函之“问题8”之“一、近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险”之
“（一）交建集团”中分析。
（三）高路绿化
高路绿化的主营业务为高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务，根据证监会行业分类所属的行业为“建筑业-建筑安装业”。高路绿化所从事的建筑安装业是基础设施建设行业的子产业，关于基础设施建设行业及建筑安装业的政策变化对高路绿化业务发展的影响情况如下：
1、基础设施建设仍是我国经济发展的重要增长点
基础设施建设市场需求和经济发展有着较为紧密的关系，基础设施建设领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。随着我国经济的持续发展及基础设施建设的持续推进，行业市场需求也相应呈现稳步发展态势。
近年来，我国基础设施投资增长较快，市场总额不断扩大，基础设施建设跨越式发展。“十三五”期间，我国每年基础设施投资总额均保持在10万亿元以上，至2020年，已经超过15万亿元，展现了体量庞大的市场及广阔的发展前景。“十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境基础设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政基础设施建设规模也有望进一步增长。
高路绿化所从事的建筑安装业是基础设施建设行业的子产业，行业的稳步发展将为其带来较大发展空间。
2、成渝地区双城经济圈的快速建设，将带动川内交通建设快速发展
77证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131根据2020年10月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。“十三五”以来，四川省大力推进交通运输基础设施建设，公路总里程超过33万公里，高速公路总里程超过7500公里。四川省将围绕建设交通强省的总目标，加快推进四川由“蜀道通”向“蜀道畅”转变、由交通大省向交通强省转变、由西部综合交通枢纽向国际门户枢纽转变。
随着成渝地区双城经济圈建设等国家战略深入实施，四川道路建设发展的战略动能将更加强劲，高路绿化将迎来新的发展机遇。
3、充分提示相关风险
高路绿化行业政策风险情况参见本问询函之“问题8”之“一、近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险”之“（一）交建集团”之“5、充分提示相关风险”中分析。
二、近三年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况，并说明标的公司是否采取了相关风险管理及控制措施
（一）近三年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况
根据标的公司提供的资料，并经查阅公开信息，标的公司自2018年1月1日以来发生安全生产事故、停工停产、受到1万元以上的行政处罚及整改情况如
下：
处罚金序公司处罚行政处罚处罚原因额（万处罚日期整改情况说明号名称机关文号
元）
泸石高速 TJ4 项目部存在：未
（1）已缴纳罚款；（2）如实记录安全生产教育和培训泸定安全生产教育和培训情况；未对安全设备进行经常
交建县应(泸)应急罚情况已如实记录；（3）
1性维护、保养和定期检测的违62021-07-30
集团急管[2021]7号定期对安全设备的维法行为，违反了《中华人民共理局护、保养和检测，且建和国安全生产法》第二十二条立了台账
第二款的规定
泸定 (泸)应急管 泸石高速 TJ3 项目部一是未对 （1）已缴纳罚款；（2）交建
2县应罚字从业人员兰卡开展安全培训，72021-02-08安全生产教育和培训
集团
急管﹝2021﹞第二是杵坭隧道出口废渣倾倒处情况已如实记录；（3）
78证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
处罚金序公司处罚行政处罚处罚原因额（万处罚日期整改情况说明号名称机关文号
元）
理局(02)号无安全警示标志，三是焊工高定期对安全设备的维空作业未拴挂保险绳。违反《中护、保养和检测，且建华人民共和国安全生产法》第立了台账
二十五条第一款、第三十二条；
《四川省安全生产条例》第三十四条第一款成乐高速公路扩容建设青龙场眉山
眉彭环行处 至眉山段 E1 标段堆料场未建
市彭已缴纳罚款，眉山市交建罚字全大棚，未采取有效措施防止
3山生12019-01-10彭山区环境保护局已集团﹝2018﹞34扬尘污染，违反《中华人民共态环批准结案号和国大气污染防治法》第七十境局
二条第一款资阳资市森公林
已缴纳罚款，并按资交建市森罚决字
4擅自改变林地用途3.442018-11-23阳市自然资源局的要
集团林公﹝2018﹞第求缴纳了植被恢复费安局11号
（1）已缴纳罚款；（2）
雅康高速 C16-1 项目部未对对2017年10月新进
泸定(泸)安监管2017年10月新进台车安装人台车安装人员胡军
交建县应罚字员胡军锋、张新利、张耀华等
522018-01-16锋、张新利、张耀华等
集团急管﹝2018﹞第人进行安全教育培训，安全教人进行安全教育培
理局(01)号育培训档案无上述相关人员资训，并已将安全教育料，无培训考核结果培训档案归档
安全生产主体责任不到位，施工过程管理不到位，未按规定对相关人员进行了处宜宾
对进场材料进行抽样复查，未理，公司全面开展隐市叙（叙）应急
按规定程序申请U型排水槽制 患排查治理，切实加高路永区罚【2020】
6作、安装等环节变更，未按规252020-9-28强安全生产监督，严
建筑应急综9-29-1
定进行质量验收，竣工图纸与格执行各项强制性标管理号实际不符，违反了《中华人民准和规范，保障安全局共和国安全生产法》第四条、生产责任制的落实
第三十八条第一款的规定
注：本项目尚在持续尽调中，不排除后续发现新的处罚事项。
上表序号1、序号2、序号5所列交建集团受到的有关安全方面的行政处罚，均不是由于安全生产事故发生，并且已经交建集团整改完毕，该等处罚未导致交建集团发生停工停产等导致影响其正常生产经营的情形。
根据宜宾市叙州区人民政府批复同意的事故调查报告，上表序号6所列行政处罚所涉安全生产事故由业主单位、设计单位、施工单位、材料供应商等共同因
79证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131素所致，未导致人员伤亡，造成直接经济损失约362万。根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项的规定，该处罚涉及的安全生产事故属于一般事故，故高路建筑所受相应行政处罚也不属于重大行政处罚。并且高路建筑已按要求完成了整改，该处罚未导致高路建筑发生停工停产等导致影响其正常生产经营的情形。
此外，上表所列标的公司自2018年1月1日以来受到的行政处罚涉及的罚款金额较小，未造成其他严重的违法后果，并已经标的公司整改完毕，对标的公司的持续生产经营无实质性影响。故该等行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，标的公司近三年来未发生过重大安全生产事故，未发生停工停产等导致影响其正常生产经营的情形，其受到的行政处罚均不属于重大行政处罚并已整改完毕。
（二）标的公司制定的有关安全生产、风险管理方面的规章制度
根据标的公司提供的资料，标的公司制定的有关安全生产、风险管理的制度情况如下：
序号主体规章制度名称主要内容
确定了安全生产费用投入使用管理、生产安全事故报告《安全生产规章
1交建集团和调查处理、安全生产检查、隐患排查整改等基本管理制制度》度；确定了岗位及设备安全操作规程等
确定了应急预案体系和专项应急预案办法、施工现场安《应急预案和作
2交建集团全防护及应急救援措施、突发环境事件应急预案以及针业指导书汇编》对不同项目的作业指导书《环境保护制确定了环境保护组织机构及主要职责、日常管理办法、营
3交建集团度》运项目与建设项目的环境保护、环境污染分类防治等《安全环保部管确定安环部的职责，安全生产经费使用办法，重大危险源
4高路建筑理办法》管理，项目保险管理，安全生产事故应急救援等流程《公司安全环保
5高路建筑施工标准化指导明确安全环保施工标准及具体措施手册》
（1）以总经理为主任、总工程师为常务副主任、纪检监
察专员和财务总监为副主任以及各部门经理、项目执行
主管、安全管理主办、部门安全人员组建安委会，组织、《安委会及安全领导、监督、检查高路绿化的安全生产规划、规章制度的
6高路绿化环保部职责》制定、执行、监督检查，以及确定安全教育培训目标安全生产工作实施中的考核、重大问题的研究处理
（2）安全环保部贯彻执行安全生产法规和内部规章制度，负责执行安全生产相关具体事项
80证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
（1）确定“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生《安全生产方针产方针，实现安全生产零事故目标
7高路绿化和目标管理制度》（2）在安委会的领导下，各部门和全体员工签订目标责任书，努力实现安全生产目标《安全生产目标确定高路绿化安全生产的目标管理体系、制定依据、目标8高路绿化管理考核办法（试监控、目标考核、考核结果及应用等内容行）》《安全生产会议确定高路绿化各项安全生产会议的召开时间、召开方式、
9高路绿化制度》审议事项等内容《安全教育培训确定高路绿化的安全生产教育培训的管理职责、安全教
10高路绿化管理制度》育培训内容等《安全生产费用确定高路绿化安全生产投入管理、安全生产费用的预算、
11高路绿化提取和使用管理
提取、使用等内容制度》《安全生产文件
12高路绿化确定高路绿化安全生产的相关文件和档案管理工作和档案管理制度》
确定高路绿化安全生产检查工作的有关内容，包括安全《安全检查管理
13高路绿化生产检查的类别及要求、现场安全监督管理、检查结果的制度》处理等《安全生产值班
14高路绿化确定高路绿化安全生产相关的值班管理内容制度》《隐患排查与治
15高路绿化确定高路绿化安全生产隐患排查治理工作内容理管理制度》《事故应急救援确定高路绿化的应急预案的编制、评审、发布、备案、培
16高路绿化管理制度》训、演练、修订和应急救援等管理工作《非全日制及劳确定高路绿化的炊事工、清洁工等非全日制用工的勤杂
17高路绿化务派遣用工安全
人员的安全生产管理工作管理制度》《机动车辆管理
18高路绿化制度及乘车安全确定高路绿化的机动车辆安全管理工作要求》
对安全生产领域可能导致人员伤亡、财产损失及其他不《安全生产风险良社会影响的单位、场所、部位、设备设施和活动等进行
19高路绿化分级防控办法》风险全面排查辨识、科学评估，并按照风险级别采取不同管控措施综上，标的公司已建立健全了相关风险管理及控制制度，具有相关风险管理和控制能力。
三、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之
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“四、关于标的公司经营情况”之“（二）关于行业及生产风险”补充披露上述相关情况。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在预案中披露近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情
况及对标的公司发展的具体影响，并提示相关风险；
2、上市公司已在预案中披露近三年来标的公司发生的处罚金额在1万元以
上的安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况，由于本项目尚在持续尽调中，不排除后续发现新的处罚事项；标的公司已建立健全了相关风险管理及控制制度，具有相关风险管理和控制能力。
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9.关于业务整合
预案显示，标的公司分别从事公路施工、房屋及市政工程建设、高速公路绿化等业务，总资产合计163.59亿元，净资产合计34.09亿元，分别约占公司总资产规模的13.3%，净资产规模的20.25%。
请公司补充披露：（1）本次收购后相关资产、业务、人员等的整合安排和规
划；（2）结合公司拟引入战略投资者的计划，说明公司拟对本次重组置入资产与
引入战略投资者在资金、人员、技术等方面的资源配置安排，是否具备整合可行性。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划
（一）资产方面
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，并统筹协调资源，在保持标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
（二）业务方面
业务整合方面，本次交易完成后，上市公司计划将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划。
（三）人员方面
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，各标的公司在职员工劳动关系原则上保持不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持各标的公司人员的相对独立。
（四）机构方面
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机构整合方面，本次交易完成后，各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
（五）财务方面
财务整合方面，本次交易完成后，各标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系。同时，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制各标的公司的财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。
二、结合公司拟引入战略投资者的计划，说明公司拟对本次重组置入资产与
引入战略投资者在资金、人员、技术等方面的资源配置安排，是否具备整合可行性
（一）公司本次重组置入资产与引入战略投资者的计划
上市公司本次重组置入资产交建集团、高路建筑为控股股东蜀道集团旗下交
通工程建设板块运营主体，本次重组主要为破除集团内部业务同质化经营及解决同业竞争问题。在重组置入资产的同时，上市公司拟向战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。
此外，上市公司拟与能投集团、比亚迪在锂电材料、智慧交通及工程施工车辆“电动化”等领域开展战略合作。
综上所述，上市公司重组置入资产与引入战略投资者的业务领域存在差异，重组置入资产与引入战略投资者的资源配置亦相对独立。本次重组置入资产与引入战略投资者存在的业务领域差异参见本问询函之“问题3”之“一、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向”之“（一）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合理性”中所述。
84证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
（二）上市公司对本次重组置入资产与引入战略投资者的资源配置安排
针对多元产业协同发展的业务格局，上市公司制定了明确可行的资源配置计划。在“1+3”产业布局规划的指引下，上市公司在保持各业务板块独立规范运作基础上，从资金配置、人员安排及技术研发等方面采取措施并协调资源，努力构建“交通+”及多元发展模式，为上市公司发展成为综合性企业集团奠定基础。
在上述规划中，多元化发展不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
在资金配置方面，上市公司将根据各个业务板块的发展规划和业务进展，科学、有效地配置项目资金，并探索多元化的直接及间接融资方式，为公司各项业务发展提供资金保障。
在人员及技术方面，上市公司将通过市场化招才引智，加强各类专业人才储备，并通过内部培训、与战略投资者之间的技术交流及研发合作不断提高人才队伍的素质水平，为多元化业务发展提供坚实的人力资源支持和技术支撑。
综上所述，公司已制定本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划，亦针对本次重组置入资产与引入战略投资者制定了资金、人员、技术等方面的资源配置安排，相关整合计划与资源配置安排具备可行性。
三、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之
“四、关于标的公司经营情况”之“（三）关于业务整合”补充披露上述相关情况。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已制定本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划；
2、公司针对本次重组置入资产与引入战略投资者制定了资金、人员、技术
等方面的资源配置安排，相关整合计划与资源配置安排具备可行性。
85证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
四、其他
10.关于估值
预案显示，标的公司交建集团曾在2020年12月25日发生过股权转让，四川交投集团分别将持有的交建集团12%股权、34%股权分别划转给川高公司、藏高公司，该次划转评估基准日为2019年12月31日。同时，公司与预案同步披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，业绩考核指标包括公司2022年、
2023年、2024年营收分别不低于1000亿元、1100亿元、1200亿元，扣非归母
净利润分别不低于70亿元、80亿元、90亿元，显著高于公司目前营收及净利润水平。
请公司补充披露：（1）交建集团前次股权转让的估值及作价情况；（2）结合
本次交易对标的股权的评估方法、评估增值率等情况，说明交建集团前次股权转让估值与本次交易估值是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；（3）结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性。
【回复】
一、交建集团前次股权转让的估值及作价情况根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中锋评报字（2020）第50005号），评估基准日为2019年12月31日。在评估基准日持续经营假设前提下，交建集团总资产账面价值为676285.85万元，负债账面价值为431175.71万元，净资产账面价值为245110.14万元。采用资产基础法评估后的总资产为687645.59万元，负债为
431175.71万元，净资产为256469.89万元，评估增值11359.74万元，增值率
4.63%。
四川交投集团持有的交建集团12%股权、34%股权分别划转给川高公司、藏高公司，本次转让系国有股权无偿划转，不涉及作价情况。
86证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
二、结合本次交易对标的股权的评估方法、评估增值率等情况，说明交建集
团前次股权转让估值与本次交易估值是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性
公司就本次交易聘请了评估机构对标的公司进行评估，目前评估工作正在进行中，交建集团本次交易估值尚未确定，公司将在重组报告书中就交建集团本次交易估值与前次股权转让估值的差异（如有）的合理性进行分析及说明。
三、结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收入、
净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性
（一）标的资产置入后的经营及整合计划
标的资产置入后的经营及整合计划请参见本问询函回复之“问题9”之“一、本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划”中所述。
（二）本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性
截至本问询函回复出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标尚无法确定。相关标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
公司在制定股权激励计划业绩考核指标时综合考虑了收购标的资产对公司
财务数据的影响以及公司其他业务板块未来发展趋势，公司合理设定了股权激励计划考核的营业收入、扣非归母净利润等业绩指标。为了兼顾激励计划的激励作用，公司激励计划业绩目标设置在保证可行性的基础上，仍具备一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
四、补充披露情况
就“交建集团前次股权转让的估值及作价情况”以及“结合本次交易对标的股权的评估方法、评估增值率等情况，说明交建集团前次股权转让估值与本次交易估值是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性”，上市公司已在《四川路
87证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、交建集团”之“（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况”中补充披露相关情况。
就“结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性”，上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节其他重要事项”之“五、结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性”中补充披露相关情况。
88证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
11.关于前置审批
预案显示，标的公司高路绿化主要从事高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务，且公司拟与能投集团在锂电业务、与比亚迪在锂电材料产业链、工程施工车辆电动化、矿产资源开发等方面进行合作。
请公司：（1）结合高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况，披露经营过程中涉及环保业务情况，并自查是否存在需报批事项，如是，详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序；（2）结合公司与能投集团、
比亚迪拟开展合作的业务领域、合作计划，自查是否涉及“高耗能、高排放”产业，是否涉及新能源车辆产业，是否已经取得有关主管部门的批复。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况，披露经营过程
中涉及环保业务情况，并自查是否存在需报批事项，如是，详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序
高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况请参见本问询函回复之
“问题7”之“一、以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、经营区域范围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力”之“（三）高路绿化”中所列示。
高路绿化经营过程中涉及环保业务类型为环保工程施工，其目前正在履行的金额在1000万元以上的相关业务合同如下：
序号合同名称业主名称成资渝高速公路成都天府国际机场至潼南（川渝中铁城市发展投资集团有限界）段项目绿化及环保工程施工承包合同公司
四川省九寨沟（甘川界）至绵阳公路声屏障工程四川绵九高速公路有限责任
SPZ1 标段 公司
G5 京昆高速公路广陕段桥面雨水径流系统维修 四川高速公路建设开发集团处治工程有限公司成都分公司
G75 兰海高速公路广甘段桥面雨水径流收集系统 四川广甘高速公路有限责任维修处治工程公司
89证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
序号合同名称业主名称
达渝高速大竹服务区、邻水服务区、徐家坝收费四川达渝高速公路建设开发
5站，广邻高速华蓥山收费站污水处理系统升级改有限公司/川东高速公路有限
造工程框架协议书责任公司经核查，高路绿化目前持有四川省住房和城乡建设厅颁发的编号为D251682426 的《建筑业企业资质证书》，包含资质项为环保工程专业承包一级，有效期至2022年8月7日，高路绿化可承担各类环保工程的施工。
由于办理建设项目的相关立项、土地、环保等行政备案或者审批事项，属于项目建设单位（业主单位）的职责，高路绿化主要从事环保工程施工业务，不存在高路绿化在经营过程中办理涉及环保业务的报批情况。
二、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之
“三、高路绿化”补充披露上述相关情况。
三、结合公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域、合作计划，自查
是否涉及“高耗能、高排放”产业，是否涉及新能源车辆产业，是否已经取得有关主管部门的批复
公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域、合作计划请参见本问询函
回复之“问题1”之“一、以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变”
之“（一）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况”中所述。
根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，六大高耗能行业包括石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤
90证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域中涉及的“矿产开发”仅包
括矿产的采选，不涉及黑色金属、有色金属冶炼和压延加工业、非金属矿物制品业，不属于上述政策文件明确的“高耗能、高排放”产业。该合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。
公司与比亚迪合作领域未来规划涉及专业车辆“电动化”研发与销售，属于新能源汽车产业，但该合作领域尚处于前期沟通阶段，除《战略合作协议》外，未签署任何意向性或正式协议、备忘录等具有约束力的法律文书，该行业不属于上述政策文件明确的“高耗能、高排放”产业。该合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。
若公司与能投集团、比亚迪未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，公司自身并将督促战略投资者或者具体合作平台依法办取有权部门的相应批准、备案或者许可文件，若该等批准、备案或者许可是前置审批的，在获得该等批准、备案或者许可之前，公司自身并将督促战略投资者或者具体合作平台不从事相关业务，从而合法从事战略合作业务。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、高路绿化主要从事环保工程施工业务，不存在高路绿化在经营过程中办
理涉及环保业务的报批情况；
2、公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策
文件明确的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险；若公司与战略投
91证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，公司自身并将督促战略投资者或者具体合作平台依法办取有权部门的批准、备案或者许可文件，从而合法从事战略合作的业务。
92证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131
12.关于信息披露预案显示，标的公司审计评估工作尚未完成。请公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》有关要求，补充相关风险提示。
【回复】
一、审计、评估工作尚未完成及标的公司财务数据调整的风险
截至本问询函回复出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出
具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，目前标的资产的估值及交易定价尚未确定。
预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
二、补充披露情况上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露上述风险。
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13.关于内幕信息管控
请公司结合预案披露前公司股票价格波动及交易等情况，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息管控制度是否健全，本次重组相关筹划、决策、审议流程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。
【回复】
一、预案披露前公司股票价格波动及交易等情况
因筹划本次交易相关事项，公司股票自2021年9月30日至2021年10月
20日处于停牌状态。2021年10月21日，公司披露了本次交易的预案。
本次交易停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为23.03%。剔除大盘因素（上证综合指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为22.80%；
剔除同行业板块因素（证监会土木工程建筑指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为16.64%。因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
本次交易停牌前20个交易日，公司股票交易量整体呈现波动状态，临近停牌前7个交易日股票交易量呈震荡下行状态，未出现临近停牌交易量大幅上涨的情况。
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注：T 为开始停牌日，数据来源为 Wind。
此外，本次交易停牌前60个交易日、120个交易日公司股票累计涨跌幅分别为41.44%、32.28%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅亦未超过20%。但鉴于复牌后公司股票曾出现较大涨幅，相关情况详见公司于2021年10月22日披露的《关于股票交易异常波动公告》、2021年10月29日披露
的《股票交易的风险提示性公告》，敬请广大投资者注意二级市场交易风险。
项目停牌前20个交易日停牌前60个交易日停牌前120个交易日
四川路桥23.03%41.44%32.28%
上证综合指数0.23%0.06%1.53%证监会土木工程
6.40%22.50%17.90%
建筑指数剔除大盘因素影
22.80%41.39%30.75%
响后的涨跌幅剔除同行业板块
因素影响后的涨16.64%18.95%14.38%跌幅
二、公司内幕信息管控制度健全
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等法律、法规中关于上市公司信息披露的规定，制定了《信息披露管理办法》。
《信息披露管理办法》对公司信息披露及内幕信息管理等事项作出了规定，其中，第七章“内幕信息的保密管理”，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密措施进行了详细的规定；第
九章第三节“违反内幕信息知情人登记管理的责任追究”，对违规后的追责程序及内容进行了具体的规定。
因此，公司的内幕信息管控制度健全。
三、本次交易中内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况在筹划本次交易的过程中，四川路桥与相关方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
95证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-131关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件以及《信息披露管理办法》的要求，采取了相应的保密措施，进行了内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，具体情况如下：
（一）公司为本次交易事项聘请了独立财务顾问等中介机构，并与上述中介
机构签署了《保密协议》，对中介机构相关知情人进行了内幕信息知情人登记。
（二）公司与蜀道集团、川高公司、臧高公司、四川成渝、港航开发、高路
文旅等本次重组涉及的交易对方，交建集团、高路建筑、高路绿化三个标的公司，以及能投集团、比亚迪、蜀道资本等本次重组涉及的战略投资者和配套融资发行对象，严格按照相关规定，自各方商议筹划时，已严格控制内幕信息知情人范围，并做了内幕信息知情人登记；严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《信息披露管理办法》等相关规定，签订了保密协议，并持续督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任。
（三）公司于2021年10月20日召开的第七届董事会第四十一次会议、第
七届监事会第三十六次会议审议通过了公司本次交易相关事宜，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。公司在对本次交易相关策划、决策、审议过程中涉及的公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员、相关部门工作人员等内幕信息知情人在其接触内幕信息时均进行了登记。
（四）在本次交易过程中，公司对主要节点均制作了重大事项进程备忘录，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
（五）公司按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》的要求，将内幕信息知情人档案报送了上海证券交易所，内幕信息知情人名单已经包含公司内部人员、聘请的中介机构、本次交易的交易对方、交易标的公司、配套
募集资金认购对象等涉及的全部知情人员，名单完整。
综上所述，公司的内幕信息管控制度健全，本次交易相关筹划、决策、审议流程均严格执行内幕信息管控的相关规定，公司提交的内幕信息知情人名单完整，公司不存在提前泄露内幕信息的情况。
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四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年11月22日
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