ST信通:亿阳信通关于披露要约收购报告书的提示性公告

证券代码：600289 证券简称：ST 信通 公告编号：临 2021-107
亿阳信通股份有限公司
关于披露要约收购报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，触及全面要约，并不以终止亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”、“公司”、“上市公司”）上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。
·本次要约收购不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
·本次要约收购有效期为2021年11月25日至2021年12月24日。
公司于2021年11月22日收到大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”或“收购人”）送达的《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》等文件。
根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次万怡投资要约收购亿阳信通（以下简称“本次要约收购”）的有关事项作出提示性公告如下：
一、本次要约收购情况1、本次要约收购系因2019年3月6日，亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向哈尔滨市中级人
民法院（以下简称“哈尔滨中院”）申请破产重整。2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳
1/6集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起30日内实现将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司2.89%股份表决权。2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。
上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
2、若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于
10%，将导致上市公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定
的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
3、本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全
2/6部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占 ST信通已发行股股份种类（元/股）（股）份的比例
无限售条件流通股3.9342280862067.00%
4、本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公
告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1）2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020年12月28日前30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。
2）在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得上市公司股票的成本为3.68元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
5、本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额
为1661637876.60元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期
3/6限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认
收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购有效期为2021年11月25日至2021年12月24日。
二、收购人基本情况名称大连万怡投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室法定代表人韩东丰注册资本5000万元统一社会信用代码912102006960375644成立日期2009年12月22日经营期限长期
项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证经营范围后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务股权投资、项目投资、投资咨询等
主要股东及持股比例大连和升控股集团有限公司持有100%股权通讯地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
联系电话0411-39840000
三、所涉后续事项
（一）本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务，不以终止亿阳信通上市地位为目的。
（二）本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有
的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。
4/6截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月
内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
（三）截至要约收购报告书签署日，收购人在未来12个月内无对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（四）截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
（六）截至要约收购报告书签署日，本次收购完成后，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（八）截至要约收购报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5/6公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021年11月23日