兰剑智能:中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑
智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对兰剑智能首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月29日出具的《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 18170000 股，并于 2020 年 12月2日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为72670000股，其中有限售条件流通股56132446股，无限售条件流通股16537554股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，限售股股东数量为19名，该部分限售股股东对应的股份数量为
25991830股，占公司股本总数的35.77%。本次解除限售并申请上市流通股份数量
25991830股，现锁定期即将届满，将于2021年12月2日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下：
11、持有公司股份的董事、高级管理人员张小艺、蒋霞承诺
（1）若公司在证券交易所上市成功，自公司股票在上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（5）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、持有公司股份的监事刘鹏、闫萍承诺
（1）若公司在证券交易所上市成功，自股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在本人担任公司任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、持有公司股份的核心技术人员张小艺、蒋霞、张贻弓、沈长鹏、刘鹏承诺2（1）如果公司在证券交易所上市成功，自公司股票上市之日起12个月内，
本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人作为公司核心技术人员，自限售期满之日起48个月内，每年转让的首次公开发行前的股份不得超过公司上市时所持公司首次公开发行前股份总数
的25%，减持比例可以累积使用；离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。
4、公司股东张健、林茂、邹赐春、济南科技创业投资集团有限公司、深圳市
达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海
中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）、佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区英飞善实创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州和基投资有限公司承诺
如果公司在证券交易所上市成功，自公司股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为25991830股，占公司股本总数的
35.77%
（二）本次上市流通日期为2021年12月2日
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股本次上市流剩余限售持有限售股序号股东名称占公司总股通数量股数量数量（股）
本比例（股）（股）
1济南科技创业投资集团有限公司893112012.29%89311200
2深圳市达晨创通股权投资企业41661905.73%41661900
3（有限合伙）
珠海中以英飞新兴产业投资基金
317382002.39%17382000（有限合伙）
4苏州和基投资有限公司15241202.10%15241200
5蒋霞13096801.80%13096800
宁波梅山保税港区兰盈投资管理
612762901.76%12762900
合伙企业（有限合伙）深圳市达晨创泰股权投资企业
710011301.38%10011300（有限合伙）深圳市达晨创恒股权投资企业
89735901.34%9735900（有限合伙）佛山顺德英飞正奇创业投资合伙
99273001.28%9273000企业（有限合伙）
10张小艺8731201.20%8731200
宁波梅山保税港区英飞善实创业
118345001.15%8345000
投资合伙企业（有限合伙）深圳市达晨创瑞股权投资企业
128068201.11%8068200（有限合伙）
13刘鹏3500000.48%3500000
14沈长鹏3000000.41%3000000
15邹赐春2621400.36%2621400
16林茂2500000.34%2500000
17张贻弓2000000.28%2000000
18张健1365600.19%1365600
19闫萍1310700.18%1310700
合计2599183035.77%259918300
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股2599183012
合计25991830-
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，兰剑智能本次上市流通的限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售
4股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，兰剑智能与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意兰剑智能本次限售股份上市流通。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘世海曾丽萍中泰证券股份有限公司年月日