鸿利智汇:关于鸿利智汇集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
2021年第五次临时股东大会的法律意见书
二〇二一年十一月法律意见书
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北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司
2021年第五次临时股东大会的法律意见书
致：鸿利智汇集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利智汇2021年第五次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1法律意见书
(一)本次股东大会的召集本次股东大会由鸿利智汇董事会根据2021年10月26日召开的第四届董事
会第二十四次会议决议召集，鸿利智汇董事会已于2021年10月28日在巨潮资讯网等相关媒体发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》，并于2021年11月12日在巨潮资讯网等相关媒体发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于延期召开2021年第五次临时股东大会的公告》《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知（延期后）》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项以及延期通知。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《股东大会规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利智汇章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2021年11月22日下午2:30在广州市花都区花东镇先科一路1号公司办公楼会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月22日9:15:-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为2021年11月22日9:15至15:00期间的任意时间。
鸿利智汇董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，非董事高级管理人员列席了本次股东大会。
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本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)鸿利智汇董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计7人，均为2021年11月15日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的鸿利智汇股东，该等股东持有及代表的股份总数92626584股，占鸿利智汇股份总数的13.0839%。
出席本次股东大会现场会议的还有董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计5人，代表股份数215791566股，占鸿利智汇股份总数的
30.4815%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
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1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和鸿利智汇章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
鸿利智汇通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)表决结果
1、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》
总表决情况：
同意308418150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意3430700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
（1）提名李俊东先生为第五届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意307101456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
李俊东当选公司第五届董事会非独立董事。
4法律意见书
中小股东总表决情况：
同意2114006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6203%。
（2）提名贾合朝先生为第五届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意307101456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
贾合朝当选公司第五届董事会非独立董事。
中小股东总表决情况：
同意2114006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6203%。
（3）提名邓寿铁先生为第五届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意307101456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
邓寿铁当选公司第五届董事会非独立董事。
中小股东总表决情况：
同意2114006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6203%。
（4）提名刘信国先生为第五届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意307101456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
刘信国当选公司第五届董事会非独立董事。
中小股东总表决情况：
同意2114006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6203%。
（5）提名廖梓成先生为第五届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
5法律意见书
同意307101456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
廖梓成当选公司第五届董事会非独立董事。
中小股东总表决情况：
同意2114006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6203%。
（6）提名张路华先生为第五届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意307101456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
张路华当选公司第五届董事会非独立董事。
中小股东总表决情况：
同意2114006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6203%。
3、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
（1）提名严群先生为第五届董事会独立董事候选人
总表决情况：
同意307101453股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
严群当选公司第五届董事会独立董事。
中小股东总表决情况：
同意2114003股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6202%。
（2）提名梁彤缨先生为第五届董事会独立董事候选人
总表决情况：
同意307101453股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
梁彤缨当选公司第五届董事会独立董事。
6法律意见书
中小股东总表决情况：
同意2114003股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6202%。
（3）提名马文杰先生为第五届董事会独立董事候选人
总表决情况：
同意307101453股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
马文杰当选公司第五届董事会独立董事。
中小股东总表决情况：
同意2114003股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6202%。
4、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》
（1）提名杨永发先生为第五届监事会股东代表监事候选人
总表决情况：
同意307101452股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
杨永发当选公司第五届监事会股东代表监事。
中小股东总表决情况：
同意2114002股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6201%。
（2）提名王跃飞先生为第五届监事会股东代表监事候选人
总表决情况：
同意307101452股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5731%。
王跃飞当选公司第五届监事会股东代表监事。
中小股东总表决情况：
同意2114002股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的61.6201%。
7法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》
《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
【本页以下无正文】
8法律意见书(本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司2021
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签章页)
北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)
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章小炎黄贞
经办律师：
吴浩
2021年11月22日