创元科技:关于参与创元期货增资暨关联交易公告

创元科技股份有限公司关于参与创元期货增资暨关联交易公告（ls2021-A56）
股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2021-A56
创元科技股份有限公司
关于参与创元期货增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
1、为进一步做大做强经纪业务，进一步拓展创新业务，强化抵御风险能力，
创元科技股份有限公司（简称“公司”）参股公司创元期货股份有限公司（简称“创元期货”）拟在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）实施股票定向发行。创元期货拟发行40000万股股票，发行价格为每股人民币2.20元，由发行对象以货币方式认购，预计募集资金不超过88000万元。募集资金将全部用于增加净资本和期货风险资本准备、补充流动资金、对风险管理子公司增资，以增加创元期货资本实力，扩大基础业务规模。
本公司持有创元期货3465.8333万股，占股本的比例为6.9317%。公司根据目前持有创元期货股权比例增资，以2.20元/股的价格，认购2772.6666万股，现金出资6099.8665万元。增资后，创元期货股本为9亿股，我公司持有
6238.4999万股，持股比例维持6.9317%不变。
2、创元期货现有股本为5亿股，苏州创元投资发展（集团）有限公司（简称“创元集团”）直接持有创元期货29030.80万股，直接持股比例为58.0616%，通过创元房地产、创元科技间接持有创元期货10.3301%股份，直接和间接持股
68.3917%，为创元期货控股股东。
创元集团持有本公司14312.5054万股，持股比例为35.77%，为公司第一第 1 页 共 8 页创元科技股份有限公司关于参与创元期货增资暨关联交易公告（ls2021-A56）大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司与创元期货同属一控股股东，本次公司对创元期货增资事项构成关联交易。
3、2021年11月24日，公司召开了第十届董事会2021年第二次临时会议，对上述关联交易事项进行了审议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与创元期货增资暨关联交易的议案》。关联董事沈伟民先生、荀书斌先生、陆科杰先生回避了表决。独立董事梁俪琼女士、顾秦华先生、葛卫东先生、袁彬先生对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4、根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定，此关
联交易事项不需公司股东大会批准，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大重组情形。
二、关联方基本情况
1、公司名称、经营范围等基本情况
1）公司名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司
2）注册资本：306443.57万元整
3）统一社会信用代码：91320500137757960B
4）注册地址：苏州大石头巷25号
5）成立日期：1992年06月23日6）经营范围：主营授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术
转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。
2、股权结构：为国有独资公司。实际控制人为苏州市国资委。
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3、创元集团最近一年及最近一期财务数据
单位：万元
2020年12月31日2021年6月30日
财务指标
(经审计)(未经审计)
资产总额1776971.041975001.00
负债总额979643.821149977.51
净资产797327.22825023.49
2020年2021年1-6月
财务指标
(经审计)(未经审计)
营业收入921073.25558635.04
营业利润64135.1129823.59
净利润56169.8827783.96
归属于母公司所有者的净利润15714.4218673.49
经营活动产生的现金流量净额47829.4894309.93
说明：创元集团2020年相关数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、关联关系的说明
按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本公司与创元期货同属一控股股东创元集团，本次增资事宜构成关联交易。
5、经核查，创元集团不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
1）公司名称：创元期货股份有限公司
2）证券简称：创元期货
3）证券代码：832280
4）法定代表人：吴文胜
5）注册资本：50000万元
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6）注册地址：苏州市三香路120号万盛大厦2楼、3楼
7）办公地址：苏州市工业园区苏州大道东265号现代传媒广场25楼
8）经营范围：许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。一般经营项目：无。
9）统一社会信用代码：91320000100021618X
2、主要股东
根据创元期货公开披露的2021年半年度报告，创元期货前十大股东情况如下：
单位：股
序号股东名称持股数量持股比例（%）
1创元集团29030800058.0616
2创元科技346583336.9317
3华芳集团249956154.9991
4广电集团247500004.9500
5农发集团240000004.8000
6创元房地产169920003.3984
7中亿丰控股141000002.8200
8中利集团130340002.6068
9钡勋实业108604632.1721
10吴为忠71846921.4369
合计46088310392.1766
创元期货现有股本为5亿股，创元集团直接持有创元期货29030.80万股，直接持股比例为58.0616%，通过创元房地产、创元科技间接持有创元期货
10.3301%股份，直接和间接持股68.3917%，为创元期货控股股东。
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3、创元期货最近一年及最近一期财务数据
单位：万元
2020年12月31日2021年6月30日
财务指标
(经审计)(未经审计)
资产总额502159.21592700.82
负债总额412281.27500902.01
净资产89877.9491798.81股本5000050000
每股净资产（元/股）1.801.84
2020年2021年1-6月
财务指标
(经审计)(未经审计)
营业收入371946.11256756.48
营业利润5118.952602.69
净利润3842.191920.86
每股收益（元/股）0.080.04
经营活动产生的现金流量净额12476.8472010.37
说明：创元期货2020年相关数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、经核查，创元期货不是失信责任主体或失信惩戒对象。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据创元期货于2021年11月15日披露的《创元期货股票定向发行说明书》：
1、创元期货每股净资产情况和每股收益情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2021）01064号
标准无保留意见的审计报告，截止2020年12月31日，创元期货归属于公司股东的每股净资产为1.80元；基本每股收益为0.08元。依据创元期货披露的2021年半年度报告，未经审计的归属于公司股东的每股净资产为1.84元；基本每股收益为0.04元。
2、资产评估情况
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中威正信（北京）评估有限公司以2021年6月30日为基准日对创元期货进
行了评估，并出具了编号为中威正信评报字【2021】第11021号《资产评估报告》。
根据评估结果，截至基准日，创元期货股东全部权益价值为102549.81万元，对应每股净资产为2.05元。
结合上述情况，创元期货本次股票发行价格在综合考虑其所处行业和成长性等因素的基础上确定，发行价格不低于创元期货每股净资产，定价方式合理，发行价格公允，不存在损害股东利益的情况。最终确定创元期货本次发行股票的发行价格为每股人民币2.20元，预计发行不超过40000万股，募集资金总额不超过88000万元。
五、关联交易协议的主要内容
本公司根据目前持有创元期货股权比例增资，以2.20元/股的价格，认购2772.6666万股，现金出资6099.8665万元。增资后，创元期货股本为9亿股，
我公司持有6238.4999万股，占6.9317%，持股比例维持不变。
由于创元期货属于新三板挂牌企业创元期货发行股票增资事项还需经创元期货股东大会审议通过。根据相关规定创元期货本次股票发行尚需经中国证监会核准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、创元期货本次增资行为将扩大其业务内容，增加新的利润增长点，增强
企业竞争力，为创元期货的长期和可持续发展提供保障。公司以现金方式同比例参与增资，增资前后持股比例维持不变，将对公司未来业绩带来积极影响。
2、本次参与创元期货增资扩股事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本
次增资须支付的款项系公司自有资金。本次交易完成后不会产生同业竞争。
3、创元期货股票在全国中小企业股份转让系统发行尚需经中国证监会核准
公司将积极关注本项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年初至披露日，公司与创元集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1117.33万元。
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八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司全体独立董事事先审核了此项增资暨关联交易的议案，并同意将此
议案提交董事会审议。
2、公司全体独立董事认为：此次创元期货增资事项，市场价格公平、合理，
没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司股东和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。
九、备查文件
1、第十届董事会2021年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见。
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司关于参与创元期货增资暨关联交易公告签章页）创元科技股份有限公司董事会
2021年11月25日