宝钢股份:宝钢股份关于分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市的预案

宝山钢铁股份有限公司关于分拆
所属子公司宝武碳业科技股份有限公司
至创业板上市的预案
二〇二一年十一月目录
释义....................................................2
声明....................................................3
重大事项提示................................................4
重大风险提示................................................7
第一章本次分拆概况.............................................9
第二章上市公司基本情况..........................................26
第三章拟分拆主体基本情况.........................................31
第四章其他重要事项............................................35
1释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股本预案指份有限公司至创业板上市的预案》
本公司、公司、上市公司、宝指宝山钢铁股份有限公司钢股份
拟分拆主体、宝武碳业指宝武碳业科技股份有限公司
中国宝武、宝武集团指中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会
马钢集团指马钢（集团）控股有限公司，系中国宝武下属控股企业武钢集团指武钢集团有限公司，系中国宝武下属控股企业马钢化工指安徽马钢化工能源科技有限公司，系马钢集团下属控股企业山西福马指山西福马炭材料科技有限公司，系马钢化工下属控股企业宝山钢铁股份有限公司分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限
本次分拆上市、本次分拆指公司至创业板上市发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《若干规定》指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
2声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、深圳
证券交易所等证券监管机构对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
3重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
宝钢股份将其控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后，宝钢股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对宝武碳业的控股权。
通过本次分拆，宝钢股份将进一步聚焦钢铁主业，更好地践行“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”的使命；将宝武碳业打造成为公司下属独立的碳基新材料业务上市平台，通过创业板上市加大碳基新材料业务的进一步投入，实现该板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管
机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其
他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750000000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250000000股（行
4使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在
宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得
配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于新型炭材料项目、苯酐项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务。宝武碳业的主要业务包括其领域、运营方式与宝钢股份其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对宝钢股份其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股宝武碳业，宝武碳业的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有的宝武碳业股权比例降低，但是通过本次分拆，宝武碳业的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体
5盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致宝钢股份股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宝武碳业股东大会审议通过；
（三）宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会注册程序；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示本预案已经2021年11月22日召开的本公司第八届董事会第七次会议审议通过。
本预案中涉及的宝武碳业财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体宝武碳业经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
6重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及宝武碳业股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场波动风险
宝武碳业生产所需主要原材料为焦油和粗苯，焦油产量和价格受到上游相关焦化产能的影响，随着焦化行业的去产能不断持续和碳中和相关政策陆续出台，焦油及粗苯价格将受到上游产业的影响，行业存在原料及产品价格波动风险。
面对行业竞争，如未来公司主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，公司业绩可能受到一定程度的影响。尽管公司拥有产业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈的市场竞争，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
三、宝武碳业业绩波动的风险
宝武碳业整体经营业绩情况受上游原材料价格和下游市场需求影响较大。2019年、
2020年及2021年1-6月期间，宝武碳业的盈利情况存在一定波动。根据未经审计的财务数据，2019年和2020年，宝武碳业分别实现净利润约3.39亿元和0.88亿元；2021年，随着新冠疫情得到有效控制，我国整体经济逐步复苏带动化工品市场需求回升，宝武碳业在2021年1-6月实现净利润约5.23亿元，盈利能力出现明显回升。未来，随着化工品市场的变化，不排除宝武碳业业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
7资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、控股股东控制风险
本次发行前，公司直接持有宝武碳业71.78%股份，为宝武碳业控股股东。本次分拆完成之后，公司持有宝武碳业股份比例仍将超过50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免
和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宝武碳业及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
8第一章本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）本次分拆上市的背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，同时纳入国企改革“双百行动”实施方案。
宝武碳业已完成了引入战略投资者和员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合中国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。
2、国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景
作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，同时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，
新材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，并将碳化硅复合材料、碳基复合材料等纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。碳基新材料市场空间广阔。
3、宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的充分条件
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明
9确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展针状焦、负极材料、石墨电极、碳纤维、环保树脂材料等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。
作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融资的条件。
4、宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地。而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务，二者行业区分明显。在关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，外销占比超过90%，二者业务相对独立。
（二）本次分拆上市的目的
1、巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化公司新材料产业布局
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股
东利益的最大化
宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝
10武碳业经营及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供宝钢股份及宝武碳业各自更
为清晰的业务发展和盈利水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
3、分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业化业务水平
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与
碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务。宝武碳业分拆上市后，将进一步提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工和同类业务的整合。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展能力。
4、分拆宝武碳业上市有利于深化“四化”发展，提升市场化运作水平
长期以来，中国宝武坚持“资本层-资产层-资源层”三层管理架构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索建立符合自身业务特点的“一总部多基地”管理模式，持续优化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四化”核心路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。特别地，宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐步减少与宝钢股份之间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。
5、本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业
11领先者。目前，宝武碳业已成为全球最大煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显
的产能规模优势。未来，公司将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展针状焦、负极材料、石墨电极、碳纤维、环保树脂材料等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心技术实力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
6、提升新材料业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
碳基新材料行业属于技术及资金密集型行业，为了拓展高技术含量、高附加值的新材料市场，扩大市场份额，参与国际市场竞争，宝武碳业需要加快生产基地“精益化、信息化、智能化”改造升级，扩大产能规模，优化供应链管理，提高产出效益，加大新技术、新材料、新产品研发力度，以创新驱动企业核心竞争力持续提升，上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。因此，宝武碳业迫切需要大量资金的支持。
分拆上市后，宝武碳业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。拟采用上市募集资金投资项目，主要应用为新能源领域，具备良好的市场前景。同时，利用募集资金投入，可降低财务费用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务的跨越式发展。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
12（一）上市公司股票境内上市已满3年公司股票于2000年12月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）公司2018-2020年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为206.34亿元、110.60亿元以及124.34亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据未经审计的财务数据，宝武碳业2018-2020年度归属于母公司股东的净利润分别为3.38亿元、3.24亿元、0.87亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
30％
公司2020年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为124.34亿元；根据未经审计财务数据，宝武碳业2020年度归属于母公司股东的净利润约为0.87亿元，公司2020年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元项目计算公式2020年度
公司归属于母公司股东的净利润 A 126.77公司归属于母公司股东的净利润（扣除B 124.34非经常性损益）公司归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计 C（A 与 B 的孰低值） 124.34
算）
宝武碳业归属于母公司股东的净利润 D 0.87
13公司按权益享有的宝武碳业归属于母公
E=D*100% 0.87司的净利润
占比 F=E/C 0.7%因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的50%。
公司2020年末归属于母公司股东的净资产为1843.71亿元；根据未经审计财务数据，宝武碳业2020年末归属于母公司股东的净资产约为39.61亿元。公司2020年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元项目计算公式2020年12月31日
公司归属于母公司股东的净资产 A 1843.71
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 39.61公司按权益享有的宝武碳业归属于母公司
C=B*100% 39.61的净资产
占比 D=C/A 2.15%因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的安永华
明（2021）审字第 60469248_B01 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
14（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作
为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近
3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案出具日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
序号名称注册资本（万元）持股比例（%）
1宝山钢铁股份有限公司53838.000071.78
2马钢（集团）控股有限公司6162.00008.22
3万华化学集团股份有限公司3091.25804.12
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有
41812.36672.42限合伙）
5中信证券投资有限公司1812.36672.42
6嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业（有限合伙）1599.14712.13
7上海宝恒经济发展有限公司533.04910.71
8杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）980.81021.31
9杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）766.09811.02
10杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）795.73561.06
11杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）859.48831.15
12杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）683.15570.91
13杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）764.17911.02
14杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）781.66311.04
15杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）520.68230.69
-合计75000.0000100.00
15综上所述，公司的董事、高级管理人员及其关联方不存在持有宝武碳业股份的情形。
2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。”等。
在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，设立了杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原
企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企
业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业
管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：
宝武碳业的董事、持有所在员工持股间接持有宝武碳高级管理人员及其任职情况所在持股平台平台的出资比例业的出资比例关联方杭州探岳企业管理合
林秀贞董事长6.52%0.09%
伙企业（有限合伙）杭州探材企业管理合
徐同建董事、总裁8.37%0.09%
伙企业（有限合伙）杭州探进企业管理合
翁志华董事6.82%0.07%
伙企业（有限合伙）杭州探和企业管理合
李峻海高级副总裁6.96%0.07%
伙企业（有限合伙）
16宝武碳业的董事、持有所在员工持股间接持有宝武碳高级管理人员及其任职情况所在持股平台平台的出资比例业的出资比例关联方高级副总
裁、财务负杭州探实企业管理合
范松林6.20%0.07%
责人、董事伙企业（有限合伙）会秘书杭州探觅企业管理合
汪爱民高级副总裁7.80%0.07%
伙企业（有限合伙）
合计------0.46%综上，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司专注于钢铁主业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技以及电子商务等业务。本次拟分拆子公司宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与
17碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务。
截至本预案出具日，中国宝武下属企业中，与宝武碳业存在同业竞争或潜在同业竞争的主要公司情况如下：
序号公司名称股权结构主营业务相同或相似产品主要从事部分苯类
马钢集团持股55%，马鞍山钢纯苯、甲苯、二甲
1马钢化工精制产品及精制煤
铁股份有限公司持股45%苯气的生产及销售
马钢化工持股51%，介休市城乡基础设施投资开发有限公针状焦、改质沥青、山西福马（马钢化工司持股20%，介休市经华炭素主要从事焦油精制炭黑油、轻油、酚
2控股子公司）有限公司持股19%，山西晋阳产品生产及销售油、工业萘、蒽油常茂股权投资合伙企业（有限合伙）持股10%
注：截至本预案出具日，山西福马的生产加工装置处于在建状态，尚未投产。
截至本预案出具日，上述中国宝武下属公司同宝武碳业存在同业竞争或潜在同业竞争，但均不构成重大不利影响。为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司下属企业安徽马钢化工能源科技有限公司（以下简称“马钢化工”）从事部分苯类精制产品生产及销售业务，同宝武碳业存在同业竞争；
马钢化工控股子公司山西福马炭材料科技有限公司（以下简称“山西福马”）从事焦油精
制产品生产及销售业务，山西福马的生产加工装置处于在建状态，尚未投产，投产后将同宝武碳业构成同业竞争。上述本公司下属企业与宝武碳业存在的同业竞争和潜在同业竞争情形，但均不属于对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争。
2、马钢化工和山西福马系马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）下
属子公司，2019年，中国宝武收购马钢集团51%的股权后，马钢化工及山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争和潜在同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。马钢化工为上市公司马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）参股子公司，未来，在保障宝钢股份、宝武碳业和马钢股份各方股东利益前提下，本公司将尽最大努力促成宝武碳业以收购股权或资产的形式解决前述同
18业竞争和潜在同业竞争情况。
3、本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司及本
公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与
宝武碳业及其下属企业从事相同或相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与宝武碳业及其下属企业从事相同或相似且构成重大不利影响业务的其他企业、组
织、经济实体的绝对或相对的控制权。
4、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及
其下属企业的主营业务存在或可能存在重大不利影响同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业，若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宝武碳业或其下属企业。
5、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争，若未来发现
存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营
业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、
承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对宝武碳业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
6、本公司承诺不以宝武碳业间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害宝武
碳业其他股东的权益。
7、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是
宝武碳业的间接控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
8、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已
发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无
19论是否具有法人资格）。
9、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给宝武碳业造成的全部经济损失。”截至本预案出具日，宝钢股份及其下属公司未从事与宝武碳业相同或相似的业务，为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股份作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为宝武碳业控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，宝武碳业及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
2、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及
其下属企业的主营业务存在或可能存在同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业，若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宝武碳业或其下属企业。
3、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成同业竞争，若未来发现上述情形将对宝武碳业构成同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移
/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可
的方式予以解决，最终以达到对宝武碳业不构成同业竞争之要求。
4、本公司承诺不以宝武碳业控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害宝武碳业
其他股东的权益。
5、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是
宝武碳业的控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的20股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
若本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给宝武碳业造成的全部经济损失。”综上，本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，宝武碳业分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。
对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业向公司的关联采购及销售计入宝武碳业每年关联交易发生额。其中，宝武碳业同公司及公司关联方的经常性关联交易主要包括：A、采购焦油、粗苯等原材料；B、采购电力、蒸汽
及燃气等能源介质；C、租赁土地房产；D、提供焦炉煤气净化服务。该等交易系出于宝武碳业实际生产经营需要，具有合理的商业背景和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允。该等关联交易有利于提升公司内部业务的协同发展。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、在不对本企业及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关
联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及本企业章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管理
21活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业
在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及
产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业间接控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份作出书面承诺如下：
“1、在不对宝钢股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关
联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及宝钢股份章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管
理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业
在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及
产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，宝武碳业分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
22公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部
门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
宝武碳业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
23（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750000000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250000000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。宝武碳业和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得
配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣
除发行费用后，初步考虑用于新型炭材料项目、苯酐项目及补充流动资金等方向。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准本次分拆上市预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宝武碳业股
24东大会审议通过；
3、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行
中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
25第二章上市公司基本情况
一、基本信息名称宝山钢铁股份有限公司注册地上海市宝山区富锦路885号法定代表人邹继新
注册资本2226841.155万元人民币
统一社会信用代码 91310000631696382C
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）控股股东中国宝武钢铁集团有限公司
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿主要经营范围石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2000年02月03日至无固定期限通讯地址上海市宝山区富锦路885号
联系电话021-26647000
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业。公司以做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者为使命，致力于以卓越的产品和服务满足并超越用户期望，以良好的业绩和稳定收益持续回报股东，实现与相关利益主体的共同发展。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司对标行业引领者，强化多制造基地管理模式，持续提升技术领先、成本变革、服务先行、智慧制造、城市钢厂等五大能
26力，不断创新、深化公司竞争优势。
（二）公司的竞争优势
公司持续深化改革，加速变革项目实施，深入开展全面对标找差工作。效率、效益、活力全面提升，核心竞争力显著增强，公司竞争优势主要体现在技术创新、制造能力、成本控制、用户服务、品牌建设、可持续发展能力等方面。
1、技术创新
公司新产品和重大技术研发等方面取得较大进展。供国家重大科技工程霞浦快堆用SA387 钢板、“国之重器”中海油深水采油平台用 R6 系泊链棒材全面按期交付；高效环保变压器用极低铁损取向硅钢等10项产品实现全球首发；硅钢热轧带钢边部减薄控制技术等23项标志性技术实现突破；富氢冶金示范线在宝山1号高炉投入运行；积极
拓展海外研发合作，宝钢欧洲研发中心正式运行。
2、制造能力
公司优化多制造基地产线分工运行机制，推进运行中心（IROC）建设，设备操控中心和运输部操控中心如期投运；实施多基地产品、工序专业化整合；加快大数据中心建设，2020年获得多项突破性成果。以“四个一律”为核心的智能化工厂建设成效显著；
营销、制造、财务等9个大数据试点项目实现标志性功能上线投运；推进劳动效率提升、设备在线诊断等智慧制造改造项目近90项。
3、成本控制
公司落实新一轮（2019-2021年）成本削减工作方案，全面对标国内外优秀企业，深挖潜力、补齐短板，围绕制造端效率提升、销管费用源头管控、主要技术经济指标优化、综合财务成本削减等细化变革举措，2020全年累计削减成本38亿元，有效支撑公司制造能力和经营业绩提升。
4、用户服务
公司面向下游用户群，成立十个产销研一体化推进组；设立建筑、交通运输、桥梁、海工船舶、能源、汽车、硅钢等“5+2”行业解决方案中心，推进研发体系面向市场的变革；推进同质化产品营销模式创新，升级优化产能预售，提高近地化供应比例；优势产
27品市场占有率继续保持国内领先；纵深推进智慧供应链建设，开展与用户的产线级数字化协同，实现与用户效率、效益双赢。
5、品牌建设
公司以“创享改变生活”为公司品牌口号，围绕“创新、协调、绿色、开放、共享”的品牌内涵，开展矩阵式传播，丰富展现方式，拓展目标受众，形成“成体系、多角度”的综合效应，在2020外滩中国品牌创新价值榜单中位列品牌价值榜第21位。
6、可持续发展能力
公司坚持绿色发展，加快推进“三治四化”“长江大保护”行动，重点污染源在线排放 100％过程达标。宝山、东山和梅山基地以 A 类企业为目标积极开展超低排放预评估；东山基地提前实现固废单月100%不出厂；青山基地强化环保措施落实；梅山基地成功创建江苏省钢铁工业旅游区。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
2021年6月302020年12月312019年12月312018年12月31
项目日日日日
资产总计38009541.0735622505.1933963300.4433514060.58
负债合计17238513.6715648238.9614841708.6314589551.63
股东权益20771027.4019974266.2319121591.8118924508.95
归属于母公司股东的权益19089975.6018437128.4817805311.4817676255.39
公司最近三年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业总收入18571448.3428443649.7229205746.2830520486.68
利润总额2050279.351602165.461499404.832781605.76
净利润1676496.571398538.331346901.452327814.09
归属于母公司股东的净利润1507850.901267677.571242323.032156516.38
28公司最近三年一期其他主要财务数据：
2021年1-6月/20212020年度/20202019年度/20192018年度/2018
项目年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日经营活动现金净流量（万
2817128.942808419.192950414.184560604.91
元）
资产负债率（%）45.3543.9343.7043.53
基本每股收益（元/股）0.680.570.560.97
注：2018-2020年数据为当年度经审计财务数据；2021年6月30日及2021年1-6月数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，中国宝武直接持有公司的股份108.13亿股，占总股本比例为48.56%，通过武钢集团有限公司间接持有公司29.82亿股，占总股本比例为13.39%，
通过华宝信托有限责任公司持有公司0.77亿股，占总股本比例为0.34%，即中国宝武直接和间接持有公司138.72亿股，占总股本比例为62.30%，为公司控股股东。国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
90.00%10.00%
98.00%48.56%100.00%
0.34%13.39%
注：国务院国资委将持有的中国宝武10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，划转已经完成，中国宝武尚未完成工商变更登记。
控股股东中国宝武基本情况如下：
公司名称中国宝武钢铁集团有限公司成立日期1992年01月01日
29法定代表人陈德荣
注册资本5279110.1万人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号主要办公地址上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼
企业类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132200821H
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依主要经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限1992年01月01日至无固定期限
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，上市公司实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
30第三章拟分拆主体基本情况
一、基本信息企业名称宝武碳业科技股份有限公司注册资本75000万元人民币注册地址上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼主要办公地址上海市宝山区同济路1800号
企业性质其他股份有限公司（非上市）法定代表人林秀贞成立日期1997年5月19日
统一社会信用代码 91310113132230684W
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工原料及产品的生产销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及经营范围
炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池
负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，公司直接持有宝武碳业71.78%的股份，是宝武碳业的控股股东。中国宝武直接持有公司48.56%的股份，同时通过全资子公司武钢集团持有公司13.39%的股份，通过控股子公司华宝信托有限责任公司持有公司0.34%的股份，为公司控股股东。
中国宝武可以通过公司控制宝武碳业71.78%的表决权。同时中国宝武持有马钢集团51%的股权，系马钢集团控股股东，中国宝武可以通过马钢集团控制宝武碳业8.22%的表决权。
综上，中国宝武可以通过公司及马钢集团控制宝武碳业合计80%的表决权，系宝武碳业的间接控股股东，国务院国资委系宝武碳业的实际控制人。
宝武碳业股权及控制关系情况如下：
31三、最新三年业务发展情况
（一）主营业务及产品
宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务。宝武碳业的主要产品为：1、焦油精制产品，包括改质沥青及针状焦等碳基新材料原料、高端油墨原料及其他油类副产品等；2、苯类精制产品，包括纯苯、甲苯、古马隆及水性涂料等；3、碳基新材料，包括碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等。宝武碳业的产品被广泛应用于新能源、航空航天、汽车、冶金、建筑、医药、农药、塑料及染料等领域。
宝武碳业是中国宝武新材料板块中的核心企业，拥有现阶段全球最大的焦油深加工能力，以及广泛的碳基材料研发与生产技术。
32（二）盈利模式
宝武碳业主要通过销售产品及提供服务盈利，具体如下：1、宝武碳业采购焦油、粗苯、碳纤维原丝等原材料并生产加工成主营产品后对外销售，实现盈利；2、宝武碳业为客户提供焦炉煤气净化服务，并收取净化服务费。
（三）核心竞争力
1、产业链优势
宝武碳业是全球领先的焦油加工企业，具备从焦油、粗苯等原材料延续至多种碳基新材料的全流程、全产业链的生产及加工能力。截至本预案出具日，宝武碳业已具备
218万吨焦油加工能力、25万吨苯加氢加工能力、15万吨针状焦、49万吨改质沥青生
产能力以及7500吨碳纤维生产能力。
2、研发优势
宝武碳业聚焦高科技、高附加值产品，大力投入自主研发，以先进生产工艺和核心技术形成差异化竞争优势。截至本预案出具日，宝武碳业共有授权专利429项，其中发明专利137项，实用新型专利292项。此外，宝武碳业获得了多项荣誉和资质，并主持或参与30余项国家和行业标准的编写工作。
宝武碳业炭材料研究院致力于碳纤维及其复合材料、石墨烯、碳纳米管、高端负极
材料、新型环保树脂等碳基新材料的研发，以深化在碳基材料领域的技术优势。宝武碳业现有核心技术骨干135人，均有丰富的研发经验及实践经验。
3、产品升级优势
宝武碳业近年来深耕碳基新材料领域，业务已覆盖碳纤维及复合材料、负极材料、石墨电极、环保树脂材料等多种新材料。宝武碳业目前已有碳基新材料产能包括2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极以及7500吨碳纤维。
4、团队优势
宝武碳业核心团队均拥有相关领域丰富的管理、运营及技术经验，在产品技术研发、生产制造管理、采购与营销、人力资源、财务等方面拥有多年从业经历，对碳基材料行业的未来发展趋势有着深刻的洞察。宝武碳业通过实施核心员工持股，构建核心员工和
33宝武碳业“利益共享、风险共担”的利益共同体，将公司的经营业绩和员工努力紧密结合，形成与核心员工效率、效益挂钩的市场化经营机制，充分调动员工的积极性、主动性和创造性。
四、主要财务数据
宝武碳业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日/20202019年12月31日
项目
/2021年1-6月年度/2019年度
总资产1161267.031003952.71636678.07
净资产671058.72559873.80484236.35
营业收入486432.01579165.69871215.56
净利润52343.478793.0833917.86
注：上述财务数据未经审计
截至2021年6月30日，宝武碳业总资产为1161267.03万元，净资产为671058.72万元。2019年、2020年和2021年1-6月，宝武碳业分别实现营业收入871215.56万元、
579165.69万元和486432.01万元。2021年1-6月，宝武碳业实现净利润52343.47万元，盈利能力同比明显回升，主要原因是国内经济逐步复苏带动化工品下游市场需求回暖以及宝武碳业碳纤维业务新增所致。
34第四章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件
的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一章本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”中所述，
公司和中国宝武已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业不存在重大不利影响同业竞争，宝武碳业分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与宝武碳业不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和宝武碳业将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆完成后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司分拆宝武碳业至深交所创业板
35上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定的要求，宝钢股份对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2021年11月22日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年10月25日至2021年11月19日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年10月22日），宝钢股份股票（代码：600019.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅情况如下：
2021/10/22（收盘）2021/11/19（收盘）涨跌幅
本公司股价（元/股）7.446.53-12.23%
上证综指（点）3582.603560.37-0.62%
36Wind 钢铁指数（点） 2841.51 2690.83 -5.30%
剔除大盘因素影响后涨跌幅//-11.61%剔除行业板块因素影响后涨
//-6.93%跌幅
2021年10月22日，宝钢股份股票收盘价为7.44元/股；2021年11月19日，宝钢
股份股票收盘价为6.53元/股。董事会决议日前20个交易日内，宝钢股份股票收盘价格累计涨跌幅为-12.23%，未超过 20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-0.62%，同期 Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅为-5.30%；扣除同期上证综指因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-11.61%，扣除同期 Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-6.93%，均未超过 20%。
综上所述，宝钢股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
37宝钢股份及全体董事声明本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
邹继新侯安贵盛更红姚林龙周学东罗建川张克华陆雄文谢荣白彦春田雍宝山钢铁股份有限公司
2021年11月22日38（此页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）宝山钢铁股份有限公司
2021年11月22日
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