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北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(三)
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(三)
德恒 06F20210264-000011 号
致:江苏京源环保股份有限公司
本所接受发行人委托,担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具补充法律意见书。
2021年11月8日,上海证券交易所向发行人和平安证券下发了《关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请问题的审核问询函》(上证科审(再融资)〔2021〕94号)(以下简称“《审核问询函》”),本所律师对《审核问询函》中相关审核问询问题进行了补充核查验证,并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》(德恒 06F20210264-00002 号)、《法律意见书》(德恒 06F20210264-00001 号)、《补充法律意见书(一)》(德恒 06F20210264-00005 号)、《补充法律意见书(二)》(德恒 06F20210264-00008 号)的补充,并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》与本补充法律意见书不一致之处,以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》未发生变化的内容,本补充法律意见书不再重复发表
8-3-1北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用,不得用作任何其他用途。
8-3-2北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)
目录
正文....................................................4
第一部分二次反馈意见回复..........................................4
2.3请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。.....................4
8-3-3北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)正文
第一部分二次反馈意见回复
2.3请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请
保荐机构和律师核查并发表意见。
回复:
就前述问题,本所律师进行了如下核查:
1.查阅了发行人、子公司及参股公司的营业执照、公司章程,并查询了国
家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息;
2.核查了发行人最近三年的审计报告、年度报告及2021年前三季度报告;
3.查询中华人民共和国住房和城乡建设部、江苏省住房和城乡建设厅、广
东省住房和城乡建设厅、河南省住房和城乡建设厅的网站,确认发行人、子公司及参股公司是否取得房地产开发企业资质;
4.访谈了发行人财务负责人确认发行人、子公司及参股公司是否存在房地
产相关业务;
5.获取了发行人、子公司及参股公司出具的不涉及房地产相关业务的承诺。
在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产业务,具体情况如下:
是否涉公司与发行人序号经营范围主营业务及房地名称关系产业务
江苏水处理设备的研发、设计、制造、销售和安装;环保工业水处理专
京源成套设备、机电设备、自动化与工业过程自动化系统业设备及系统、
环保集成的研制、生产、销售和安装;环境污染防治工程提供工业水处
1否-
股份设计、治理和施工;防腐系列产品的研制、生产和销理相关的设计
有限售;计算机技术开发与应用;生活污水、工业污水治与咨询服务,以公司理;环保、水处理、市政公用领域的项目开发、建设、及与设备集成
8-3-4北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)管理;生态环境治理;土壤治理及修复;上述技术服销售相关的工务及信息咨询;自营和代理上述商品及技术的进出口程施工服务。
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);(经营范围中涉及制造、生产的另设分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权投资;企业管理咨询;市场营销策划;会展会务江苏服务;商务咨询。(不得以公开方式募集资金;不得京源环保行业上下发行人全公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;
2投资游产业链企业否资控股子
不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不有限投资公司
受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经公司相关部门批准后方可开展经营活动)
节能管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;水污染治理;水环境污染防治服务;大气污染治理;土壤污染治理与修复服务;环保咨询服务;泵及真空设备销售;阀门和旋塞销售;工业控制计算机及系统销售;电子专用设备销售;电子测量仪器销售;电气机械设备销售;环境监测专用仪器仪表销售;计算机软硬件及辅助设备批发;
化工产品销售(不含许可类化工产品);环境保护专用设备销售;土壤及场地修复装备销售;仪器仪表销售;大气污染监测及检测仪器仪表销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;环境应急检测仪器仪表销售;环境应急技广东术装备销售;海洋水质与生态环境监测仪器设备销售;
京源贸易经纪;气压动力机械及元件制造;计算器设备制环保技术开发发行人全环保
3造;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);气体、服务;节能技术否资控股子
科技
液体分离及纯净设备制造;风机、风扇制造;通用零开发服务公司有限部件制造;金属密封件制造;紧固件制造;通用设备公司制造(不含特种设备制造);泵及真空设备制造;通
用加料、分配装置制造;制药专用设备制造;大气污染监测及检测仪器仪表制造;水质污染物监测及检测仪器仪表制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;
环境应急检测仪器仪表制造;环境保护专用设备制造;
水资源专用机械设备制造;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);电子、机械设备维护(不含特种设备);计算机及办公设备维修;通讯设备修理;水
资源管理;环境卫生公共设施安装服务;普通机械设备
安装服务;非居住房地产租赁;智能水务系统开发;进出口代理;计算机信息系统安全专用产品销售;互联网信息服务;施工专业作业
江苏环境监测监控设备的研发、制造、销售及运维服务;水处理和废气发行人子
4迦楠环境保护技术、节能环保技术的开发及咨询服务;环的在线监测服否公司京源
环境保设备的研发、制造、销售、安装及运维;环保工程、务投资参股
8-3-5北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)
科技生态治理与景观工程的咨询、设计、安装、施工和运40%的企
有限营服务;水、气污染治理;水、气污染治理设备销售;业
公司污染治理技术、检测服务及咨询;畜禽粪污处理;计算机软件开发;计算机系统集成与服务;公共设施管理;道路货运运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)河南省华环保产品技术开发;环境监测服务;土壤改良;环保发行人子侧重于环境监石环工程;污水处理;市政共用工程;环保设备维修;销公司京源
测、土壤修复、
5境科售:环保设备、机电设备、仪器仪表、水处理设备、否投资参股
环保设备的维技有生物制品。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可40%的企护、维修方向限公后方可经营业司主要投资基于环保产业的上下游高端智能广东制造高端装备华迪
企业、智能仪表新能发行人直
传感器公司、基源环接参股
6投资咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投资;于环保类大数否
保投45%的企
据的运维公司,资有业以及为园区服限公务的污水处理司
厂(第三方治理)、自来水厂等许可项目:供电业务;燃气经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:合同能源管理;太南通阳能发电技术服务;风力发电技术服务;发电技术服新中务;新兴能源技术研发;电力行业高效节能技术研发;
发行人直
电能技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转主要从事太阳接参股
7源发让、技术推广;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技否
能发电业务35%的企展有术研发;信息系统集成服务;智能控制系统集成;大业限公数据服务;海上风电相关系统研发;海水淡化处理;
司节能管理服务;智能输配电及控制设备销售;机动车充电销售;充电桩销售;电动汽车充电基础设施运营;
热力生产和供应(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》第三十条之规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年第二次修订)》第二条之规定,“房地产开
8-3-6北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。”根据中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站(http://zwfw.mohurd.gov.cn/)、江苏省住房和城乡建设厅官方网站(https://www.jshouse.com.cn/)、广东省住
房和城乡建设厅官方网站(http://zfcxjst.gd.gov.cn/)、河南省住房和城乡建设厅官
方网站(http://hnjs.henan.gov.cn/)查询以及发行人确认,发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产业务经营资质,未开展房地产相关业务。
综上所述,本所律师认为:
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司和参股公司不存在从事房地产业务的情形。
(以下无正文,下接签署页)
8-3-7北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)(此页无正文,为《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》的签字盖章页)北京德恒律师事务所
负责人:
王丽
经办律师:
叶兰昌
经办律师:
王梓塍
经办律师:
赵明清
经办律师:
李晖年月日
8-3-8 |
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