清水源:关于2021年员工持股计划完成非交易过户暨回购股份处理完成的公告

证券代码：300437证券简称：清水源公告编号：2021-110
债券代码：123028债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司
关于2021年员工持股计划完成非交易过户暨回购股份处理完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月12日召开
第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，并于2021年9月28日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2021年 9月 13日、2021年 9月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》的相关规定，现将公司
2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）实施进展情况公告如下：
一、员工持股计划的股票来源及数量
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户中回购的清水源股份 A股普通股股票。
公司于2021年2月7日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币4000万元（含本数），不超过人民币8000万元（含本数），回购价格不超过12.80元/股，回购期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，具体内容详见公司于 2021 年 2 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
公司于 2021年 5 月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购实施完成的公告》，截至2021年5月28日，公司累计通过股票回购专用账户以集中竞价方式回购公司股份5002067股，占公司当时总股本的比例为2.2606%，最高成交价为8.93元/股，最低成交价为7.73元/股，支付金额为41757758.55元（不含交易费用）。
本员工持股计划通过非交易过户方式过户的股份数量为5002067股，均来源于上述回购股份。
二、员工持股计划认购和非交易过户情况
1、账户开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立公司2021年员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“河南清水源科技股份有限公司-2021年员工持股计划”。
2、员工持股计划认购情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2021]第 410C000786号），本员工持股计划实际认购份额为 30012402.00 份，实际认购资金总额为30012402.00元，实际认购股份数量为5002067股。实际认购情况与本员工持股计划的内容一致且未超出股东大会审议通过的相关数量上限。
截至本公告披露之日，本员工持股计划中的认购资金已全部实缴到位。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
3、员工持股计划非交易过户情况
公司于2021年11月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“河南清水源科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的5002067股公司股票，已于2021年11月24日非交易过户至“河南清水源科技股份有限公司——2021年员工持股计划”专户，过户股数占公司目前总股本的2.0145%。至此，公司2021年员工持股计划已完成股票非交易过户，该部分股票将按照本员工持股计划的约定予以锁定，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。公司将按照相关法律法规的规定及时履行后续的信息披露义务。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内持有公司股票余额为0股。
本员工持股计划实际过户股份数量、各持有人认购数量与股东大会审议通过的
数量无差异，公司全部有效的本员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的
1%。
4、已回购股份处理完成情况
根据上述非交易过户情况，公司2021年通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的股份5002067股，已全部用于公司2021年员工持股计划，占公司目前总股本的2.0145%。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中已回购的股份全部处理完成，实际用途与拟定用途不存在差异，回购事项不存在违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的情形。
三、员工持股计划的关联关系及一致行动关系的认定
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司实际控制人、公司控股股东未参加本员工持股计划。同时，本员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人
与本员工持股计划存在关联关系。本员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权，因此前述董事、监事、高级管理人员仅享有本计划相应的资产收益权。
3、参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员持有份额占本员工持
股计划的比例仅为20.79%，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
4、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本
次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
5、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理
人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
四、员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
因实施员工持股计划对公司经营成果的影响数据以年审会计师事务所出具的年
度审计报告为准。公司将持续关注本持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2021年11月25日