东方通:关于受让全资子公司持有参股公司股权的公告

北京东方通科技股份有限公司
证券代码：300379证券简称：东方通公告编号：2021-084
北京东方通科技股份有限公司
关于受让全资子公司持有参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2021年5月25日，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。公司全资子公司上海东方通泰软件科技有限公司（以下简称“东方通泰”）根据公司“智慧+”战略发展需要，作为上海通办信息服务有限公司（以下简称“通办信息”）原始股东（初始投资金额300万元，占初始总股本的10%），参与通办信息 A 轮融资，以自有资金向通办信息增资 2000 万元，其中 193.5484 万元计入其注册资本，剩余1806.4516万元计入资本公积。融资完成后东方通泰持有通办信息股权比例为14.5714%。东方通泰向通办信息累计投资金额为2300万元。
根据公司经营发展需要，公司拟以2300万元价格受让东方通泰所持有的通办信息14.5714%股权，本次股权转让完成后，通办信息由全资子公司参股变更为公司直接参股公司。
2、2021年11月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让全资子公司持有参股公司股权的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会审批，亦无需经有关部门批准。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》北京东方通科技股份有限公司
中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本信息
公司名称：上海东方通泰软件科技有限公司
统一社会信用代码：91310106551534447J
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：徐少璞
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江场三路26、28号303室
成立日期：2010-02-23经营范围：许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：东方通持股100%。
与公司关系：公司全资子公司
经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，上海东方通泰软件科技有限公司不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海通办信息服务有限公司北京东方通科技股份有限公司
统一社会信用代码：91310110MA1G8U1T2T
注册资本：3387.0968万元整
法定代表人：郭大勇
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市杨浦区政通路100弄11号（集中登记地）
成立日期：2018-10-22
经营范围：从事信息科技、计算机科技、互联网科技、电子科技、数字科技、
智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，商务信息咨询，计算机系统集成服务，会务服务，企业管理咨询，市场营销策划，计算机软件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，通办信息不是失信被执行人。
截止目前，通办信息股权结构如下：
单位：万元股东姓名或名称持股比例认缴出资额
郭大勇26.5714%900.00
上海天炉企业管理中心（有限合伙）22.1429%750.00
上海逸奇信息技术服务中心17.7143%600.00
上海极瞬信息科技有限公司13.2857%450.00
上海东方通泰软件科技有限公司14.5714%493.5484
宁波星通汇富股权投资合伙企业（有限合伙）5.7143%193.5484
合计100.00%3387.0968
（二）标的公司主营业务
通办信息主营业务主要为政府及企业客户提供“互联网+政务服务”技术开发、
内容运营及系统运维服务，是政府数字化转型过程中“一网通办”的智能化技术和内容运营提供商。
通办信息致力于为客户生产、提供、运营优质的需求侧政务内容，并持续为北京东方通科技股份有限公司政民、政商互通领域提供全方位“贴身服务”，让人们享受到易懂好用、随手可得的政务服务。公司一切从用户需求出发，以供给侧政务服务内容为“原材料”，从用户需求视角对政务服务内容和流程进行翻译整合优化，从而形成易懂好用的需求侧政务服务内容，面向不同年龄性别、不同职业背景、不同行业领域、不同发展规模的个人和企业用户，提供符合用户自身特征情形的个性化、清晰化的专属办事导引；帮助各地政府部门实现政务的“个性化、精准化、主动化、智能化”服务推送，使政务服务从“能办”向“好办”、“智办”转变，从“千人一面”服务向“千人千面”的服务转变，实现“被动”服务向“主动”服务提升，增强用户体验度和满意度的同时，提升各地政府的政务服务效能。
通办信息利用 AI、大数据等新技术为客户提供优质需求侧智能化政务服务内容，并持续提供全方位“贴身服务”。通办信息通过“中台+SaaS 服务”技术、业务双轮驱动的方式，面向需求侧用户（群众和企业）、业务运营人员和政务工作人员提供完整的业务产品解决方案。主要产品包括：面向需求侧用户（群众和企业）打造的用户专属空间、产品面向政府部门工作人员打造的内容运营中台产品、面向公司专业运营团队打造的数据运营中台产品等。公司通过整合优化加工供给侧政务服务内容和流程，构建以业务运营、内容运营、数据运营为核心的需求侧政务服务运营体系，从理论、方法、标准、制度全面保障服务实现的稳定性、规范性、标准性和可用性，与各地政府开展合作并提供专业的业务咨询、方案设计、内容生产、系统建设、分析报告等全方位运营服务。
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元科目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额3610.826264.72
负债总额1538.29920.10
净资产2072.535433.61科目2020年12月31日2021年9月30日
营业收入2054.60903.85
利润总额317.46-1134.42北京东方通科技股份有限公司
净利润317.46-1134.42
（四）变更后股权结构
单位：万元转让前转让后股东姓名或名称持股比例认缴出资额持股比例认缴出资额
郭大勇26.5714%900.000026.5714%900.0000
上海天炉企业管理中心（有限合伙）22.1429%750.000022.1429%750.0000
上海逸奇信息技术服务中心17.7143%600.000017.7143%600.0000
上海极瞬信息科技有限公司13.2857%450.000013.2857%450.0000
上海东方通泰软件科技有限公司14.5714%493.54840%0.0000宁波星通汇富股权投资合伙企业（有
5.7143%193.54845.7143%193.5484限合伙）
北京东方通科技股份有限公司0%0.000014.5714%493.5484
合计100.00%3387.0968100.00%3387.0968
四、股权转让协议主要内容
甲方：上海东方通泰软件科技有限公司
乙方：北京东方通科技股份有限公司
1、股权转让事宜及转让标的甲乙双方一致确认，甲方将其所持有的通办信息14.5714%的股权（对应注册资本额为人民币493.5484万元，已全部实缴完毕，以下简称“标的股权”）以
4.66元人民币/注册资本的价格转让给乙方，乙方同意受让前述标的股权。
2、转让价款及支付期限
（1）甲方向乙方转让标的股权的转让价款为人民币2300万元。
（2）乙方应当自本协议签署之日起10个工作日内，将上述转让价款一次性汇入甲方指定银行账户。
3、股权的交割及交割日后事项约定北京东方通科技股份有限公司
（1）本协议生效日即为标的股权的交割日。乙方自交割日起拥有对标的股
权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益，不受相应变更手续的影响。
（2）标的股权交割后且甲方收到乙方支付的标的股权转让款后5个工作日内，甲方应采取和从事一切必要的、适当可行的措施和行为配合通办信息办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、税费承担
因履行本协议项下标的股权转让事宜产生的税费由甲乙双方根据相关税收法律法规及规定各自承担。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司此次根据经营发展需要，拟以2300万元价格受让全资子公司东方通泰所持有的通办信息14.5714%股权，本次股权转让完成后，通办信息由全资子公司参股变更为公司直接参股公司。
公司此次受让全资子公司东方通泰所持有的通办信息14.5714%股权，旨在根据公司经营发展需要，可充分发挥公司资源整体调配能力，提高公司管理效率，同时降低管理成本。通办信息通过“互联网+政务服务”与新一代信息技术的融合发展，通过实现“一网通办”等政务运营服务举措促进政务应用数字化转型升级，构建以“中台+SaaS 服务”为核心的完整产品体系，解决客户需求痛点，市场前景广阔。技术水平国内领先，具有较大的高速成长潜力，可以进一步丰富公司在政企数字化转型领域尤其是数字政务的协同战略布局，符合公司发展战略。
本次股权转让事项对公司财务状况和日常经营无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据本次交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。北京东方通科技股份有限公司六、备查文件
《北京东方通科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会
2021年11月25日