海优新材:北京国枫（深圳）律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书

北京国枫（深圳）律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
2021年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]C0143号
致：上海海优威新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《上
海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海优威新材料股份
有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2021年第
四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1．贵公司于2021年11月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《第三届董事会第十六次会议决议公告》；
2．贵公司于2021年11月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于
3.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
1务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验,本次股东大会由2021年11月10日召开的第三届董事会第十
六次会议决定召开，贵公司董事会于2021年11月11日在中国证监会指定信息披露
网站上以公告形式刊登了《股东大会通知》。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1．根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
2．根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容
有:会议召集人、会议投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、会议审议事
项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等。《股东大会通知》的内容符合
《公司章程》的有关规定。
3．本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2021
年11月26日10:00在中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室公
司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告
知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间本次股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次股东大会召开
当日的9:15-15:00。
N5．本次股东大会的现场会议由贵公司董事长李晓昱主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2021年11月19日（股权
登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股
东信息进行核对与查验,本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人共13
人，代表贵公司有表决权股份46,247,185股，占贵公司有表决权股份总数的
55.0430%出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全,身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员以及本所见证律师出席或列
席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，2
名与审议事项无利害关系的股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和网络投票表决统计结果,本次股东
大会的具体议案和表决情况如下：
议案一:《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况:同意46,247,185股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的0%;弃权0股（其中因未投票默认弃权0股，占出席本次
股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意9760,201股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01：本次发行证券的种类
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979.880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.02：发行规模
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
4
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979,880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.03：票面金额和发行价格
表决情况：同意43,267305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.04：债券存续期限
表决情况：同意43.267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
5权股份总数的0%；弃权2.979880股（其中因未投票默认弃权2.979.880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.05：债券票面利率
表决情况：同意43,267305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2,979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780.321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.06：还本付息的期限和方式
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979,880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.07：转股期限
表决情况：同意43,267.305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
62,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.08：转股价格的确定及其调整
表决情况:同意43,267305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.09：转股价格向下修正条款
表决情况：同意43,267.305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780.321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2979.880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
72.10：转股股数确定方式
表决情况：同意43,267305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979.880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.11：赎回条款
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780.321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979.880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.12：回售条款
表决情况：同意43,267305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。其中，中小投资者的表决情况:同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.13：转股年度有关股利的归属
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2,979,880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.14：发行方式及发行对象
表决情况：同意43,267.305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2979.880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.15：向现有股东配售的安排
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
9有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979,880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.16：债券持有人会议相关事项
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780.321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权2.979880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.17：本次募集资金用途及实施方式
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
10权股份总数的0%；弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权2979880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.18：募集资金管理及存放账户
表决情况：同意43,267.305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.19：担保事项
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
2.20：本次发行方案的有效期
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
112,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979.880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案三:《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979880股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案四:《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决情况:同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979,880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780.321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2979.880股），占出
12席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案五:《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
表决情况：同意43,267305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979,880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979.880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案六：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979,880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权2.979.880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案七:《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
13人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权2.979.880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案八：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决情况:同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2.979,880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案九:《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979,880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况:同意6,780,321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
14权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案十:《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.5566%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权
2,979,880股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780321股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979.880股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案十一《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
表决情况：同意43,267,305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5566%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权
2.979.880股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,780.321股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.4690%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2.979,880股（其中因未投票默认弃权2.979.880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
议案十二：《关于为公司董监高购买责任险的议案》
关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理
合伙企业（有限合伙）、齐明、全杨、黄书斌对该议案回避表决。
表决情况：同意3,591,681股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
15表决权股份总数的54.6549%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979880股（其中因未投票默认弃权2.979.880
股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的45.3451%。
其中，中小投资者的表决情况:同意3,591,681股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的54.6549%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的45.3451%。
议案十三：《关于预计公司2022年日常性关联交易的议案》
关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理
合伙企业（有限合伙）、齐明对该议案回避表决。
表决情况:同意7,558,799股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的71.7243%;反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的0%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2.979.880
股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的28.2757%。
其中，中小投资者的表决情况：同意3,591,681股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的54.6549%;反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；弃权2,979,880股（其中因未投票默认弃权2,979880股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的45.3451%
议案十四：《关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案》
表决情况：同意43,208,704股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的93.4299%;反对58,601股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的0.1267%;弃权2,979,880股（其中因未投票默认
弃权2,979.880），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的6.4434%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,721,720股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的68.8686%;反对58601股，占出席会议中小投资者所持有
16表决权股份总数的0.6004%；弃权2.979880股（其中因未投票默认弃权2.979.880
股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的30.5310%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果，以上议案获得通过，其中：议案一
至十一为特别决议议案,经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的三分之二以上通过:议案十二至十四为普通决议议案，经参与表决的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2021年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出
席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果
合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
17
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所经办律师：
负责人：金俊
薛洁琼
202年月26日