吉林化纤:北京市铭达律事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司2021年第三次临时股东大会的
法律意见书铭达律师事务所
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铭达法意字（2021）第1255号
致：吉林化纤股份有限公司
北京市铭达律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《吉林化纤股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了必要的核查，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件。本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对法律意见书结论意见中涉及的事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议议案的具体内容以及该等议案中的数据或表述的真实性、准确性、合法性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东大会之合法目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序铭达律师事务所法律意见书
1、本次股东大会由公司董事会召集。2021年11月3日，公司召开第九届
董事会第二十三次会议，审议通过了关于2021年非公开发行股票项目的相关议案及其他议案；2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，决定于2021年11月26日召开2021年第三次临时股东大会，审议公司第九届董
事会第二十三次会议审议通过的关于2021年非公开发行股票项目的相关议案及其他议案。
2021年11月4日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了第九届董事会第二十三次会议
决议公告；2021年11月11日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了第九届董事会第二十
四次会议决议公告和《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的通知》公告。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、会议审议事项、股东与会方式等事项，同时提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间：2021年11月26日（星期五）下午14:00。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为2021年11月26日上午
9:15-9:259:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网
络投票时间为2021年11月26日上午9:15至下午15:00。
经核查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次股东大会于2021年11月26日14:00在公司六楼会议室如期召开。会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经核查公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法、有效。铭达律师事务所法律意见书二、关于本次股东大会出席人员的资格
1、股东出席总体情况经核查，出席本次股东大会（包括现场投票与网络投票）的股东及委托代理人共计32人，所持有表决权股份数共计384111100股，占公司有表决权股份总数的17.7148%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计10人，代表有表
决权股份381889874股，占公司有表决权股份总数的17.6123%；
（2）通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计22人，代表有表决权股份2221226股，占公司有表决权股份总数的0.1024%。
2、中小股东出席情况
通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东及委托代理人共22人，代表有表决权股份2221226股，占公司有表决权股份总数的0.1024%。其中，通过现场投票的中小股东及委托代理人0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东22人，代表有表决权股份2221226股，占公司有表决权股份总数的0.1024%。
经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
3、出席和列席会议的其他人员
公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师通过现场及通讯方式出席或列席了本次会议。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会的股东审议通过了如下议案：铭达律师事务所法律意见书
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
5、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
6、《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
回避表决情况：关联股东吉林化纤集团有限责任公司、吉林化纤福润德纺织
有限公司、吉林市国有资本发展控股集团有限公司及关联董事、高级管理人员回避表决。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
7、《关于的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
8、《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
10、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
11、《公司章程修正案的议案》
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本次股东大会按照《公司章程》的规定监票，并当场公布现场投票表决结果。铭达律师事务所法律意见书网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议
的人员及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效；
本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）铭达律师事务所法律意见书（此页无正文，为《关于吉林化纤股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市铭达律师事务所经办律师：
赵轩律师
负责人：
胡振京律师杨霄律师
2021年11月26日