歌尔股份:中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子
股份有限公司至创业板上市相关内幕信息知情
人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告[2018]36号）《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告[2019]27号）及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律、法规的规定，公司对本次分拆上市涉及的相关内幕信息知情人在本次分拆上市首次作出决议前六个月至《分拆预案（修订稿）》披露期间买卖上市公司股
票的情况进行了查询，并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登公司”）出具的查询结果。根据自查范围内相关主体出具的自查报告以及中登公司出具的查询结果，公司对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市提示性公告前六个月（即2020年5月10日）至《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》披露日前一交易日（即2021年
11月8日）。
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）及其现任董事、监事、高级管理人员；（二）本次拟拆分子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）
及其现任董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）、实际控
制人姜滨、胡双美及其现任董事、监事、高级管理人员；
（四）为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他知悉内幕信息的人员；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，本次分拆上市的内幕信息知情人在自查期间买卖歌尔股份的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
单位：股自查期间自查期间核查期末持
序号姓名职务/关系交易期间累计买入累计卖出
股情况（股）
（股）（股）歌尔股份实
1姜滨1
际控制人、董2020.05.10-2021.32039740
054588600
事长、歌尔微11.086董事之父亲歌尔股份实
际控制人、董
2020.05.10-2021.
2胡双美事长之配偶、0540000016200000
11.08
歌尔微董事之母亲歌尔股份总
22020.05.10-2021.250345193姜龙裁、歌尔微董550900000
11.087
事长歌尔股份董
2020.05.10-2021.
4贾军安事会秘书、副2000000200000
11.08
总裁歌尔股份副3总裁（20212020.05.10-2021.5朱胜波71500715000年6月2日起11.08
任职）自查期间自查期间核查期末持
序号姓名职务/关系交易期间累计买入累计卖出
股情况（股）
（股）（股）
歌尔股份副2020.05.10-2021.6吴海霞48700487000
总裁之配偶11.08
歌尔股份副2020.05.10-2021.7李娟27000410000
总裁之配偶11.08歌尔股份独
2020.05.10-2021.
8张瑞君立董事之配7000700
11.08
偶
歌尔股份证2020.05.10-2021.
9徐大朋28400284000
券事务代表11.08
歌尔股份职2020.05.10-2021.
10周玉香150015000
员11.08
歌尔股份职2020.05.10-2021.
11李明8008000
员之配偶11.08
歌尔股份职2020.05.10-2021.
12吕彦3003000
员之配偶11.08歌尔微董事
2020.05.10-2021.
13于海霞兼总经理之010000
11.08
配偶
WANG 歌尔微副总 2020.05.10-2021.
1433000600027000
ZHE 经理 11.08
歌尔微副总2020.05.10-2021.
15贾祯290002900
经理11.08
歌尔微副总2020.05.10-2021.
16马新江4450092000122500
经理11.08
歌尔微副总2020.05.10-2021.
17冯建英22000220000
经理之配偶11.08
歌尔微副总2020.05.10-2021.
18方华斌310031000
经理11.08
歌尔微副总2020.05.10-2021.
19孙绍利860008600
经理之父亲11.08
2020.05.10-2021.
20李继念歌尔微监事430043000
11.08
歌尔微监事2020.05.10-2021.
21王英茹530053000
之配偶11.08
2020.05.10-2021.
22杜兰贞歌尔微监事13000130000
11.08
歌尔微监事2020.05.10-2021.
23于春玲7007000
之配偶11.08自查期间自查期间核查期末持
序号姓名职务/关系交易期间累计买入累计卖出
股情况（股）
（股）（股）
2020.05.10-2021.
24田立梅歌尔微监事100010000
11.08
歌尔微财务2020.05.10-2021.
25滕文超5005000
负责人11.08
歌尔集团副2020.05.10-2021.
26丁丽君368005580015000
总经理11.08歌尔集团副
2020.05.10-2021.
27李冠钧总经理之配15700158000
11.08
偶歌尔集团副
2020.05.10-2021.
28马学义总经理、财务1001000
11.08
总监之父亲歌尔集团副
2020.05.10-2021.
29王重阳总经理、财务32800470002000
11.08
总监之子女
歌尔集团监2020.05.10-2021.
30何岩28700287000
事11.08独立财务顾
问中信建投2020.05.10-2021.31高祥民140014000
高级经理之11.08父亲
歌尔微 IPO专项法律顾问北京市中伦
42020.05.10-2021.32苏钰律师事务所5005000
11.08
（以下简称“中伦律所”）实习生
中伦律所实2020.05.10-2021.
33苏永奇120012000
习生之父亲11.08
注1：姜滨先生在自查期间通过大宗交易方式分2笔合计卖出54588600股，其中
53090000股于2021年9月9日出售给姜龙先生。
注2：姜龙先生在自查期间分2笔合计买入55090000股，其中53090000股于2021年9月9日受让于姜滨先生。
注3：2021年6月2日，歌尔股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李友波先生、朱胜波先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
注4：根据苏钰出具的声明及承诺文件，其自2021年9月加入本次分拆项目组。
上述所列涉及股票买卖的人员已就其在自查期间买卖歌尔股份股票的行为分别出具声明及承诺，具体如下：
“1、本人买卖歌尔股份股票，系依赖于歌尔股份公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和歌尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形；
2、在本次分拆自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人
员泄露相关信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖歌尔股份股票；
3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分
拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示买卖歌尔股份股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖歌尔股份股票；
4、在歌尔股份披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆实施完毕或歌尔
股份宣布终止本次分拆期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
5、本人承诺：若本人买卖歌尔股份股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。
上述声明及承诺如有虚假，本人自愿承担相应的法律责任。”除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）法人买卖上市公司股票情况名称
1、歌尔股份自查期间在二级市场买卖公司股票的相关情况如下：
单位：股核查期末序自查期间累自查期间累交易类机构名称交易期间持股情况
号计买入（股）计卖出（股）型
（股）歌尔股份有限
12020.05.10-2021.11.08599295330买入74265451
公司回购专用核查期末序自查期间累自查期间累交易类机构名称交易期间持股情况
号计买入（股）计卖出（股）型
（股）证券账户批量非
2020.05.10-2021.11.08060270100交易过
户歌尔股份有限
2公司-第三期员2020.05.10-2021.11.08039876900卖出531900
工持股计划批量非
歌尔股份有限2020.05.10-2021.11.08492701000交易过
3公司-第四期员户20539684
工持股计划
2020.05.10-2021.11.08028730416卖出
歌尔股份有限批量非公司-“家园5
42020.05.10-2021.11.08110000000交易过11000000号”员工持股计户划
针对上述股票变动情况，歌尔股份有限公司作出如下声明与承诺：
“1、在自查期间，本公司回购专用证券账户存在的2笔批量非交易过户行为以及歌尔股份有限公司-第四期员工持股计划、歌尔股份有限公司-“家园5号”
员工持股计划账户分别存在的1笔批量非交易过户系本公司为实施第四期、第五
期员工持股计划，根据股东大会审议通过的相应员工持股计划草案规定，将相应数量的股份从回购专用证券账户过户至员工持股计划账户，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为。上述行为与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
2、在本次分拆自查期间内，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关信
息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股票。
3、在歌尔股份披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆实施完毕或歌尔
股份宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”2、歌尔集团自查期间在二级市场买卖公司股票的相关情况如下：
单位：股序自查期间累自查期间累核查期末持机构名称交易期间交易类型
号计买入（股）计卖出（股）股情况（股）歌尔集团有质押专户
12020.05.10-2021.11.080159000000424783669
限公司证券划转歌尔集团有质押专户
2020.05.10-2021.11.081590000000
限公司可交证券划转
2100400305
换私募债质可交换债
2020.05.10-2021.11.08058599695
押专户自愿换股
针对上述股票变动情况，歌尔集团现作出如下声明与承诺：
“1、本公司在自查期间存在的歌尔股份股票“质押专户证券划转”情况系
为实施本公司非公开发行可交换公司债券行为，将本公司账户中所持部分歌尔股份股票划转至“歌尔集团有限公司可交换私募债质押专户”中，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为。本公司可交换私募债质押专户在自查期间存在减持行为系由于本公司发行的可交换公司债券持有人换股导致，不属于本公司主动的股票卖出行为。
本公司上述行为与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为，除本公司在自查报告中列示所持歌尔股份股票变动情形外，本公司未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。
2、在本次分拆自查期间内，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关信
息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股票。
3、在歌尔股份披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆实施完毕或歌尔
股份宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
4、本公司承诺：若本公司买卖歌尔股份股票行为被证券监督管理机构以及
相关主管部门界定为内幕交易，本公司愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”
3、中信建投证券股份有限公司自查期间在二级市场买卖公司股票的相关情
况如下：
单位：股股票账户交易区间累计买入累计卖出期末余额
自营业务股票账户2020.5.10至2021.11.0818109001160900650000
衍生品业务股票账户2020.5.10至2021.11.081693600165560046200
信用融券股票专户2020.5.10至2021.11.081430014300-
资产管理业务股票账户2020.5.10至2021.11.08425351015698422761668
中信建投承诺：中信建投的上述交易，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，未利用任何内幕信息。同时，中信建投均严格执行信息隔离墙制度，交易程序符合信息隔离墙制度的相关规定，中信建投承诺上述交易不涉及到利用内幕信息进行的交易。
综上所述，上述交易主体买卖公司股票行为与公司本次分拆不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围中的法人并在自查期间买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中登公司的查询结果和本次交易相关人员、相关机构出具的自查报告，经核查，独立财务顾问认为：自查期间内，上述相关人员和相关机构存在买卖上市公司股票的行为，上述相关人员和相关机构已经针对上市公司股票买卖行为出具了相关说明或承诺，声明不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述相关人员和相关机构对上市公司股票的买入、卖出行为对本次分拆不构成实质影响。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日