高新兴:关于对深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2021-113
高新兴科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对高新兴科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第483号）（以下简称“关注函”）后，立即对关注函所列问题进行了逐项核查，现对关注函内容回复公告如下：
问题1.草案显示，本次员工持股计划购买价格为3元/股，不低于董事会审议本次员工持股计划前1个交易日收盘价5.72元的52.45%。请你公司补充说明本次员工持股计划购买价格存在折价的依据及合理性、公允性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则。
【回复】
一、本次员工持股计划受让价格及确定依据
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施本次员工持股计划，由公司董事会制定并严格履行上市公司各项审议及披露义务。本次员工持股计划结合了公司目前经营情况、当前面临的人才稳定性压力、以及员工本身参与意愿等多重因素后，由公司董事会充分论证并通过召开职工代表大会充分听取职工意见，经公司董事会、职工代表大会协商一致，本次员工持股计划受让价格最终确定为3元/股，不低于董事会审议本次员工持股计划前1个交易日收盘价5.72元的52.45%。
1二、本次员工持股计划受让价格的合理性、公允性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则。
公司本期员工持股计划受让价格的确定综合考虑了以下因素：
1、公司当前所聚焦的物联网大交通和公共安全等物联网垂直应用领域是典
型的人才科技型行业，人才是行业内企业的核心竞争力，公司当前聚焦的战略在一定程度上提高了公司对优秀人才的需求。本次员工持股计划授予对价经过充分且慎重考虑，由于近几年国内资本市场波动剧烈，股价起伏较大，且公司当前处于业绩转型的关键时刻。若授予价格力度不够，授予对象收益没有保障，无法达到实际的激励效果，而公司本次员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值。公司一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制，调动员工积极性，增强团队凝聚力、实现员工利益与公司利益的统一是公司的重点工作之一。公司自上市以来先后实施了多次股权激励计划和员工持股计划，分批次对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等进行了激励。本期员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。
2、公司本次员工持股计划的受让价格亦参照近期市场案例的相关情况，具
体如下：
序号公司名称董事会审议日定价情况
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.495元/股，为云图控股
12021年10月12日审议持股计划董事会召开当天公司股票收盘价14.99元/股的
（002539）
50%。
本员工持股计划受让公司回购股票的价格参考公司董事会审中恒电气
22021年11月16日议本次员工持股计划草案前20个交易日公司股票交易均价
（002364）
9.08元/股的50%，确定为4.60元/股。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易三力士过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票7400000
32021年10月21日
（002224）股，受让价格为董事会召开前20个交易日收盘平均价的
50%，即2.52元/股。
3、基于激励与约束对等原则，本次员工持股计划公司设置了3个考核期，
考核指标涵盖公司年度业绩和个人年度业绩，完善了公司短期激励结合长期激励的治理制度，将员工的利益与公司长期发展计划相结合，股东利益与员工利益绑
2定在一起，有利于公司的持续发展，因此不存在损害公司及股东利益的情况。同时，本期员工持股计划兼顾了参与员工的出资意愿及能力，如果受让价格过高，则员工需受让较多的股份以取得具有吸引力的预期收益，相应会增加员工的资金压力，降低员工参与积极性，最终甚至会因激励效果欠佳，导致公司核心人才流失。
4、在本次员工持股计划资金来源中已明确规定“本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他法律允许的方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。”因此不存在公司向员工进行财务资助、兜底、担保等的情况。同时，公司尚处在业绩发展的关键期，考核期各年解锁条件的设置均具有一定的挑战性，本期员工持股计划对于参与的员工而言，与其他投资者一样，承受着不确定性。而且，员工参与本期员工持股计划也将承担如下诸多风险，具体包括：
（1）流动性风险
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至少12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。在本期员工持股计划设立时，参加对象需要先出资认购并承担流动性风险。12个月最低持有期后，只有当公司和个人两个层面的业绩考核均达到解锁条件时，本期员工持股计划的权益才能确认解锁，其所对应的股票方可变现分配。
（2）外部市场风险及公司经营风险
本期员工持股计划持有的标的股票受到宏观经济、国家政策、行业板块、二
级市场交易价格及其他不可控因素的影响，且本期员工持股计划所持标的股票有
48个月存续期及12个月锁定期，在锁定期及存续期内持有人需承受公司股票下
跌或波动风险；若本期员工持股计划项下的业绩考核指标未达成，则本期员工持股计划参加对象将无法享受股票权益及本金对应的利息。
3（3）机会成本及税务费用
公司员工参与本期员工持股计划意味着需要满足公司任职要求并承受失去
其他职业及商业机会的机会成本；此外，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
本期员工持股计划实施前，公司通过适当的方式征求了参加对象的意见，参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，公司不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。本期员工持股计划成立后，届时持有人会议选举产生的管理委员会代表全体持有人暨本期员工持股计划行使员工持股计划所
持股票所对应的除表决权的其他股东权利，且并无特殊或优先权利，也不存在利用知悉公司相关信息的优势，参加对象在锁定期内需要先付出本金并承担流动性风险，且员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况均存在不确定性，公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺，不存在侵害其他投资者合法权益和公司利益的情形。综上所述，本次员工持股计划购买价格存在折价，具有合理性、公允性，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则，有利于公司的持续发展，也不存在损害公司及股东利益的情况。
问题2：草案显示，本次员工持股计划设置了业绩考核指标和标的股票解锁条件。每个持有人需要同时满足公司2022年至2024年的年度业绩考核及个人年度业绩考核指标才能达到解锁条件。若公司未满足某一年度公司业绩考核指标，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票份额不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁。
（1）请你公司详细说明“每个持有人需要同时满足公司2022年至2024年的年度业绩考核及个人年度业绩考核指标才能达到解锁条件”的具体含义，你公司将未解锁部分递延至下一年度考核及解锁的依据、合理性以及是否与上述表述相矛盾。
（2）请你公司说明在购买价格存在折价的情况下允许递延考核及解锁是
否符合激励与约束对等的原则，是否有利于发挥激励效果，是否存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形。
4【回复】
一、本次员工持股计划公司年度业绩考核指标设置情况如下公司于2021年11月17日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司及其摘要的议案》《公司的议案》等相关议案，为了提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康、发展，通过受让公司回购专户股份的方式实施第五期员工持股计划，认购价格为3元/股，同时分批次设置业绩考核期和锁定期。当前公司处于业绩转型的关键时期，在筹划第五期员工持股计划方案时，基于公司本身历史实施激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。其中，公司年度业绩考核方案如下：
“根据本次员工持股计划草案，公司结合实际情况并基于激励与约束对等的原则，对未来设定了合理的公司层面业绩考核要求。本员工持股计划的公司年度业绩考核的考核期为2022年-2024年三个会计年度，达到公司年度业绩考核指标作为持有人考核年度的第一个解锁条件，业绩考核的指标为归属于上市公司股东的净利润或营业收入增长率，每个会计年度考核一次。
解锁安排对应考核年度考核目标
2022年净利润≥1.00亿元或以2021年为基数，2022年营业收入增长
第一批2022年
率≥20%，完成任一目标
2022、2023年累计净利润≥2.50亿元或以2021年为基数，2023年营
第二批2023年
业收入增长率≥30%，完成任一目标
2022、2023、2024年累计净利润≥4.50亿元或以2021年为基数，2024
第三批2024年
年营业收入增长率≥40%，完成任一目标注：上述“营业收入”、“净利润”以公司合并报表层面经审计的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据。
解锁条件说明：
各考核期内，只要“净利润”或“营业收入增长率”任一目标达成，即达到公司业绩考核的解锁条件。若公司未满足某一年度公司业绩考核指标，所有持有人对应当年考核当年可解锁的标的股票份额不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁。递延考核方案由管理委员会制定内部实施细则，具体解释权归管理委员会所有。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和
5份额，由管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。”对于因公司业绩未达标可进行递延考核及解锁的处理方案，公司亦参考了其他上市公司的案例，情况如下：
序号公司名称公司业绩考核指标公司业绩考核指标递延处理方案
第一个解锁期：以2020年净利润若本员工持股计划第一个解锁期对应的公司层面业绩为基数，2021年的净利润增长率考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得不低于15%；解锁，未解锁部分的股票权益可递延至第二个解锁期，神州泰岳
1第二个解锁期：以2020年净利润在第二个解锁期考核达标时解锁。若第二个解锁期的公
（300002）为基数，2022年的净利润增长率司业绩考核指标仍未达成，则该解锁期对应的持有人当不低于25%，或2021年与2022期计划解锁标的股票权益均不得解锁，由员工持股计划年合计净利润不低于8.4亿元。管理委员会收回，择机出售后收益归公司享有。
第一个解锁期：以2020年营业收若本员工持股计划第一个解锁期或第二个解锁期公司
入为基数，2021年营业收入增长业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个解锁期或第率不低于12%；三个解锁期，在后续解锁期公司业绩考核达标时一起行
第二个解锁期：以2020年营业收使相应权益。若第三个解锁期公司业绩仍不达标，则相长缆科技
2入为基数，2022年营业收入增长应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回并出
（002879）
率不低于35%；售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与第三个解锁期：以2020年营业收持有人原始出资加上利息（利息按照出资时央行同期贷入为基数，2023年营业收入增长款利率计算）之和孰低值返还持有人，剩余的资金归属率不低于60%。于公司。
若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部
第一个解锁期：2021年公司经会分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或计师事务所审计的归属于上市公
第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考司股东的净利润达到9亿元；
核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则
第二个解锁期：2022年公司经会
云图控股未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用
3计师事务所审计的归属于上市公
（002539）于后期员工持股计划或股权激励计划或法律法规允许司股东的净利润达到9亿元；
的其他用途，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）
第三个解锁期：2023年公司经会归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额计师事务所审计的归属于上市公对应的认购成本及资金利息（届时由管理委员会确定执司股东的净利润达到11亿元。
行标准）进行回购。
二、修订后的员工持股计划公司年度业绩考核指标如下
为了体现业绩考核指标的合理性和科学性，激励与约束对等的原则，发挥员
6工持股计划的激励效果。经过审慎研究，公司决定对本员工持股计划草案进行修订。2021年11月23日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议以及第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《公司及其摘要的议案》《公司的议案》，对公司员工持股计划公司年度业绩考核指标等相关内容进行了修订，并取消了递延考核及解锁的安排。同时公司控股股东将上述议案提交公司于2021年12月3日召开的2021年第五次临时股东大会审议。
“本员工持股计划的公司年度业绩考核的考核期为2022年-2024年三个会计年度，达到公司年度业绩考核指标作为持有人考核年度的第一个解锁条件，业绩考核的指标为归属于上市公司股东的净利润或营业收入增长率，每个会计年度考核一次。
解锁安排对应考核年度考核目标
2022年净利润≥1.00亿元或以2021年为基数，2022年营业收入增长率
第一批2022年
≥20%，完成任一目标
2023年净利润≥1.50亿元或以2021年为基数，2023年营业收入增长率
第二批2023年
≥30%，完成任一目标
2024年净利润≥2.00亿元或以2021年为基数，2024年营业收入增长率
第三批2024年
≥40%，完成任一目标注：上述“营业收入”、“净利润”以公司合并报表层面经审计的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据。
解锁条件说明：
各考核期内，只要“净利润”或“营业收入增长率”任一目标达成，即达到公司业绩考核的解锁条件。因公司业绩层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。”因此，修订后的员工持股计划，与“每个持有人需要同时满足公司2022年至
2024年的年度业绩考核及个人年度业绩考核指标才能达到解锁条件”等相关表述不存在矛盾。修订后的公司年度业绩考核指标等条款，从内部管理等角度均将助于调动公司管理层和员工的积极性、创造性，考核指标更具有合理性、科学性，更有利于发挥员工持股计划的激励效果，不存在变现向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情况。
7特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十四日
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