东土科技:北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：300353股票简称：东土科技北京东土科技股份有限公司
2021年度以简易程序向特定对象发行
股票预案（修订稿）
二〇二一年十一月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会
第四十二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
159999995.60元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元募集资金拟序号项目名称实施主体投资金额投资金额
1工业互联网通信设备研发升级建设项目东土科技16300.008850.00
2信息化升级项目东土科技2350.002350.00
3补充流动资金-4800.004800.00
总计-23450.0016000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.90元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021年11月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
2日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
5、本次拟发行股票数量为20253164股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司
未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节董事
3会声明及承诺事项”之“二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施”。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
东土科技、发行人、指北京东土科技股份有限公司
公司、本公司
发行、本次发行、本北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对指次向特定对象发行象发行股票的行为
东土宜昌指东土科技（宜昌）有限公司东土华盛指东土华盛科技有限公司东土惠和指东土惠和科技有限公司上海东土指上海东土远景工业科技有限公司东土旭升指北京东土旭升管理咨询有限公司东土和兴指北京东土和兴科技有限公司东土泛联指北京东土泛联信息技术有限公司
拓明科技指北京东土拓明科技有限公司（原“北京拓明科技有限公司”）东土正创指北京东土正创科技有限公司科银京成指北京科银京成技术有限公司东土军悦指北京东土军悦科技有限公司飞讯数码指北京飞讯数码科技有限公司山东产创指山东产创智汇科技有限公司
天目基金指广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中关村芯创基金指北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）蓝鲸众合指北京蓝鲸众合投资管理有限公司神经元网络指北京神经元网络技术有限公司
中科亿海微指中科亿海微电子科技（苏州）有限公司上海瀚讯指上海瀚讯信息技术股份有限公司物芯科技指北京物芯科技有限责任公司东土太一指湖北东土太一智慧科技有限公司鎏信科技指深圳鎏信科技有限公司
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票定价基准日指本次发行的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部
5报告期、最近三年一
指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月期董事会指北京东土科技股份有限公司董事会监事会指北京东土科技股份有限公司监事会股东大会指北京东土科技股份有限公司股东大会
三会指股东大会、董事会、监事会
《公司章程》指《北京东土科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板发行注册管指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
m 指 平方米
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
6目录
发行人声明.................................................1
重要提示..................................................2
释义....................................................5
第一节本次发行股票方案概要.........................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次发行的背景和目的.........................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、本次发行方案概要...........................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序................................15
第二节附生效条件的股份认购协议摘要....................................16
一、认购主体和签订时间..........................................16
二、认购价格、认购方式及支付方式.....................................16
三、协议的生效条件............................................17
四、争议解决条款.............................................17
五、其他.................................................17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19
一、本次募集资金使用计划.........................................19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................29
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................29
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况.....................................................30
二、本次发行后公司财务状况的变动情况...................................30
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况............................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占
7用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形................................31
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................31
六、本次股票发行相关的风险说明......................................31
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................35
一、公司利润分配政策...........................................35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................37
三、公司未来三年的股东回报规划......................................38
第六节董事会声明及承诺事项........................................42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...................................................42
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施.....................................................42
8第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京东土科技股份有限公司
英文名称：Kyland Technology Co. Ltd.法定代表人：李平
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东土科技
股票代码：300353
上市时间：2012年9月总股本：510980897股
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901
办公地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层至12层
董事会秘书：吴建国
邮政编码：100144
电话号码：010-88798888
传真号码：010-88796678
电子邮箱： ir@kyland.com
经营范围：生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计
算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
9准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景近年来，信息技术安全、国产自主可控替代及关键技术创新深受国家重视。
2016年10月，习总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习时强调，“要紧紧牵住核心技术自主创新这个‘牛鼻子’，抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。”2017年6月，《网络安全法》正式实施，明确了对政治安全、国土安全、军事安全、文化安全、科技安全等11个领域的国家安全法律规范。
2020年3月科技部发布《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案(暂行)》，
明确到2025年，布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈。
当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期。发达国家抢抓新一轮工业革命机遇，围绕核心标准、技术、平台加速布局工业互联网，构建数字驱动的工业新生态，各国参与工业互联网发展的国际竞争日趋激烈，自2017年起，智能制造核心国际标准化组织 IEC/TC65 围绕时间敏感网络技术、工业通信网络
行业规范及智能制造创新技术应用情况、制造业产业链的实际需求开展多次研究活动。我国工业互联网与发达国家基本同步启动，在框架、标准、测试、安全、国际合作等方面取得了初步进展，成立了汇聚政产学研的工业互联网产业联盟，涌现出一批典型平台和企业。但与发达国家相比，我国总体发展水平及现实基础仍然不高，产业支撑能力不足，核心技术和高端产品对外依存度较高，关键平台综合能力不强，标准体系仍在不断完善，实体经济领域数字化网络化水平有待提升。国内以太网交换机等工业互联网通信设备核心部件（CPU、交换芯片、操作系统）及相关技术对外依存度较高，研发与应用当前国际上工业智能化生产的新型网络技术，建设自主可控的工业互联网通信设备产业化项目，突破国外对我国的技术壁垒，提升我国在网络装备的设计和制造水平势在必行。
10（二）本次发行的目的
本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的技术水平将进一步得以提升，公司综合实力将有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号
私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
上述发行对象均已作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式2021年11月17日，公司和联席主承销商向特定投资者发出了《认购邀
11请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至
2021年11月17日收盘后发行人可联系到的前20名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，以及向发行人及联席主承销商表达认购意向的投资者。
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2021年11月22日
8:30-11:30，在律师的见证下，联席主承销商在该时间范围内共收到了来自11家
投资者的《申购报价单》及其附件，核查确认申购的有效性后，公司和联席主承销商遵照《认购邀请书》中标明的价格优先、金额优先和时间优先的原则确定了认购对象。
本次发行确定的发行对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2021年11月
18日）。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.90元/股。
12（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为20253164股，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人2020年年度股东大会决议规定的上限。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额为159999995.60元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元募集资金拟序号项目名称实施主体投资金额投资金额
1工业互联网通信设备研发升级建设项目东土科技16300.008850.00
2信息化升级项目东土科技2350.002350.00
3补充流动资金-4800.004800.00
总计-23450.0016000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
13行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2020年度股东大会审议通过之日起，至公司
2021年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本报告出具日，李平通过直接及间接方式合计控制发行人21.83%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
按本次发行数量计算，本次发行完成后李平仍将控制公司21.00%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
14七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2021年5月21日，公司2020年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资
金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
公司于2021年11月15日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。
公司于2021年11月26日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了审议通过本次发行的具体方案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
15第二节附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司已分别与产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
-宁聚映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭
金胜签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体
发行人（甲方）：北京东土科技股份有限公司
认购人（乙方）：产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号
私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平、郭金胜
二、认购价格、认购方式及支付方式
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方本次发行股票的发行期首日，即2021年11月18日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.90元/股。
（二）认购方式及认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行的 A股股票。具体的认购情况如下：
序号认购对象获配金额（元）获配股数（股）
1产业投资基金有限责任公司43300026.405481016
2兴证全球基金管理有限公司39999998.905063291
3财通基金管理有限公司26699993.403379746
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
419999995.502531645
宁聚映山红4号私募证券投资基金
5中国银河证券股份有限公司9999993.801265822
6高维平9999993.801265822
7郭金胜9999993.801265822
合计159999995.6020253164
16（三）支付方式
乙方在本协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款
划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。已缴纳认购保证金的，可直接抵作认购价款，不足部分按缴款通知的要求补足。认购价款未按时足额到账的，视为放弃认购，已缴纳认购保证金的不予退还。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
三、协议的生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方根据2020年度股东大会授权事项召集董事会审议并批准本次发行相
关事宜；
3、本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
四、争议解决条款
本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，任何一方有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它
17各项条款。
五、其他
乙方本次认购的股票自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售
或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为159999995.60元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元募集资金拟序号项目名称实施主体投资金额投资金额
1工业互联网通信设备研发升级建设项目东土科技16300.008850.00
2信息化升级项目东土科技2350.002350.00
3补充流动资金-4800.004800.00
总计-23450.0016000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）工业互联网通信设备研发升级建设项目
1、项目基本情况
公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，以太网交换机等工业互联网通信产品已在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、
防务等行业获得广泛的应用和实施。近年来，随着国际贸易环境恶化，国内信息技术安全、自主可控国产替代深受国家政策重视，未来高性能自主可控的工业互联网通信产品将迎来广阔的市场空间。
本项目在公司现有自主可控交换机产品及技术探索的基础上，结合电力、轨道交通等行业客户对通信设备在环境适应、物理空间、协议兼容及可靠、稳定、
19安全、实时等方面的特殊性能需求，升级研发在核心技术、产品性能、信息安全
等方面更具优势的自主可控工业互联网通信设备系列产品，巩固公司在工业互联网领域的市场地位和竞争优势。
项目预计总投资16300.00万元，其中募集资金投入8850.00万元，包括场地租金、软硬件购置及研发项目投入，其余部分由公司自筹解决，具体投资明细如下：
单位：万元序号项目名称项目投资额募集资金使用额
1资产购置5530.005530.00
1.1硬件设备购置4930.004930.00
1.2软件购置600.00600.00
2研发项目投入10770.003320.00
2.1研发人员支出9450.002000.00
2.2测试认证费720.00720.00
2.3产品试制费600.00600.00
项目总投资16300.008850.00
2、项目实施背景近年来，信息技术安全、国产自主可控替代及关键技术创新深受国家重视。
2016年10月，习总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习时强调，“要紧紧牵住核心技术自主创新这个‘牛鼻子’，抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。”2017年6月，《网络安全法》正式实施，明确了对政治安全、国土安全、军事安全、文化安全、科技安全等11个领域的国家安全法律规范。
2020年3月科技部发布《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案(暂行)》，
明确到2025年，布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈。
当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期。发达国家抢抓新一轮工业革命机遇，围绕核心标准、技术、平台加速布局工业互联网，构建数字驱动的工业新生态，各国参与工业互联网发展的国际竞争日趋激烈，自2017年起，
20智能制造核心国际标准化组织 IEC/TC65 围绕时间敏感网络技术、工业通信网络
行业规范及智能制造创新技术应用情况、制造业产业链的实际需求开展多次研究活动。我国工业互联网与发达国家基本同步启动，在框架、标准、测试、安全、国际合作等方面取得了初步进展，成立了汇聚政产学研的工业互联网产业联盟，涌现出一批典型平台和企业。但与发达国家相比，我国总体发展水平及现实基础仍然不高，产业支撑能力不足，核心技术和高端产品对外依存度较高，关键平台综合能力不强，标准体系仍在不断完善，实体经济领域数字化网络化水平有待提升。国内以太网交换机等工业互联网通信设备核心部件（CPU、交换芯片、操作系统）及相关技术对外依存度较高，研发与应用当前国际上工业智能化生产的新型网络技术，建设自主可控的工业互联网通信设备产业化项目，突破国外对我国的技术壁垒，提升我国在网络装备的设计和制造水平势在必行。
3、项目必要性分析
（1）巩固公司市场地位，提升公司核心竞争力
公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，拥有以太网交换机等工业互联网网络产品，以及边缘通用控制器、智能交通边缘服务器等工业互联网边缘控制计算产品等多类别工业互联网设备产品，在国内、国际市场销售多年，产品性能稳定，深得客户好评。公司是较早进入工业以太网通信领域的企业之一，在国内工业通信厂商中居于领先地位。
面向工业互联网创新发展、信息安全良好的政策环境及行业发展空间，我国工业互联网面临广泛的技术更新需求，国内主要生产厂商在品类、质量、规模等方面积极参与竞争。为应对市场竞争，巩固行业地位，公司需要在产品结构、性能、网络技术和协议兼容性，以及自主可控、信息安全等多个方面进行提升。本项目的建设，公司在数十年工业互联领域的探索和实践，以及现有工业互联网国产化通信设备产品研制技术的基础上，使用自主可控交换芯片、自主研制的嵌入式基础软件、工业互联网操作系统以及国产 CPU 等全国产化核心配件，实现工业互联网通讯设备核心软、硬件的自主可控，突破国外技术壁垒，进一步提高公司技术创新能力，巩固公司在工业互联网领域的市场地位和竞争优势。
（2）满足特殊行业需求，优化产品性能，提高客户粘性
21公司结合电力、轨道交通等行业对通信设备的环境适应、物理空间、协议兼
容及可靠、稳定、安全、实时等特殊性能要求，研发并产业化适用于特殊行业需求的自主可控的工业互联网通信设备，提升极端温湿度、电磁干扰等环境工作适应能力，提供高带宽、高缓存、及时性和可靠性的网络传输，建立全新安全防御体系，实现安全信息的融合、安全技术的协作与安全设备的联动，实现工业通讯设备核心软、硬件的自主可控。项目建设完成后，公司将量产应有自主可控交换芯片、国产 CPU 及国产操作系统的自主可控工业互联网通信设备，在核心技术、产品品质、信息安全等方面更具竞争优势，产品性能将全面提升。满足客户既要求高性能又符合信息安全的通信设备需求，丰富公司产品线，提高客户粘性，筑造公司在核心产品和技术方面的“护城河”。
4、项目实施的可行性
（1）国家产业政策的支持2020年3月，科技部发布《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案(暂行)》，明确到2025年布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈。
2020年6月，中央深改委第十四次会议审议通过《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》，强调顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，以供给侧结构性改革为主线，以智能制造为主攻方向，加快工业互联网创新发展，加快制造业生产方式和企业形态根本性变革，夯实融合发展的基础支撑，健全法律法规，提升制造业数字化、网络化、智能化发展水平。
2020年10月，工业和信息化部、应急管理部印发了《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023年）》，指出到2023年底，工业互联网与安全生产协同推进发展格局基本形成，工业企业本质安全水平明显增强。一批重点行业工业互联网安全生产监管平台建成运行，“工业互联网+安全生产”快速感知、实时监测、超前预警、联动处置、系统评估等新型能力体系基本形成，数字化管理、网络化协同、智能化管控水平明显提升，形成较为完善的产业支撑和服务体系，实现更高质量、更有效率、更可持续、更为安全的发展模式。
22综上所述，我国密集出台了一系列支持工业互联网发展及信息安全的重大战
略规划及产业政策。本项目的建设，拟突破高端工业通讯设备的技术壁垒，实现能高端产品的国产化替代，拥有良好的政策环境。
（2）公司工业互联网网络产品在行业内广泛应用，本项目实施拥有良好的市场基础工业通信是工业自动化控制系统中机器与机器之间的信息传输过程。工业通信网络相当于工业自动化控制系统的神经系统，实现管理层、控制层和现场设备层之间各种信息和指令的传输，以太网交换机等工业互联网网络产品作为实现数据交换和传输的网络设备，是构成工业通信网络的核心设备。
多年以来，公司太网交换机产品与设备凭借自身高可靠性、安全性和稳定性，在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、防务等行业获得广泛的应用和实施。根据国际咨询公司 ARC Advisory Group 发布的全球工业以太网交换机市场调研报告，2018年度公司工业以太网交换机产品在亚太地区综合排名第三，全球范围内综合排名第八，且在国防领域、电力和交通市场均取得良好的市场效益。2019年公司防务及工业交换机产品获得工业和信息化部制造业单项冠军示范企业荣誉，2020 年公司凭借国产 CPU、国产交换芯片、国产操作系统研制的全自主可控工业交换机获得首届信息产业兼容系统创新应用大赛 AFC 专项赛银奖，目前已正式对外发布实现商用，已经获得了部分客户的认可。
公司工业以太网交换机产品在国内外已得到广泛应用，国产化工业交换机已经获得了行业及客户的认可，在此基础上持续进行产品更新迭代，实现安全、可靠、稳定、实时等全方面的技术升级，研制高品质全国产化以太网交换机并量产，将拥有了良好的市场基础。
（3）公司在工业互联网领域拥有丰富的技术储备和产品研发能力，项目实施拥有良好的技术基础
技术研发能力是公司产品保持核心竞争力、可持续发展的根本保障，公司建立了有竞争力的研发团队，并重视技术人才的培养，长期保持以超过营业收入
15%的资金投入技术研发，重点围绕工业互联网的核心技术增强研发能力，并加
23快技术商业化应用。通过持续的研发投入、研发团队培养，公司通过了国家高新
技术企业认定，是国家知识产权示范企业，工业企业知识产权运用试点企业，中关村国家自主创新示范区标准化试点单位。此外，公司获得了多项知识产权，截至2021年6月30日，公司合计拥有有效专利538项，其中，发明专利386项（包括75项海外专利），实用新型专利50项，外观设计专利102项；合计拥有软件著作权686项；商标365项（包括122项国外商标）。
此外，公司承担了多项政府科研项目，如“2019年工业互联网创新发展工程专项项目”“2020年工业互联网创新发展工程专项项目”“东土科技软件定义工业控制技术创新中心项目”“基于软件定义控制与流程的工业互联网系统研发及应用”“混合业务流融合与调度技术”“基于边缘计算的物联网技术测试验证”
“面向智能手机制造的柔性机器人自动化生产线研制及示范应用”和“时间敏感网络基础标准研究与试验验证”等科研项目。目前公司核心技术人员在行业内有着较深的专业积累，均拥有丰富的技术开发经验。
5、项目与现有业务或战略的关系
（1）市场关联度分析
公司结合电力、轨道交通等行业对通信设备的环境适应、物理空间、协议兼
容及可靠、稳定、安全、实时等特殊性能需求，研发并产业化相适用的工业互联网通信设备系列产品，丰富公司现有产品线。此外，采用自主研制的嵌入式基础软件及工业互联网操作系统，自主可控的网络交换芯片和国产 CPU 等核心元器件，并建立全新安全防御体系，实现安全信息的融合、安全技术的协作与安全设备的联动，从软硬件技术依赖、安全功能等方面实现自主可控。满足客户既要求高性能又符合网络信息安全的通信设备需求，项目产品定位与下游目标客户需求具有高度一致性。
（2）技术关联度分析
本项目在公司现有工业以太网交换机研制技术的基础上，采用自主可控的网络交换芯片、自主研制的嵌入式基础软件及工业互联网操作系统，以及国产化CPU 等核心配件，结合轨道交通、电力等行业对网络通信设备较为严格的技术24需求及行业特点，在可靠性、稳定性、安全性、实时性等多个方面实现技术升级，
项目相关技术路线与公司技术储备一致，不存在重大技术障碍。且公司在工业以太网通信领域拥有逾十年的探索和实践，技术储备丰富，拥有网络交换芯片、嵌入式基础软件及工业互联网操作系统的自主研发能力，本项目的实施，公司预计将在时间敏感网络新一代网络技术、内生安全网络交换、内生安全主动防御、工业协议流表转发等方面取得技术突破及创新。
6、项目发展前景当前，国内智能制造面临新一轮科技革命和产业变革，工业互联网、信息安全深受国家重视，政策与技术变革带来新的历史机遇，第三波国产化浪潮汹涌而来，信息技术国产化替代在不同领域正在加速推进。在网络通信领域，发达国家技术积累深厚，国外赫斯曼、摩莎等知名交换机大厂在世界范围内仍占据较大市场份额，国内核心技术、产品对外依存度较高。在此背景下，公司研发并产业化新一代自主可控的工业互联网通信设备，可抓住国家信息安全改革、信息技术国产化替代的时代契机，具有广阔的发展前景。
7、立项、土地、环保等报批事项
本项目已于2021年8月23日取得了北京市石景山区经济和信息化局出具的北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明（京石经信局备[2021]32号）；项目实施地点为北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼，拟在公司研发部现有办公场所内实施，不涉及土地及环保相关审批、批准或备案事宜。
（二）信息化升级项目
1、项目基本情况
本项目在公司现有信息化建设的基础上，通过软硬件购置，完善公司信息化、智能化平台，建设与公司持续发展需要相适应的信息化系统，降低公司管理成本，提高公司整体运营效率，增强企业综合竞争力。
项目预计总投资2350.00万元，其中募集资金投入金额2350.00万元，募集资金全部用于设备及软件购置。项目建设期1年，预计于2022年底建设完成，
25公司将根据实际情况需求，动态调整本项目的实施进度。项目具体投资明细如下：
单位：万元序号项目建设内容金额
CRM 客户关系及代理商管理系统、SRM 供应商关系管理信息化业
1 系统、ESB 企业服务总线、主数据平台及 BI 系统、ERP 1650.00
务管理
系统升级、PLM 项目管理系统、MES 及 WMS 二期等
信息化行 HR 系统、OA 系统升级，研发网络管理、IDC 机房扩容及
2700.00
政管理网络优化等
合计2350.00
2、项目必要性分析
（1）本项目有利于深化公司数字化转型，提升公司总体运营效率
公司一直重视信息化建设，已经在信息化基础设施和配套保障设备方面有一定投入，拥有较为完善信息化业务、行政管理平台，包括供应链管理、客户管理、财务管理，以及人力资源、OA 审批、SAP 信息等管理系统。但公司现有的信息化平台建设时间较早，且公司业务、人员团队持续发展，亟需通过软硬件购置、系统升级深化信息化建设，完善各系统功能，促进公司供应链及客户资源整合，实现信息沟通的互通互连，进而提升总体运营效率。信息化建设是促进企业发展、提高企业管理水平和竞争力的重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志，应用高度集成整合的信息化管理平台，可显著提高管理效率和经营水平、降低管理成本。
（2）提升公司供应链管理和客户服务水平的需要近年来，国际政治经济形势错综复杂，国内市场亦竞争加剧，为适应新市场环境，公司需建立更高效、安全的供应链体系，提升供应链管理及客户服务水平，且随着公司持续发展，客户数据、业务数据的增长亦对公司的管理决策、经营效率提出了更高的要求。
本项目的建设与实施，将优化公司客户、供应商的数字化管理，借助技术力量实现资源整合，提升公司服务水平。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家信息化、数字化政策
26近年来，国家大力推动工业互联网、大数据、人工智能与实体经济融合，陆
续推出多项政策深入推进企业数字化转型，以加快产业的数字化。2019年政府工作报告及中央经济工作会议中提出要大力发展数字经济，推动企业数字化转型，明确企业数字化发展方向；国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国务院等相关部门发布了《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》《中小企业数字化赋能专项行动方案》等，强调要加快产业数字化发展，大力培育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型，推动以数字化网络化智能化赋能中小企业，夯实数字化平台功能，促进中小企业生产要素数字化、生产过程柔性化及系统服务集成化。
本项目的建设，有利于提升公司的数字化管理水平，促进供应链、客户资源整合，符合国家政策推动企业数字化转型，全面实现企业数字化管理和运营的发展方向。因此，国家政策推动企业数字化转型，为公司数字化管理平台项目的建设提供了良好的宏观环境。
（2）项目建设符合公司战略
公司致力于工业互联网产业的发展，推动信息技术、人工智能在机器世界和城市环境的广泛应用。自成立以来，一直重视数字化建设，在公司产品技术、客户营销、供应链、人力资源、财务及投资、质量、行政、品牌、信息系统、公共
关系等方面实现各职能平台化、集约化管理，建立“平台化+事业部”的组织模式，实现资源深度整合与集约化，提升管理效率和组织效率。
此外，公司已建立标准化的人力资源体系，以任职资格、绩效评价、薪酬激励和人才培育为重点，并依托于东土宜昌工业互联网产业园，成立东土学院，建设 HR 管理系统，积极推进人力资源管理的数字化、平台化。
（3）公司拥有信息化建设基础近年来，公司一直以来重视信息化、数字化运用，在信息化基础设施建设和配套保障设备方面已经有一定投入，已建设了供应链及财务平台化管理、SAP信息管理及 OA 审批管理平台系统等。但公司目前现有的信息化平台建设时间较
27早，整体信息化水平滞后于公司的持续发展。公司已进行了数据化管理的技术投入，本次募投项目仅为现有的内部数字化建设的系统升级，前期的相关投入及系统建设为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
4、立项、土地、环保等报批事项
本项目不涉及固定资产投资，无需履行经信部门备案。项目由北京东土科技股份有限公司建设，实施地点为北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼，拟在现有办公场所内实施，不涉及土地及环保相关审批、批准或备案事宜。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司本次拟使用募集资金金额中的4800.00万元用以补充流动资金，降低资产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。
2、项目实施的必要性
公司2018年、2019年和2020年营业收入分别为95452.16万元、81598.73
万元和53496.00万元，2020年营业收入下降明显，主要由于公司主营业务受新冠肺炎疫情影响产品交付延迟，以及部分业务因审价政策大幅调减当期收入导致。2021年起，外部环节因素对公司主营业务的负面影响已逐步消除，2021年
1-9月公司实现营业收入5559583万元，较上年同期增长28.98%，营业收入已
呈现快速增长态势。未来三至五年，随着工业互联网通信设备国产替代的市场化趋势，公司高性能自主可控通信设备的业务规模将持续稳步扩大，因此对于营运资金的需求较高。通过本次发行股票募集现金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，有助于公司经营业务发展。
报告期内，公司的资产负债率呈逐年上升趋势，2020年末公司资产负债率（合并）为66.75%。主要由于公司最近2年在商誉大幅减值的影响下亏损较多，总资产大幅减少，同时公司在日常经营中向金融机构借款筹措资金，负债规模有一定程度增加。通过本次发行股票募集现金补充流动资金，将有效降低公司的资产负债率，改善公司的资本结构和财务状况水平，提高抵御风险的能力，切实保
28障公司的持续健康发展，具有充分的必要性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的
发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，本次发行有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹集活动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
29第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司的股本总额将有所上升，公司将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。除上述事项外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）高管人员结构变动情况本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，公司业务结构不会产生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹集活动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
30三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联
人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响截至2021年9月30日，发行人的资产负债率为64.07%（合并财务报表口径）。
本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
（一）政策风险
受益于国家对行业的政策支持，近年来国内工业互联网发展迅速，公司业务发展受到了一定的国家政策支持。如果未来国家针对工业互联网行业的相关支持政策弱化，将有可能导致公司盈利能力受到一定的不利影响。
31（二）行业竞争加剧的风险近年来，随着工业互联网市场需求不断增加，许多企业进入工业互联网行业，现有的竞争对手也在不断通过技术创新、管理创新、区域拓展，甚至降低价格等方式与发行人开展竞争，公司面临着行业竞争加剧的风险。
（三）业务经营与管理风险
1、公司规模扩张带来的运营管理风险
公司通过并购进行了行业资源整合，扩大了业务领域、丰富了产品线、拓展了经营业务范围，随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施。公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
2、募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
3、新技术研发风险
随着工业互联网的不断发展和深化，公司作为高新技术型企业准确把握工业互联网发展的趋势，积极进行行业内技术创新和产品研发工作。而目前公司的研发产品大部分为国家空白和急需的高技术产品，存在技术难度大，开发周期长，研发投入高等一系列技术开发风险。
（四）财务风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
32本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目
产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
2、防务产品审价风险
公司部分产品供应至研究所、部队或军工企业等，该部分产品需根据相关规定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编
制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格；对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与客户签订的合同价格作为约定价格确认收入，于审价完成后将相关差价计入审价当期，公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险。
3、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目实施后，公司研发能力将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加，存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
4、成本费用上升的风险
随着公司业务规模的不断扩大，子公司数量的不断增多，及高层储备人才的增加，公司成本和费用面临较大的上升压力；另外，随着公司不断扩大市场，提高公司产品的市场占有率，销售费用、管理费用等费用也将相应增加；上述成本费用的增加将导致产品销售净利率的下降。
5、应收账款的风险
报告期末，公司应收账款净额53069.29万元，占公司资产总额的比例为
23.68%，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生
重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。
6、商誉减值的风险
为推进公司的战略部署，完善产业布局，公司外延式发展与内生式增长同步
33实施。业务范围和管理规模的不断扩大，为公司在内部管理、并购整合等方面带
来新的挑战，截至本报告期末，公司商誉余额为10925.38万元。如果以后年度被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况恶化，根据《企业会计准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。
（五）审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
34第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
35（四）利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
20%。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）利润分配决策程序和机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，
36并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。同时，就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配政策调整原则
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况税前现金分红金额公司可分配利润占公司可分配利润的比年度（万元）（万元）率（%）
2020年度---
2019年度---
2018年度1964.379491.1120.70%
注：2020年、2019年，公司可分配利润均为0。上述公司可分配利润以合并财务报表、母公司财务报表当年实现的可供分配利润孰低为准。
公司的实际分红情况符合当时《公司章程》的有关规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
37三、公司未来三年的股东回报规划
利润分配是体现股东利益的重要方面，公司未来股东回报规划如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见。
（三）2021年-2023年的股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
383、现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
20%。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、董事会义务
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
39（四）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，
并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。同时，就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（五）利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
4020%；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）其他事项本规划未尽事宜，依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
41第六节董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提
如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年12月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本51098.0942万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次发行股票的数量为2025.32万股计算，募集资金总额为16000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、根据公司2020年度报告，公司2020年度归属于母公司所有者净利润为
-91305.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-100638.28万元。鉴于2020年度公司净利润受商誉减值及审价调整影响较大，假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润按照与
2020年扣除商誉减值及审价调整影响后的扣除非经常性损益前后归属于上市公
司股东的净利润持平、盈亏平衡、扭亏为盈达到3000万元的业绩分别测算。假设2021年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同。该假设并不代表公司对2021年的盈利预测，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运
用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
基于上述假设，本次发行股票对公司的每股收益的影响如下：
2021年度/2021.12.31
项目2020年度/2020.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）51098.0951098.0953123.41本次发行募集资金总额（万
16000.00
元）假设本次发行完成时间2021年12月31日
假设情形1：2021年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年扣除商誉减值及审价调整影响后的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润持平当期归属于上市公司股东的
-91305.11-22897.78-22897.78
净利润（万元）当期归属于上市公司股东的
-100638.28-32230.95-32230.95扣除非经常性损益的净利润
43（万元）
基本每股收益（元/股）-1.79-0.45-0.45
稀释每股收益（元/股）-1.79-0.45-0.45扣除非经常性损益后基本每
-1.97-0.63-0.63
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-1.97-0.63-0.63
股收益（元/股）
假设情形2：2021年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润盈亏平衡当期归属于上市公司股东的
-91305.110.000.00
净利润（万元）当期归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润-100638.280.000.00（万元）
基本每股收益（元/股）-1.790.000.00
稀释每股收益（元/股）-1.790.000.00扣除非经常性损益后基本每
-1.970.000.00
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-1.970.000.00
股收益（元/股）
假设情形3：2021年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈达到
3000万元
当期归属于上市公司股东的
-91305.113000.003000.00
净利润（万元）当期归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润-100638.283000.003000.00（万元）
基本每股收益（元/股）-1.790.060.06
稀释每股收益（元/股）-1.790.060.06扣除非经常性损益后基本每
-1.970.060.06
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-1.970.060.06
股收益（元/股）注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，但短期内公司每股收益指标存在下降的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高
44未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，
持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
2、积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
3、提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
455、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（以下无正文）46（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）北京东土科技股份有限公司董事会
2021年11月26日
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