南京熊猫:南京熊猫2021年第一次临时股东大会会议资料

南京熊猫电子股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年11月
1会议资料目录
会议资料目录................................................2
2021年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2021年第一次临时股东大会表决说明....................................5
2021年第一次临时股东大会会议议程....................................7
议案一：关于收购熊猫电子集团有限公司所持南京乐金熊猫电器有限公司30%股权的关联
交易....................................................8
议案二：关于修改公司的《公司章程》相应条款及授权公司管理层处理修改《公司章程》相
应条款的具体事宜.............................................10
2南京熊猫电子股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2021年12月8日14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。
六、会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股东请在表
决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
3间及操作程序等事项可参照公司于2021年11月19日刊载于上海证券交易所网
站的《南京熊猫关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2021年12月
4南京熊猫电子股份有限公司
2021年第一次临时股东大会表决说明
一、会议表决内容
2021年第一次临时股东大会将对以下2项议案内容进行表决：
1、审议关于收购熊猫电子集团有限公司所持南京乐金熊猫电器有限公司
30%股权的关联交易；
2、审议关于修改公司的《公司章程》相应条款及授权公司管理层处理修改
《公司章程》相应条款的具体事宜。
二、会议表决投票表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本
次股东大会所审议事项包括普通决议事项和特别决议事项，其中议案2审议关于修改公司的《公司章程》相应条款及授权公司管理层处理修改《公司章程》相
应条款的具体事宜为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数2/3以上通过后生效，其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依
5次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2021年12月
6南京熊猫电子股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议主要议程
1、审议2021年第一次临时股东大会各项议案
序号议案名称审议关于收购熊猫电子集团有限公司所持南京乐金熊猫电器有限公司
30%股权的关联交易；
审议关于修改公司的《公司章程》相应条款及授权公司管理层处理修改
《公司章程》相应条款的具体事宜。
2、投票表决股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
3、会议通过决议
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
4、会议交流
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
5、会议主席宣布会议结束
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2021年12月
7议案一：
关于收购熊猫电子集团有限公司所持
南京乐金熊猫电器有限公司30%股权的关联交易
南京乐金熊猫电器有限公司（以下简称“乐金熊猫”）成立于1995年12月21日，经营期限40年，注册资本3570万美元，乐金电子株式会社持股50%，乐金电子（中国）有限公司持股20%，熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）持股30%，主要从事开发生产全自动洗衣机和有关零部件。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高产业
协同效应，促进数字化转型实践，进一步提高盈利水平，增加股东回报，拟以现金收购熊猫集团持有的乐金熊猫30%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”或“评估机构”）出具的并经国有资产监督管理部门备案的《南京熊猫拟收购乐金熊猫30%股权所涉及的乐金熊猫股东全部权益价值项目资产评估报告》【东洲评报字（2021）第1746号】，于评估基准日2021年
6月30日，乐金熊猫股东权益评估值为人民币142100万元。参考评估报告，经交易双方协商一致，同意乐金熊猫30%股权转让价格为人民币42630万元。股权转让完成后，公司将持有乐金熊猫30%的股权，享有其对应的全部股东权益。
2021年10月25日，公司与熊猫集团就上述收购乐金熊猫30%
股权事宜及相关事项签署了《股权转让协议》。
8熊猫集团是公司的控股股东，是公司的关联方，根据上海证券交
易所和香港联交所的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年10月25日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通
过了《关于收购熊猫集团所持乐金熊猫30%股权的关联交易》的议案，同意本次股权收购事宜，同意拟签署的《股权转让协议》，授权总经理签署《股权转让协议》等相关法律文件及处理与之相关的必要事项。
本次股权收购的关联交易需提交公司股东大会审议。
上述股权收购的详情请见公司于2021年10月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告，及于
2021 年 11 月 23 日刊发的 H 股通函。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
9议案二：
关于修改公司的《公司章程》相应条款及
授权公司管理层处理修改《公司章程》相应条款的具体事宜
根据《公司法》及《公司登记管理条例》有关规定，结合公司发展实际需要，公司拟将注册地址由“南京市玄武区中山东路301号
1701室”变更为“南京经济技术开发区经天路7号”，变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。
本次变更公司注册地址，涉及修改《公司章程》相应条款，具体修改情况如下：
序号原章程条款修改后章程条款
1第三条公司住所：中华人民共第三条公司住所：中华人民共
和国江苏省南京市玄武区中和国江苏省南京市经济技术山东路301号1701室开发区经天路7号该议案经于2021年10月26日召开的公司第十届董事会临时会
议审议通过，董事会提请公司股东大会授权公司管理层处理注册地址变更和修改《公司章程》相应条款的具体事宜。
详情请见公司于2021年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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