ST联建:关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：300269 证券简称：ST联建 公告编号：2021-087
深圳市联建光电股份有限公司
关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东1人，共计回购注销公
司股份1420000股，占公司回购前总股本的0.255%。
2、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份由公司以1元向所涉及股东进行
回购并注销，本次回购的股份已于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、重大资产重组情况概述
公司于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份及支付现金的方式向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“风光无限”）发行6248823股
股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）（下称“瀚创世纪”）发行1249764股股份以及支付部分现金，购买山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）100%股权。
二、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方风光无限、瀚创世纪等承诺华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度应实现的
净利润分别不低于：2800万元、3136万元、3512万元、3934万元、4406万元，合计17788万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就华瀚文化100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务人根据其在本次重组前持有华瀚文化股权比例承担补偿责任。保证人申碧慧、马晋瑞、高文晶、于海龙对上述补偿责任承担连带责任。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润时，则公司对华瀚文化进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
三、业绩承诺补偿方式
1、股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
2、现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
3、股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额四、业绩承诺实现情况及补偿情况
1、业绩承诺实现情况（业绩承诺期：2015年-2019年）
单位：万元承诺期间业绩承诺数实现数差异额业绩承诺实现率
2015年2800.002898.7798.77103.53%
2016年3136.003078.27-57.7398.16%
2017年3512.002673.12-838.8876.11%
2018年2765.00-470.00-3235.00-17.00%
2019年3065.00-3631.03-6696.03-118.47%
公司于第四届董事会第三十九次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于与山西华瀚文化传播有限公司原股东签订的议案》，根据初步测算，华瀚文化在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：2018年度预期实现净利润2765万元；2019年度预期实现净利润3065万元。
基于上述测算结果，华瀚文化原股东于2018年度、2019年度期末因未来年度预期未能实现净利润而应承担的盈利补偿金额分别为2392.15万元及2744.12万元。
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至2019年12月31日华瀚文化原股东因业绩未达标累积应补偿金额为27091.01万元（包含前期签订的未来年度补偿金额）。
2、减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，在触发盈利补偿的年度，则公司对华瀚文化进行减值测试。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第34-00047号），截至2019年12月
31日，重大资产重组标的资产华瀚文化估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，华瀚文化发生减值33455.40万元。
3、补偿事项说明及确认
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至2019年12月31日华
瀚文化原股东因业绩未达标累积应补偿金额为27091.01万元。截至2019年12月31日华瀚文化100%股权减值金额为33455.40万元，减值额大于累积盈利补偿金额，故根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，取减值额与累计盈利补偿金额中的较大值确定华瀚文化实际应补偿金额为33455.40万元。截至目前，补偿义务人通过股份补偿方式已补偿的金额为9602.92万元，对应的已补偿股份数为
3940591股，并由公司分别于2019年3月12日及2020年8月27日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。补偿义务人仍需补偿的金额合计为23852.48万元，其中以现金方式补偿的金额合计为15633.38万元，以股份方式补偿的金额合计为8219.10万元，对应应补偿的股份数合计为
3557996股；其中补偿义务人风光无限应补偿股份数为2964866股，瀚创世纪
应补偿股份数为593130股；
五、本次拟以1元回购并注销的股份
公司于近日收到华瀚文化补偿义务人风光无限发来的《承诺函》，其对补偿款中以股份方式补偿的应补偿股份数2964866股予以确认并承诺本次拟先行补
偿的股份数为1420000股，并同意由公司以1元价格回购并注销。
序号标的公司股东名称本次拟回购并注销的股份数量
1华瀚文化风光无限1420000
小计1420000
本次涉及回购注销的股东共1名，相关业绩承诺对应补偿股份由公司向上述补偿义务人以1元人民币回购。上述回购的股份已于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
七、本次回购注销后股本结构变动表本次变动前本次变动本次变动后股本变动明细数量比例数量数量比例
一、限售流通股400638207.19%-1555225385085956.92%
高管锁定股2365480.04%-1352251013230.02%
首发后限售股398272727.14%-1420000384072726.91%
二、无限售流通股51744535492.81%13522551758057993.08%
三、总股本557509174100.00%-1420000556089174100.00%
注：股本结构前后变动除本次回购注销1420000股首发后限售股外，另有135225股高管锁定股在本次注销期间解除限售。
八、本次股份回购注销对公司每股收益的影响对应股本总额（股）对应2020年度每股收益（元）按本次回购注销前公司股本总额计算
557509174-0.567
的每股收益按本次回购注销后公司股本总额计算
556089174-0.568
的每股收益特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2021年11月26日