新力金融:安徽新力金融股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600318证券简称：新力金融公告编号：临2021-074
安徽新力金融股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月28日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2931号)（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》具体内容公告如下：
“经审阅你公司提交的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于是否规避重组上市
预案显示，上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司置出上市公司，并置入比克动力75.62%的股权的等值部分进行置换，差额部分向交易对方发行股份。同时，上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，现有股东及未来拟成为上市公股东的交易对方将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给控股股东新力集团。本次交易前后，上市公司控制权不变，本次交易不构成重组上市。
1、关于表决权委托。预案显示，公司已与置入标的比克动力第三大股东长
信科技签署《表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司
1全部表决权委托新力集团。请公司补充披露：（1）长信科技表决权委托的主要内容，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附条件等；（2）截至目前，其他股东是否存在表决权委托意向，是否可能触及要约；（3）上述表决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；（4）结合交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团是否能对公司形成实质控制；（5）结合比克动力原控制权和上述表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制；（6）若本次交易构成重组上市，置入标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。
请财务顾问核查并发表明确意见。
2、关于置入置出资产相关安排。预案显示，公司置出资产承接方为比克电
池或西藏浩泽，置入资产与置出资产交易价格的差额部分，公司拟向交易对方以发行股份的方式购买。请公司补充披露：（1）本次仅置入比克动力75.62%股权而非全部股权的原因及考虑，以及对剩余少数股权的后续安排，是否存在刻意刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形；（2）结合置出资
产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估值，说明置出资产的主要考量，是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
3、关于股东增减持安排。预案显示，公司控股股东尚未有减持计划，若后
续因自身需要或市场变化进行减持，将及时披露相关信息。请公司补充披露：（1）主要交易对方未来36个月有无上市公司股份增持计划，是否存在谋求控制权的情形，上市公司控制权稳定性是否存在重大不确定性；（2）控股股东及其一致行动人未来36个月是否存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，其他5%以上股东增减持安排，有无其他维持控制权稳定的具体措施。请财
2务顾问核查并发表明确意见。
二、关于是否符合重组条件
4、关于盈利能力。预案显示，比克动力产品应用于消费类产品、新能源汽
车及后备储能等领域，最近两年及一期营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元和16.9亿元，净利润连续亏损，分别为-7.7亿元、-10亿元、-736.28万元。请公司补充披露：（1）报告期比克动力对应不同下游应用领域前五大客户名称、金
额及占比情况；（2）结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争等，说明比克动力大额亏损的原因及合理性；（3）在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。请财务顾问核查并发表明确意见。
5、关于债务和诉讼。预案显示，比克动力目前尚有大额未清偿债务，部分
债务已经逾期，且存在银行账户被冻结情形。此外，比克动力存在大量未决诉讼，且涉诉金额较大。请公司补充披露：（1）列示所欠债务的明细，包括但不限于主要债权人、金额、产生原因、起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是否存在资金占用等情形以及解决安排；（2）列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目前进展等，是否存在或有负债；（3）结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
6、关于股权质押和冻结。预案显示，比克电池持有的29.14%股权、西藏浩
泽持有的22.64%股权均已被质押和司法冻结，此外，比克动力其他股东也有部分股权被质押或冻结。（1）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍；
3（2）结合比克动力上述股权冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并充分提示风险。请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
三、其他
7、关于预估值。公开资料显示，长信科技、中利集团分别于2016年2月、2018年2月通过增资入股方式成为比克动力股东，此后拟重组收购比克动力，
但均以失败告终。此后，请补充披露：（1）比克动力的预估值情况，并说明本次预估值与此前历次重组估值作价是否存在重大差异，如有，说明原因及合理性；
（2）长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排，说明本次预估值
与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。
8、关于核心竞争力。预案显示，比克动力主要产品包括圆柱形电池、聚合
物电池和方形电池，目前主要通过销售圆柱形电池产品实现盈利。请公司补充披
露：（1）新能源汽车、储能等领域锂电子电池行业竞争格局、比克动力所处行业位置，并对比比克动力与主要竞争对手的优劣势情况；（2）列表量化比克动力在研和已量产产品与国内外市场同类可比产品在核心参数及技术指标等方面的优劣势，分析论证比克动力的核心竞争力。请财务顾问核查并发表明确意见。
9、关于内幕信息。公司本次重组停牌前一日，股价涨停，且预案披露前20个交易日公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条规定的20%标准。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、
准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
410、请公司以列表形式穿透披露交易对方出资人至最终法人或自然人。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项落实与回复，并及时履行信息披露义务。
公司选定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以
及指定网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息以前述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2021年11月29日
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