海正药业:浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司北京军海药业有限责任公司相关闲置专用设备报废处理的公告

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2021-120号
债券简称：海正定转债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于控股子公司北京军海药业有限责任公司相关闲置专用设备报废处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公
司北京军海药业有限责任公司（以下简称“军海药业”）报废处理相关闲置专用
设备的金额及影响：报废设备账面价值为14263.85万元，由于目前还未进行报废物资拍卖，但预估报废物资后续回收价值较低，在不考虑回收价值的情况下，预计本次报废处理对当年合并报表损益影响为减少利润7274.56万元，后续视军海药业破产程序进度再在相应期间确认其剩余6989.29万元损益影响，最终损益影响以审计报告为准。
●公司本次相关闲置设备报废处理在董事会决策权限内，故无需提交股东大会审议。
公司于2021年11月29日召开的第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司北京军海药业有限责任公司相关闲置设备报废处理的议案》，鉴于公司控股子公司军海药业目前已无力继续开展项目建设，且原有项目已不具备继续实施的条件。为进一步降低损失、回笼资金，经公司及军海药业审慎研究，决定停止军海药业原有项目建设，并将相关闲置专用设备报废处理。现将有关情况公告如下：
1一、军海药业基本情况及现状
1、公司名称：北京军海药业有限责任公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号3号楼301室
4、法定代表人：杨志清
5、注册资本：10000万人民币
6、成立日期：2012-10-19
7、经营范围：生产药品；物业管理；代收居民水电费、供暖费；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：公司出资5100万元，占军海药业51%的股份，为其控股股东；新兴际华医药控股有限公司（以下简称“新兴际华”）出资4900万元，占军海药业49%的股份，为其参股股东。
9、最近三年又一期财务数据：
单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
科目名称（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
总资产27935.8931407.1433991.9033956.29
总负债19592.8124752.2129184.4030381.92
归母净资产8343.086654.934807.503574.37
2018年度2019年度2020年度2021年1-9月（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
营业收入----
归母净利润-806.47-1688.16-1847.43-1233.13
10、公司于2021年4月22日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于控股子公司北京军海药业有限责任公司拟申请破产清算的议案》，为进一步控制投资风险，最大限度地减少股东损失和保护北京军海债权人的利益，同意北京军海申请破产清算。4月30日，公司作为军海药业债权人，已向北京市
第一中级人民法院递交军海药业的破产申请，目前尚未受理。
2二、军海药业项目建设情况
（一）军海药业项目设立背景及内容军海药业设立之初，拟建设成“国家应急防控药物工程技术研究中心及产业化基地”项目，项目投资总额为2.5亿元人民币。2016年4月，鉴于国家创新战略的调整以及对新药研发质量要求的提升，原有项目建设内容和标准已不满足实际需要。经与军科院协商，为满足国家新药创制、国家（军队）战略药品收储的更高需求，经公司六届二十九次董事会审议通过，同意军海药业在原项目基础上调整建设“国家战略性药品创新及产业化平台项目”（以下简称“军海项目”），项目总投资调整为6.48亿元，总建筑面积约3.8万㎡，项目地点在北京市亦庄开发区。
（二）项目实施情况
军海项目一期工程包括3幢主体厂房，已全部结顶，完成外墙装修，内装修及消防等工程尚未启动；二期工程为配套保障楼等6幢厂房，仍处于地下基础施工阶段。根据产品研发、生产特点，军海药业于2015-2016年期间向德国乐嘉文、罗伯特博世等公司订制了自动注射针、冻干口腔崩解片、普通固体中试线等3条
生产线的关键设备，部分设备已到货，存储于外租仓库中。
截至2021年9月，军海项目累计投入3.27亿元（不含增值税），其中房屋建筑物及工程投入1.35亿元；土地投入0.23亿元；设备投入1.69亿元（含关税不含增值税）。
（三）项目无法继续实施的原因
军海项目具有特殊性，项目的技术来源、未来订单深度依赖军科院及其相关单位，因国家政策发生重大改变，无法按照原有模式正常推进。2019年下半年，新兴际华受让军海药业49%股权后，一直未参与军海药业运营管理。海正药业与新兴际华、军科院就军海药业的发展方向、项目建设、运营模式等重大事项虽有沟通，但一直未能形成明确共识，由此导致军海项目推进困难。考虑到军海药业无法定向获得产品技术转让、无法确保获得军需项目订单，继续开展军海项目具有较大的投资风险，已不符合公司的战略需求；同时军海项目由于设计、产品选型原因，适用范围过于狭小，市场需求具有极大不确定性，转为民用的可能性微
3乎其微。由此，为进一步降低损失、回笼资金，经公司及军海药业审慎研究，决
定停止军海项目建设。
三、本次报废设备的情况及原因
鉴于军海项目无法继续实施，相应冻干机自动进出料系统、全自动铝铝泡罩冻干片生产线、德国 HH 公司自动注射器组装线、制粒线和流化床设备无法完成退货或转让。且该类设备均为该项目定制的专用设备，主要工艺参数与一般制药设备存在巨大差异，无法转做他用。为加速军海药业整体处置进程，降低资产损耗，加快进入破产清算程序后的资产处置工作，经公司与军海药业审慎研究，拟将上述4（套）专用定制设备进行报废处理。具体原因如下：
1、由于冻干机生产口服制剂产品，因此没有严格的灭菌要求，目前冻干机
部分不具备 SIP（在线灭菌）功能，不适应普通药品制剂生产要求，在行业中很难有适合运用的医药项目。
2、全自动铝铝泡罩冻干片生产线使用的是铝泡罩，而注射剂类产品常见的
西林瓶作为包装，进出料传送部分、进料、出料部分均为特殊设计，目前不能够适应西林瓶生产，故也很难转让再利用。
3、军海药业采购的进出料上游设备为液氮冷冻隧道，而市场上常见的为西
林瓶灌装机，双方软硬件均不能互相配合，通过各类渠道向市场寻找意向接手方，均未有理想结果。
4、冷冻隧道，在一般制剂生产中不需要，而且也不能满足严格的无菌要求。
若破产申请获得法院正式受理后，则公司及军海药业将积极配合法院指定的破产管理人继续做好清产核资、资产处置、债务清偿等工作，确保军海药业依法合规完成破产程序，最终实现妥善关闭。
四、本次报废处置对上市公司的影响
本次军海药业对相关闲置专用设备进行报废处理，报废设备账面价值为
14263.85万元，由于目前还未进行报废物资拍卖，但预估报废物资后续回收价值较低，在不考虑回收价值的情况下，预计本次报废处理对当年合并报表损益影响为减少利润7274.56万元，后续视军海药业破产程序进度再在相应期间确认其剩
4余6989.29万元损益影响，最终损益影响以审计报告为准。
五、监事会意见
监事会认为：军海项目无法继续实施，相关闲置设备均为定制的专用设备，无法转做他用。本次军海药业对相关闲置专用设备进行报废处理，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。
董事会就该事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次相关闲置专用设备报废能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实、准确，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响。我们同意军海药业对相关闲置专用设备进行报废处理。
六、独立董事意见经核查，我们认为：军海药业本次对相关闲置专用设备进行报废处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响。我们同意军海药业本次对相关闲置专用设备进行报废处理事宜。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年十一月三十日
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