太龙药业:河南太龙药业股份有限公司简式权益变动报告书

河南太龙药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太龙药业
股票代码：600222
信息披露义务人名称：郑州众生实业集团有限公司
住 所：郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号
通讯地址：郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号
权益变动性质：股份减少
签署日期：二〇二一年十一月信息披露义务人声明
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太龙药业中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太龙药业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次交易尚需获得有权国资监管机构的批准、通过反垄断部门的经营
者集中反垄断审查，并且在取得上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.........................................1
目录....................................................2
第一节释义................................................3
第二节信息披露义务人介绍..................................4
一、信息披露义务人基本情况.............................4
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况.........5
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况.....5
第三节权益变动的目的......................................6
一、权益变动的目的.....................................6
二、信息披露义务人未来十二个月内权益变动计划...........6
第四节权益变动方式........................................7
一、信息披露义务人持股情况及本次权益变动方式...........7
二、本次权益变动涉及交易协议的主要内容.................9
三、本次交易尚需履行的审批程序........................20
四、在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况............20
五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权..........20
六、对受让方的调查情况................................21
七、其他权益变动披露事项..............................21
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况...................22
第六节其他重大事项.......................................23
第七节备查文件...........................................24
信息披露义务人声明........................................25
附表：..................................................27
2第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《河南太龙药业股份有限公司简式权益变本报告书指动报告书》
信息披露义务人、众生实指郑州众生实业集团有限公司
业、转让方
太龙药业、上市公司、公司指河南太龙药业股份有限公司
泰容产投、受让方指郑州泰容产业投资有限公司高新产投指郑州高新产业投资集团有限公司众生实业与泰容产投于2021年11月29日签
《股份转让协议》指署的《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》众生实业向泰容产投转让其持有的太龙药本次交易指业82441168股股份占太龙药业总股本
的14.37%
众生实业通过证券交易所的集中交易、执
行法院裁定划转股份、协议转让股份，以本次权益变动指及上市公司股本增加导致持股比例被动稀释，导致拥有权益的股份比例累计减少
27.53%
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元/万元指人民币元/人民币万元
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称郑州众生实业集团有限公司
注册地址 郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号法定代表人张志贤注册资本人民币5000万元统一社会信用
914101002680735269
代码企业类型其他有限责任公司许可项目：动物饲养；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：五金产品批发；家用电器销售；电子产品销售；服装服饰批发；企业
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备销售；办公设备耗材销售；通讯设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；食用农经营范围产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；宠物食品及用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；中草药收购；日用百货销售；机械设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1994年08月12日经营期限1994年08月12日至无固定期限
巩义市竹林金竹商贸有限公司持有70%股权主要股东
巩义市竹林力天科技开发有限公司持有30%股权
通讯地址 郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号
联系电话0371-67981620邮政编码450001
4截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系图如下：
巩义市竹林镇上海蓝度健康产业赵庆新河南省财政厅人民政府投资管理有限公司
42.3%8%4.7%45%
巩义市竹林金竹商贸有限公司
70%
郑州众生实业集团有限公司
注：巩义市竹林镇人民政府与赵庆新于2016年7月签订《一致行动人协议书》，约定双方在持有巩义市金竹商贸有限公司股权期间为一致行动人，双方合计持有巩义市金竹商贸有限公司50.30%股权，巩义市竹林镇人民政府为太龙药业的实际控制人。
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，众生实业的董事及其主要负责人的基本情况如下：
是否取得其在公司长期居姓名性别职务国籍他国家或地任职情住地区的居留权况
董事长、监事会张志贤男中国郑州否总经理主席赵健朝男董事中国郑州否董事刘洪男董事中国郑州否监事李永军男董事中国郑州否无张帅男董事中国郑州否无
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，众生实业不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节权益变动的目的
一、权益变动的目的
信息披露义务人本次协议转让所持有的上市公司14.37%股份，目的系为上市公司引入战略投资人，优化公司股东结构，在资金、资源和产业整合方面为公司赋能增量，推动上市公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，促进上市公司持续健康发展。
二、信息披露义务人未来十二个月内权益变动计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或继续减持上市公司股份的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
6第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况及本次权益变动方式
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
2010年1月22日，信息披露义务人披露了《简式权益变动报告书》，截至
该报告书签署日，众生实业持有公司股份114956686股，占公司当时总股本
317229528股的36.24%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份50000000股，占公司目前总股本的8.71%。
（二）本次权益变动的方式
自前次披露权益变动报告书至本报告书签署日，信息披露义务人权益变动的方式包括：（1）信息披露义务人通过大宗交易、集中竞价方式及股份被司
法划转合计减少4.52%；（2）因公司股本增加导致信息披露义务人持股比例被
动稀释8.96%；（3）信息披露义务人通过集中竞价方式增持0.32%；（4）信息
披露义务人通过协议转让方式减少14.37%。
上述因素导致信息披露义务人拥有权益的股份比例累计减少27.53%，明细如下：
变动时公司变动后权益变动变动后持股变动比变动方式总股本持股比备注
时间数量（股）例
（股）例拥有权益收红股及转增股份
2010/5/1314944369241239838636.24%0.00%
比例不变34487006股
2010/7/7~集中竞价
14779359241239838635.84%-0.40%减持1650100股
2010/7/27减持
大宗交易
2010/7/2714179359241239838634.38%-1.46%减持6000000股
减持集中竞价
2010/7/2914169359241239838634.36%-0.02%减持100000股
减持大宗交易
2010/8/213789359241239838633.44%-0.92%减持3800000股
减持
2011/3/8司法划转13081480841239838631.72%-1.72%划转7078784股
公司非公开发行
2013/7/22被动稀释13081480849660891226.34%-5.38%
84210526股
7变动时公司变动后
权益变动变动后持股变动比变动方式总股本持股比备注
时间数量（股）例
（股）例
2013/12/9~集中竞价
13183308649660891226.55%0.21%增持1018278股
2013/12/10增持
公司发行股票购买资
2015/3/18被动稀释13183308657388628322.97%-3.58%产并募集配套资金增
发77277371股集中竞价
2016/7/113244116857388628323.08%0.11%增持608082股
增持协议转让
2021/11/30500000005738862838.71%-14.37%转让82441168股
减少
合计变动比例-27.53%
（三）本次权益变动的具体情况
1、公司送股、资本公积金转增股本导致持股数量变化的情况
2010年5月12日，公司实施完成了2009年年度权益分派，以总股本
317229528为基数，向全体股东每10股送红股1股，同时以资本公积金向全体
股东每10股转增2股，实施后公司总股本增至412398386股，众生实业持有的公司股份数增加至149443692股，持股比例保持36.24%不变。
2、二级市场减持和司法划转股份情况
2010年7月7日至2010年8月2日，众生实业通过上海证券交易所证券交易系
统以集中竞价、大宗交易方式累计减持公司股份11550100股，占当时总股本的2.80%；
2011年3月8日众生实业所持公司股份7078784股被司法划转，占当时总
股本的1.72%。
综上，2010年7月7日至2011年3月8日，众生实业主动减持和司法划转股份导致持股比例累计下降4.52%。具体情况详见公司分别于2010年7月29日披露的《股东出售股票情况的公告》（公告编号：临2010-09）、2011年3月10日披露
的《股东出售股票情况及股权过户的提示公告》（公告编号：临2011-01）。
3、公司股本增加导致持股比例被动稀释的情况经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开
8发行股票的批复》（证监许可[2013]184号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A股）84210526股，新增股份于2013年7月22日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成股份登记手续，公司总股本由412398386股增加至496608912股。因众生实业未参与本次非公开发行，其持股数量不变，持股比例被动稀释5.38%。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）77277371股，新增股份于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续，公司总股本由496608912股增加至573886283股。因众生实业未参与本次非公开发行，其持股数量不变，持股比例被动稀释3.58%。
综上，公司非公开发行股票、发行股份购买资产导致公司总股本增加，众生实业的持股比例被动稀释8.96%。
4、二级市场增持股份情况
2013年12月9日至2013年12月10日，众生实业通过上海证券交易所证券交
易系统以集中竞价方式增持公司股份1018278股；
2016年7月1日，众生实业通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方
式增持公司股份608082股。
综上，2013年12月9日至2016年7月1日，众生实业主动增持导致持股比例累计增加0.32%。
5、股份协议转让的情况
2021年11月29日众生实业与泰容产投签署《股份转让协议》，协议约定众
生实业将其持有的公司股份82441168股转让给泰容产投，导致众生实业持股比例下降14.37%。
二、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
92021年11月29日，众生实业与泰容产投签署《股份转让协议》，协议主要
内容如下：
（一）协议签署主体甲方（转让方）：郑州众生实业集团有限公司乙方（受让方）：郑州泰容产业投资有限公司
（二）协议主要条款
1、标的股份
1.1本协议所称标的股份为甲方现时持有的太龙药业82441168股股份，
占太龙药业总股本的14.37%。截至本协议签订之日，标的股份的性质为无限售流通股，不存在质押、冻结、扣押或其他权利瑕疵和权利负担。
1.2本协议签署之日起至标的股份交割日期间，若太龙药业发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及对应的股份转让价格将相应调整。如太龙药业发生除权事项，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，标的股份因除权事项所衍生的股份均属于标的股份，股份转让总价款不发生变化；如太龙药业发生除息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
2、股份转让价格的确定
按照相关法律、法规及规范性文件规定及证券监督管理部门、国有资产监
督管理部门相关要求，甲乙双方一致同意并确认，标的股份转让单价为每股
9.70元（含税），标的股份转让总价款为人民币柒亿玖仟玖佰陆拾柒万玖仟叁
佰贰拾玖元陆角整（￥799679329.60）（含税）。
3、股份转让价款的支付
3.1自本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让总
价款的37.52%即人民币叁亿元整（￥300000000.00）作为保证金，保证金于本协议生效之日起自动转为第一期股份转让价款。
10鉴于高新产投已向甲方支付了股份转让意向金人民币叁亿元整（￥300000000.00），乙方应当在本协议签订后五个工作日内协调高新产投与甲方办理前述股份转让意向金冲抵保证金的相关确认手续；自高新产投与甲
方、乙方签署股份转让意向金冲抵保证金的相关书面确认文件之日，即视为乙方已向甲方支付了保证金人民币叁亿元整（￥300000000.00）。
3.2本次股份转让获得上级国有资产监督管理部门批准且甲方向乙方发出
书面通知后五个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付标的股份转让总价款的25.01%即人民币贰亿元整（￥200000000.00）。
3.3本协议生效且上交所对本次股份转让出具股份转让确认意见之日起五
个工作日内或为满足上交所出具前述股份转让确认意见及国资监管要求的更早
的付款时间内，乙方向甲方指定的银行账户支付剩余37.47%的股份转让价款即人民币贰亿玖仟玖佰陆拾柒万玖仟叁佰贰拾玖元陆角整（￥299679329.60）。
4、标的股份的交割
4.1交割先决条件
4.1.1标的股份的交割应在下述先决条件（以下简称“交割先决条件”）
全部满足和成就或经权利方书面同意豁免后进行：
（1）本协议的生效条件已全部满足；
（2）上交所已就本次股份转让出具股份转让确认意见；
（3）乙方已按照本协议约定向甲方足额支付了全部股份转让价款。
4.1.2双方均需采取必要措施积极促使本协议约定的交割先决条件尽早全部满足或成就。一方应在知悉某一先决条件满足或成就之时立即书面通知对方，并将该条件满足或成就的证明文件或复印件提供给对方。
4.2标的股份的交割
4.2.1本协议约定的交割先决条件全部满足和成就或经权利方书面同意豁
免之日起五个工作日内，双方应当共同积极参与、配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请办理标的股
11份转让的过户登记手续。自标的股份于中登公司上海分公司全部完成过户登记
手续之日，即为标的股份的交割日（以下简称“交割日”）。
4.2.2自交割日（含当日）起，标的股份项下全部权利和义务转由乙方享
有和承担，乙方成为上市公司的股东，享有《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所赋予的股东权利。
5、过渡期安排
5.1双方同意自本协议签署之日起至交割日期间为过渡期。
5.2过渡期内，甲方应确保上市公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化；甲方及其委派的董事应当对上市公司尽善良管理义务，确保上市公司及其控股子公司以符合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
5.3过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股
份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制或权利负担；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
5.4过渡期内，除本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方应保证其自身、上市公司及其控股子公司在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，已经得到上市公司股东大会及/或董事会有效批准并公开披露的事项或在本协议签订前已向乙方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：
（1）以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利限制或权利负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为；
（2）改变和调整上市公司及其控股子公司在本协议签署日前既有的经营
方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
12（3）增加或者减少上市公司及其控股子公司注册资本，转让、新增或通
过其他方式处置上市公司及其控股子公司所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；
（4）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（5）上市公司及其控股子公司签署或达成向第三方借款、向第三方提供
担保或向任何第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；
（6）除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出
售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔
超过人民币伍拾万元整（￥500000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生
产、销售、经营管理所产生的处置事项除外，届时应当按照上市公司及其控股子公司的内部制度进行；
（7）主动免除或放弃上市公司及其控股子公司对他人的债权、追偿权或
修改已有的合同或协议，且上述行为对上市公司及其控股子公司或对本次交易产生不利影响的；
（8）对上市公司进行董事、监事、高级管理人员的委任或现任董事、监
事、高级管理人员调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修
改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；
（9）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成重大损失的
相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
6、公司治理
交割日后十个工作日内，甲方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整。
13具体调整如下：
6.1董事会：上市公司董事会成员9名，其中6名非独立董事，3名独立董事。甲方推荐和提名4名董事，其中2名非独立董事，2名独立董事；乙方推荐和提名5名董事，其中4名非独立董事，1名独立董事；董事会设董事长1人，董事长由乙方推荐，经董事会全体董事过半数同意选举产生。
6.2监事会：监事会成员3名，甲方提名1名非职工监事，乙方提名1名非
职工监事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席经全体监事过半数同意选举产生。
6.3管理层：双方对上市公司的高级管理层进行调整，上市公司现有中高
级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。上市公司的总经理由甲方推荐并经上市公司董事会聘任产生；双方均可向上市公司推荐副总经理，并经上市公司董事会聘任产生；上市公司财务负责人由乙方推荐并经上市公司董事会聘任产生。
6.4甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。
6.5为保证上市公司经营独立性，在标的股份交割日起至业绩承诺期间结束前，乙方除按本协议的相关约定对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整外，乙方同意对上市公司现任核心人员（指上市公司核心技术人员、各控股子公司核心管理团队和技术人员）保持稳定，若因经营发展需要，双方经协商一致同意可调整相应人员，在双方协商一致更换调整的情况下，不影响甲方在本协议项下的业绩承诺。
7、业绩承诺及补偿
7.1业绩承诺期间
甲乙双方一致确认，本次股份转让的业绩承诺期间为2022年度、2023年度、
2024年度（以下简称“业绩承诺期间”）。
7.2业绩承诺金额甲方承诺，业绩承诺期间上市公司累计实现的净利润（以下简称“承诺净14利润）不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（￥143000000.00）。
其中，“净利润”是指每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除资产处置损益前后的净利润孰低者为计算依据）。除双方另有约定外，上述净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
7.3业绩补偿承诺
甲方承诺，若上市公司在业绩承诺期内实际实现净利润累计金额低于承诺净利润的90%，甲方同意以现金向上市公司支付实际实现净利润累计金额与承诺净利润的差额部分。
上述现金补偿款应在上市公司业绩承诺期间最后一年的年度报告公开披露
之日起三十个工作日内，由甲方一次性支付给上市公司。甲方迟延支付的，应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完毕之日。
8、陈述与保证
8.1双方的陈述与保证
（1）双方已取得签署本协议的内部必需的所有授权和批准，有权签署本
协议并履行本协议项下的义务，签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反双方的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定，本协议一经生效，即对双方具有法律约束力；
（2）双方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，双方对协议的内容完全理解，并不存在任何误解；
（3）双方承诺不实施任何违反其在本协议项下的陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
8.2甲方的陈述与保证
（1）甲方保证甲方及上市公司向高新产投、乙方及其聘请的中介机构提
供的尽职调查资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
15漏；上市公司年度报告及定期报告、审计报告真实、准确、完整；
（2）自本协议签署日至交割日，甲方持有的上市公司股份真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有上市公司股份的情形；标的股份不存在未向乙方披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不存在任何未向乙方披露的权利受到限制的情形；甲方保证，标的股份在过户至乙方名下之前不存在被冻结、处置、第三方主张权利等影响过户的情形；
（3）甲方本次股份转让未违背法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形；
（4）截至本协议签署日，上市公司及控股子公司的各项资产独立完整、权属清晰、来源合法；甲方不存在以任何形式违规占用上市公司及其控股子公
司资产、资源或者违反法律、法规及规范性文件规定以任何形式损害上市公司利益的其他情形；
（5）甲方及上市公司已向乙方披露了上市公司存在的全部负债情况（以截止2021年9月30日上市公司在上交所网站披露的相关公告为准），甲方承诺上市公司不存在未披露的负债；如因标的股份交割前及/或甲方担任上市公司
控股股东期间，上市公司存在在本协议签订前甲方未向乙方书面告知的债务、关联方资金占用、对外担保、已有或将要发生的行政处罚、诉讼、仲裁等任何
未披露情形导致上市公司发生任何损失的，甲方应当在前述情形发生之日起三十个工作日内将该等损失全额赔偿给上市公司；
（6）标的股份交割前及/或甲方担任上市公司控股股东期间，上市公司及
控股子公司在工商、税务、环保、安全生产、社会保险、住房公积金等方面不
存在重大违法违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，甲方自愿承担该等款项的支付义务并在前述情形发生之日起三十个工作日将相应款项支付给上市公司；
（7）未经乙方书面同意，甲方将不通过股份转让、大宗交易、表决权委
16托等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权高于乙方持有的股
份数量及/或表决权；同时，甲方将不会以直接或间接方式增持上市公司股份（因上市公司送股、公积金转增、拆分股份等除权事项而发生甲方持有上市公司股份数量变动的情形除外），或通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司实际控制权；
（8）为保证上市公司持续发展和核心竞争优势，甲方应确保上市公司现任核心人员（但乙方根据本协议约定对上市公司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外）与上市公司签订服务期限不少于3年的《劳动合同》和《竞业禁止协议》；
（9）甲方保证积极协助乙方办理标的股份交割等相关手续。
8.3乙方的陈述与保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议；
（2）乙方保证按照本协议约定按时足额向甲方支付股份转让价款，并保证股份转让款的资金来源合法；
（3）乙方取得上市公司控制权后，将作为控股股东在遵守相关法律法规
和监管规定的前提下对上市公司提供全方位的支持，助力上市公司的高质量发展；
（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续；
（5）乙方已采取所有必要的行动，包括如其内部规定要求，已获得相关
股东会、董事会会议等有权机关的批准及授权签署和履行本协议，而且上述行动保持完全有效。在本协议上签字的乙方的代表均拥有签署本协议的充分权力或授权；
（6）乙方承诺自标的股份的过户登记手续完成之日起18个月内，不减持
其持有的标的股份，亦不通过表决权委托、协议等任何方式转移其基于持有太龙药业股份所获得的表决权；
17（7）乙方保证具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的受让标的股份的主体资格。
9、协议的生效、修改和终止
9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
自下列全部条件满足后或被豁免之日起生效：
（1）甲乙双方已完成本次交易所涉内部决策程序；
（2）有权国资监管机构已批准本次股份转让等事项；
（3）本次交易已通过反垄断部门的经营者集中反垄断审查（以申报方收到审查结果通知之日为准）；
（4）本次交易已获得法律法规、规范性法律文件及监管部门等要求的其
他可能涉及的批准、核准或同意。
9.2非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得
擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式做出方能生效。
9.3除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本协议可终
止：
（1）双方协议一致同意终止本协议；
（2）如果国资监管机构或其他有管辖权的政府部门做出限制或禁止本次
股份转让的批复或决定，双方均有权选择：·与对方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，对方不得单方终止本协议，或·以书面通知对方的方式解除本协议，并且双方均无需承担任何违约责任；
（3）如果甲方违反在本协议中作出的陈述、保证和承诺、违反本协议约定的义务或其他甲方原因导致无法实现本次交易目的的；或发生对太龙药业造
成或可能造成重大不利影响的事件，太龙药业在上市资格、业务、商业、技术、
18资产、法律、财务、发展前景、环境保护或其他方面发生重大不利变化的，乙
方有权以书面通知甲方的方式解除本协议。
9.4甲方应当在本协议终止后三个工作日内向乙方全额返还乙方已支付的
股份转让价款（包含股份转让意向金/保证金）并按照日万分之三标准向乙方
支付资金成本；逾期返还的，甲方除应承担前述资金成本外，每逾期一日，还应当按应返还本金金额日万分之一标准向乙方支付违约金。
10、违约责任
10.1除协议另有约定外，本协议任何一方未能履行或未充分履行本协议
项下任一义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下陈述、承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方继续进行本次交易，符合本协议约定解除情形的可以终止本次交易、要求违约方赔偿损失（损失包括但不限于违约行为给守约方造成的实际损失、预期损失，以及守约方为实现债权而发生的诉讼费、诉讼责任保险保费、律师费等费用）并承担本协议约定的违约责任。
10.2除不可抗力及甲方原因外，乙方未按照本协议约定按期支付标的股
份价款且超过二十个工作日仍未支付的，甲方有权要求乙方按应付未付转让价款日万分之三标准计算违约金支付给甲方；逾期超过三十个工作日的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方支付其应付未付交易价款总额10%的违约金。
10.3除不可抗力及乙方原因外，因标的股份存在瑕疵、遭受有关部门或
机关查封或冻结等权利限制，或因甲方原因导致甲方未依据本协议约定时间向乙方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限十个工作日仍未办理的，乙方有权要求甲方按其已支付股份转让价款（含保证金）的日万分之三标准计算违约金支付给乙方；逾期超过二十个工作日的，乙方有权单方解除本协议。如乙方因前述情形选择解除本协议，甲方除应按本协议第9.4条约定返还乙方已支付的全部转让价款、支付资金成本、违约金（如有）等相关费用外，还应按交易价款总额的10%向乙方支付违约金。
10.4甲乙双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监
19管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致付款时点延迟或不能
按本协议的约定支付交易价款的，或导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的约定办理过户的，不视为任何一方违约。
11、争议解决
本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔应由双方协商解决，协商不成的，由本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。在争议发生和诉讼解决期间，除引起争议的事项外，双方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
三、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、通过有权国资监管机构的审批；
2、通过反垄断部门的经营者集中反垄断审查；
3、取得上海证券交易所关于本次股份协议转让的合规性确认。
四、在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
截至本报告书签署日，众生实业持有公司股份132441168股，占公司总股本的23.08%，累计质押公司股份50000000股，占其持有公司股份的37.75%，占公司总股本的8.71%。
本次协议转让所涉众生实业持有的公司股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，众生实业持有太龙药业8.71%的股份，泰容产投持有太龙药业14.37%的股份，泰容产投将成为太龙药业的控股股东，太龙药业的实际控制人也将由巩义市竹林镇人民政府变更为郑州高新技术产业开发区管委会。
因此，信息披露义务人将失去对太龙药业的控制权。
20六、对受让方的调查情况
信息披露义务人已对泰容产投的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为泰容产投具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，本次交易的资金来源为泰容产投的股东出资形成的自有资金，资金来源合法，且泰容产投资信状况良好，有意愿协助上市公司推进在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，推动公司高质量发展。
七、其他权益变动披露事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
信息披露义务人已经履行诚信义务，本次权益变动符合上市公司利益，不存在损害其他股东权益的情形。
21第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖太龙药业股票的情形。
22第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
23第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本报告书所提及的有关协议。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于太龙药业办公地点，以供投资者查阅。
24信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：郑州众生实业集团有限公司
法定代表人（签名）：
张志贤
签署日期：2021年11月29日
25（此页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：郑州众生实业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张志贤
签署日期：2021年11月29日附表：
简式权益变动报告书基本情况河南太龙药业股份有限上市公司所在河南省郑州市高新技术产业上市公司名称公司地开发区金梭路8号股票简称太龙药业股票代码600222郑州高新技术产业开发区长信息披露义务郑州众生实业集团有限信息披露义务
椿路企业加速器产业园C9-1人名称公司人注册地号
增加□减少□?拥有权益的股有无一致行动不变，但持股人发生变有□无□份数量变化人
化□信息披露义务信息披露义务人是否为上市人是否为上市
是□否□是□否□?
公司第一大股公司实际控制东人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□?因上市公司股本增加导致持股比例被动稀释信息披露义务人披露前拥有
股票种类：人民币普通股权益的股份数
持股数量：114956686股量及占上市公
持股比例：36.24%司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露股票种类：人民币普通股义务人拥有权持股数量：50000000股
益的股份数量变动比例：27.53%及变动比例
在上市公司中时间：自前次披露权益变动报告书至本报告书披露日
拥有权益的股方式：本次权益变动主要因通过证券交易所的集中交易，执行法院裁定份变动的时间划转股份，上市公司股本增加导致持股比例被动稀释，以及协议转让股及方式份导致持股数量减少是否已充分披
是□否□不适用□露资金来源信息披露义务人是否拟于未
是□否□来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6个
月是否在二级是□否□市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否□害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解是□否□除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批是□否□准
是□否□
本次股份协议转让事项尚需获得有权国资监管机构的批准、通过反垄断
是否已得到批部门的经营者集中反垄断审查，并且在取得上海证券交易所合规性确认，以准及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。（此页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）信息披露义务人：郑州众生实业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张志贤
签署日期：2021年11月29日