特锐德:2021年第三次临时股东大会法律意见书

上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所山东省青岛市市南区东海西路5号甲华银大厦27层
27/F Huayin Building No. 5 Donghai Road(W) Shinan District Qingdao China
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上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
上海段和段（青岛）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派李媛律师、李栋律师（以下称“本所律师”）出席了贵公司2021年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件的规定及《青岛特锐德电气股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会
人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了贵公司《第四届董事会第三十次会议决议公告》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075）、《关于召开2021年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》、《第四届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于取消并另行召开2021年第三次临时股东大会的公告》、《关于召开2021
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-084）以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日2021年11月23日下午交易结束后的贵公
司《股东名册》等本次股东大会的相关文件，并出席了本次股东大会，对有关事项进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所及本所律师保证和承诺：贵公司已提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料或复印材料，所提供文件的复印件与原件一致；所提供-1-上海段和段（青岛）律师事务所法律意见书
的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依据本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会相关法律事项出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2021年10月28日，贵公司第四届董事会第三十次会议通过了关于召开本次股东大会的决议。
2、2021年10月29日、2021年11月5日，贵公司董事会通过中国证券监督管理委员会指定网站以公告形式分别发布了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075）以及《关于召开2021年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021-079）。
3、2021年11月9日，贵公司第四届董事会第三十一次会议通过了关于取消并另行
召开本次股东大会的决议。
4、2021年11月10日，贵公司董事会通过中国证券监督管理委员会指定网站以公告形式发布了《关于取消并另行召开2021年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-083）、《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-084）（以下称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象及资格、会议地点、会议召集人、审议事项、会议登记时间及办法、投票方式等事项进行了通知。
5、本次股东大会由贵公司第四届董事会召集，采用现场会议与网络投票相结合
-2-上海段和段（青岛）律师事务所法律意见书的方式召开。本次股东大会现场会议在于德翔先生主持下，于2021年11月29日下午14点30分在青岛市崂山区松岭路336号贵公司会议室准时召开，并完成了全部会议议程。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，通过深圳证券交易所系统网络投票时间为2021年11月29日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票时间为2021年11月29日9:15至15:00期间的任意时间。本次股东大会实际召开的时间、地点、审议的事项和表决方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点以及审议事项一致。
经审查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格经查验，出席本次股东大会并行使表决权的股东及股东代表（包括网络投票方式）共47人，持有贵公司有表决权股份413841713股，占贵公司股份总数的39.7653%。
1、根据出席贵公司现场会议股东登记册、股东个人身份证明文件等相关资料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计1人，共计持有贵公司有表决权股2282300股，占贵公司股份总数的0.2193%。其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）1人，共计持有贵公司有表决权股2282300股。
经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代表均持有出席本次股东大会的合法证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投
票的股东46人，共计持有贵公司有表决权股份411559413股，占贵公司总股份的
39.5460％。其中，通过网络投票的中小股东44人，代表股份53454635股，占公司股
份总数5.1364％，本次股东大会网络投票股东资格，在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统进行认证。
3、出席本次股东大会的除上述贵公司股东外，贵公司部分董事、监事、高级管
理人员及董事会秘书出席、列席了会议，本所律师列席本次会议。
（二）本次股东大会的召集人资格
-3-上海段和段（青岛）律师事务所法律意见书本次股东大会的召集人为贵公司第四届董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员及本次股东大会的召集人具备相应资格，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序
2021年11月5日，贵公司董事会收到公司持股3%以上股东青岛德锐投资有限公司（持有公司股份388290422股，占总股本的37.31%）的《关于提请青岛特锐德电气股份有限公司增加2021年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司于2021年10月28日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整特来电股权激励计划业绩考核指标的议案》作为临时提案，提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
经审查，贵公司本次股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、关于取消并另行召开本次股东大会的程序2021年11月9日，贵公司第四届董事会第三十一次会议通过了《关于修订调整特来电股权激励计划业绩考核条件的议案》以及《关于取消并另行召开本次股东大会的议案》。由于贵公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第三十一次会议，对原议案《关于调整特来电股权激励计划业绩考核指标的议案》的内容进行了调整，并形成新议案《关于修订调整特来电股权激励计划业绩考核条件的议案》。因此，贵公司决定取消原定于2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会，并重新定于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会。贵公司董事会于2021年11月10日通过中国证券监督管理委员会指定网站以公告形式发布了《关于取消并另行召开2021年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-083），并说明了相应原因。
经审查，贵公司取消并另行召开本次股东大会的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的议案经核查，本次股东大会审议的议案与贵公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-084）中列明的审议事项一致，未出现增加新提案或修改原议案的情形；本次股东大会不存在对《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-084）未列明的事项作出决议的情形。
-4-上海段和段（青岛）律师事务所法律意见书
六、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会表决的事项均已在《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-084）中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，未出现搁置或不予表决的情形。
本次股东大会审议事项的现场表决投票，由股东及股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票统计结果，由深圳证券信息有限公司向贵公司提供。
经合并现场表决结果及网络投票结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
1.《关于变更经营范围并修订的议案》
同意413625213股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对38400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％；弃权178100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0430％。
中小股东总表决情况：
同意55520435股，占出席会议中小股东所持股份的99.6116％；反对38400股，占出席会议中小股东所持股份0.0689％；弃权178100股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3195％。
2.《关于部分募集资金投资项目调整实施内容的议案》
同意413625213股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对38400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％；弃权178100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0430％。
中小股东总表决情况：
同意55520435股，占出席会议中小股东所持股份的99.6116％；反对38400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0689％；弃权178100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3195％。
3.《关于为山东莘县光伏项目提供回购担保进展情况的议案》
同意413603113股，占出席会议所有股东所持股份的99.9423％；反对49500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0120％；弃权189100股（其中，因未投票默-5-上海段和段（青岛）律师事务所法律意见书认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0457％。
中小股东总表决情况：
同意55498335股，占出席会议中小股东所持股份的99.5719％；反对49500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0888％；弃权189100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3393％。
4.《关于修订调整特来电股权激励计划业绩考核条件的议案》
公司控股股东青岛德锐投资有限公司对该议案进行了回避表决。
同意46168273股，占出席会议所有股东所持股份的69.3725％；反对20204918股，占出席会议所有股东所持股份的30.3599％；弃权178100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2676％。
中小股东总表决情况：
同意35353917股，占出席会议中小股东所持股份的63.4300％；反对20204918股，占出席会议中小股东所持股份的36.2505％；弃权178100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3195％。
上述议案表决中对持有股份5%以下的中小投资者的投票结果单独进行了统计。
本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
-6-签署页：
（本页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
上海段和段（青岛）律师事务所
经办律师：
李媛李栋
二○二一年十一月二十九日