关于对北京科锐公司的关注函

关于对北京科锐配电自动化股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2021〕第408号
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会：
2021年11月27日，你公司披露《关于投资北京稳力科技有限公司的公告》，拟以自有资金13770万元通过股权转让及增资方式获得北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”）63.40%的股权，你公司副董事长张礼慧在董事会审议前述议案时，投反对票，反对理由为产品不成熟、市场预期不确定、估值太高。同日，你公司披露《关于回购公司股份方案的公告》，拟用资金总额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含），回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1、北京稳力主要产品为空气压缩机及燃料电池发动机系统，截
至2021年8月31日的营业收入为249.69万元。北京稳力净资产账面价值为488.42万元，收益法估值后的股东全部权益价值为30331.92万元，增值率为6110.21%。请你公司补充说明：
（1）北京稳力的研发水平，包括但不限于人员构成情况、核心研
发团队背景、技术来源、最近三年的研发投入、主要研发成果以及取得的发明专利等。
（2）本次评估的主要参数及确定依据，列示收入增长率、毛利率、
1成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程。
（3）请结合同行业可比公司、可比交易以及北京稳力的历史经营情况，说明评估增值率较高的具体原因，并充分提示相关风险。
（4）结合前述问题说明本次并购的必要性以及维护上市公司利益
的保障措施，并请独立董事对副董事长张礼慧的反对理由发表明确意见。
2、截至2021年9月30日，你公司货币资金余额为30351.01万元。请你公司补充说明本次并购及回购股份的具体资金来源，结合你公司资产、负债、现金流以及日常经营所需资金情况，说明拟采取何种方式保障你公司日常生产经营所需的流动资金，并请独立董事审慎评估本次交易对你公司财务安全的影响并发表明确意见。
3、本次收购北京稳力的协议约定，原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA 保证并承诺全力配合北京科锐使目标公司达到上市的条件。请你公司评估前述保证及承诺的可行性，履约保障措施，是否存在误导性陈述。
4、你公司拟聘请北京稳力原实际控制人 QINGSONG HUA担任
首席科学家兼董事长特别助理。请你公司补充说明 QINGSONG HUA及其团队的研究成果、行业认可度、是否已应用于生产化生产、研究成果归属等。
5、你公司股价在公告披露前，因累计涨幅异常达到异动标准。
请你公司核查本次收购及回购的筹划、审议、披露等具体进程及对应
时间节点，相关信息的保密情况，并自查内幕知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
26、请明确你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董
事、监事、高级管理人及其关联方在未来六个月内是否存在减持计划，如是，请说明减持意向的具体情况。
7、你公司应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年12月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2021年11月30日
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