和而泰:和而泰2021年股票期权激励计划授予预留部分的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予预留部分事项的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予预留部分事项的
法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控
制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）委托，就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会及
监事会会议文件、独立董事独立意见等与本次激励计划相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
-1-法律意见书
1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
6.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定出具如下法律意见：
-2-法律意见书
一、本次激励计划授予预留部分事项的批准和授权1.2021年1月29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于及摘要的议案》《深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案；公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划的相关事宜发表了同意的独立意见。
2.2021年1月29日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3.2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4.2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1240万份调整为1232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5.2021年4月19日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。公司已于2021年4月16日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记。
-3-法律意见书
6.2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及公司第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》，认为本次股票期权激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划授予预留部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权；公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授予预留部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划授予预留部分的基本情况
（一）本次激励计划预留部分的授予日
公司股东2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2021年11月29日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》，确定以2021年11月29日为本次激励计划预留部分的授予日，授予122名激励对象260.00万份股票期权。
经本所律师核查，董事会确定的公司激励计划授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于预留部分授予日的相关规定。
（二）授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司《激励计划》以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》本激励计划授予激励对象共计122人，授予股票期权的数量为260.00万份。本次授予股票期权的授予价格为24.85元/股。
本次权益授予情况：
-4-法律意见书获授的股票占授予期权占目前总股序号姓名职务期权数量（万总数的比例本的比例
份）管理人员、核心骨干人员（共122
1260.0017.43%0.28%
人）
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
（2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
-5-法律意见书根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]001546号《审计报告》及大华核字[2021]001390号《内部控制鉴证报告》，及公司2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告，公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和而泰未发生上述不得授予股票期权的情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
经公司确认并经本所律师核查，激励对象不存在下列不得成为激励对象之情
形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予预留部分的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次激励计划向激励对象授予预留部分股票期权已取得现阶段必要的批
准和授权；
2.公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次股票期权的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的相关
规定履行信息披露、授予登记等程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
-6-法律意见书（以下无正文）
-7-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划授予预留部分事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红刘方誉
经办律师：
苏悦羚年月日