东方创业:金茂凯德律师事务所法律意见书-东方创业股权激励

上海金茂凯德律师事务所
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东方国际创业股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书金茂凯德律师事务所上海淮海中路300号香港新世界大厦13层
电话：(8621)63872000传真：(8621)63353272
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金茂凯德律师事务所
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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于东方国际创业股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：东方国际创业股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、游广律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就东方创业实行A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“171号文”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和东方创业的委托，本所律师就本激励计划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和1国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了东方创业向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向东方创业相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了东方创业如下保证：东方创业已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
2（正文）
一、公司实行股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
东方创业于2000年6月13日获得中国证监会证监发行字[2000]73号文批准发行普通股8000.00万股（其中向战略投资者配售4000.00万股，向社会公众公开发行4000.00万股），并于2000年7月12日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本增至32000.00万元。
根据“国家企业信用信息公示系统”和《东方国际创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）载明，东方创业的统一社会信用代码为 91310000132212080D；注册资本为人民币86845.9428万元；公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）；住所
为中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2221室；法定代表人为朱继东；经营范围为：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易，销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据东方创业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方创业不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
3根据东方创业的说明并经本所律师核查，东方创业不存在《管理办法》规定的下列
不得实行股权激励的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，东方创业为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，东方创业具有实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容和合规性
（一）本激励计划的主要内容根据东方创业于2021年11月29日召开的第八届董事会第二十一次会议形成的《东方国际创业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》，公司董事会审议通过了《激励计划（草案）》。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》主要内容包括“公司基本情况”、本激励计划的“目的”、“本计划管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票数量、来源及分配情况”、“限制性股票授予价格及确定方法”、“授予价格和授予数量的调整方法和程序”、“本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售”、“限制性股票的授
4予条件和解除限售条件”、“本计划的批准、授予及解除限售程序”、“限制性股票的回购原则”、“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”、“本计划的会计处理方法及对业绩的影响”、“公司和激励对象发生情况变化的处理”、“本计划的变更、终止程序”、“附则”等。
基于上述，本所认为，本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计275人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数5105人的5.4%。所有激励对象均在公司或东方创业的分公司、控股子公司任职，已与公司或东方创业的分公司、控股子公司签署劳动合同。
预留激励对象由董事会在本激励计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象的标准确定。预留权益不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、不得参与激励计划的人员
5（1）公司独立董事、监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（7）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
（8）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；
（10）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本激励计划规定不得参与本激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
6本激励计划拟向激励对象授予不超过 1757.3 万股 A 股限制性股票，约占本激励计
划公告时公司股本总额（868459428股）的2.02%。其中首次授予不超过1577.3万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.82%；预留授予不超过180万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.21%，约占本次拟授予限制性股票总量的10.2%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公获授的限制性股票职务占授予权益告日姓名数量总数的比例公司股本总额的（万股）比例
赵晓东党委书记、董事、副总经理18.51.05%0.021%
李捷党委副书记、董事、总经理20.41.16%0.023%
陶建宇董事、副总经理0.60.03%0.001%
党委副书记、董事、纪委书记、工
唐晓岚4.30.24%0.005%会主席
张荻副总经理11.70.67%0.013%
王蓓副总经理10.20.58%0.012%
王伟副总经理0.40.02%0.000%
陈乃轶副总经理、财务总监、董事会秘书10.40.59%0.012%
金伟副总经理11.40.65%0.013%
其他核心骨干（共266人）1489.484.76%1.71%
预留股份18010.2%0.21%
合计1757.3100%2.02%
注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注2：上表中高管陶建宇、唐晓岚、王伟获授限制性股票额度为考虑其拟退休时间后的结果。
基于上述，本所认为，本激励计划的来源、数量和分配符合《管理办法》第九条、
第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
7本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.95元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不低于以下价格的较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%；
（2）本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司 A 股股票交
易均价之一的50%。
预留限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日公司 A 股股票交易均价之一的 50%。
基于上述，本所认为，本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条、第二十三条的规定。
（五）授予价格和授予数量的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
8其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
9（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。
董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议。
基于上述，本所认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条、第四十八条和第五十九条的规定。
10（六）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过6年。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票注销。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日
起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
11票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
4、限制性股票的解除限售
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月33%内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月33%内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月34%内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
5、限制性股票的禁售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
12和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予时的法定条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
13示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
14（8）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司层面业绩条件：
（1）2020 年度公司每股收益（EPS）不低于 0.28 元；
（2）2020年公司归母净利润增长率不低于3.0%，且不低于行业平均值；
（3）2020年公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于11500万元。
授予时公司层面业绩条件指标口径与解除限售业绩条件指标口径一致。
激励对象个人层面的绩效条件：
公司按年度对激励对象进行考核，根据公司绩效考核相关办法，本激励计划公告前一会计年度激励对象绩效考核达到C等及以上。
预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本激励计划首次授予的限制性股票一致。
3、限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
4、限制性股票解除限售时的业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核
2022-2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司层面业绩条件：
15注4
解除限售条件注1考核指标第一批第二批第三批
2022年2023年2024年
注2
每股收益不低于0.31不低于0.33不低于0.35归母净利润增长率
不低于57%，且不低于不低于65%，且不低于行不低于75%，且不低于行（较2018年-2020年注3行业平均值业平均值业平均值平均值）大健康板块核心企不低于12800万元不低于13000万元不低于14000万元业东松公司净利润
注1：若在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若本激励计划有效期内，由于疫情影响、贸易行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注2：每股收益为上市公司按照归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权平均数，计算公式为每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数。
注3：归母净利润增长率为上市公司合并报表的归属于母公司所有者的净利润相较2018年-2020年平均值的增长率，计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2018年-2020年平均归母净利润-1）×100%。
注4：有业绩承诺的二级单位解锁考核应同时满足其业绩承诺指标。
公司以证监会行业分类为批发和零售业-批发业的上市公司进行同行业对标，同行业上市公司中剔除*ST、退市公司以及东方创业自身，以体现对标领先理念。截至目前，同行业对标合计 74 家企业，未来可根据上市公司名单及*ST 和退市公司情况进行动态调整。若在解锁年度考核过程中，行业内有公司出现主营业务重大变化，报上海市国资
16委备案后，授权公司董事会根据实际情况作剔除或新增。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司绩效考核相关办法等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数
激励对象个人绩效评价结果与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价结果个人绩效系数
A等 100%
B等 80%
C等 50%
D等 0%
（3）在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人
员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））
限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（4）预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本激励计划首次授予的限制性股票一致。
基于上述，本所认为，本激励计划的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、
第十一条的规定。
（八）其他1、公司已制定了《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），以绩效考核指标为实施本激励计划的条件，
17符合《管理办法》第九条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》及公司出具的《上市公司股权激励计划自查表》，公
司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，东方创业已履行了下列法定程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并
将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
2、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案；鉴于本次激励对象中包含公司董事或与董事存在关联关
系的人员，关联董事回避表决。
3、2021年11月29日，公司独立董事出具《东方国际创业股份有限公司独立董事关于公司拟实施限制性股票激励计划的独立意见》（以下简称“《独立意见》”），认为公司实施激励计划有利于公司持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
18情形，同意公司实施本次激励计划。
4、2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，认为：本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，充分调动核心骨干的积极性和创造性，推动公司高质量发展，实现长期、持续、全面领先的战略目标，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，公司需实施下列程序：
1、本激励计划须经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）批复同意。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司发出召开股东大会的通知。
6、独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
197、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所认为，东方创业实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序，本激励计划尚须经上海市国资委批复且公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划应履行的信息披露
东方创业应公告《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》、
《东方国际创业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》、《东方国际创业股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告》、《独立意见》及《考核管理办法》等。
东方创业应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
东方创业应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
东方创业应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。
此外，东方创业还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
20五、本激励计划对东方创业及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司核心骨干个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，东方创业不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
综上所述，本所认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害东方创业及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
六、本激励计划的回避表决
经本所律师核查，本激励计划确定的激励对象存在董事或与其存在关联关系的董事；
公司第八届董事会第二十一次会议审议关于本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
21综上所述，本所认为，公司董事会已依法对本激励计划作出决议，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论性意见综上，本所认为：公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》等有关法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；就本激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；本激励计划尚须经上海市国资委批复同意且公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；公司已就本激励计划履行了现阶段
必需的信息披露义务；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规和规范性文件的情形。
（以下无正文）
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