我爱我家:关于对子公司担保额度进行内部调剂暨为全资子公司提供担保的进展公告

证券代码：000560证券简称：我爱我家公告编号：2021-095号
我爱我家控股集团股份有限公司
关于对子公司担保额度进行内部调剂暨为全资子公司
提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月26日和2021年5月26日分别召开第十届董事会第九次会议暨2020年度董事会和2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据合并报表范围内部分子公司经营业务开展的资金需求及其担保需求，分别为其2021年度的新增债务融资提供担保，担保总额度不超过38.65亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过4.40亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的额度不超过34.25亿元。根据相关规定，公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，亦可将上述被担保对象的担保额度调剂至其他新增担保对象（为本公司及合并报表范围内子公司）。在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。股东大会授权董事会安排经营管理层在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。上述担保额度及授权的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过本担保议案之日起至审议相关担保额度的2021年年度股东大会召开之日止。上述事项具体内容详见公司分别于2021年4月28日和2021年5月27日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2021年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2021-030号）和《2020年年度股东大会决议公告》（2021-047号）。
1二、关于对子公司担保额度进行内部调剂的情况
（一）对子公司担保额度进行内部调剂情况
根据子公司业务发展及实际经营需要，公司在第十届董事会第九次会议暨
2020年度董事会及2020年年度股东大会审议通过的担保总额度内，将全资子公司
北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”）未使用的担保额度10000万元调剂至全资子公司杭州我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“杭州我爱我家”）。本次调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的0.97%。
上述担保额度内部调剂完成后，本公司2021年度向子公司提供担保的担保总额度仍为不超过38.65亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度仍为不超过4.40亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的额度仍为不超过34.25亿元。其中，本公司为北京我爱我家提供的担保额度由270000万元调减为260000万元，本公司为杭州我爱我家提供的担保额度由35000万元增加至
45000万元。
在股东大会批准的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则，本公司于2021年11月29日召开的第十届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司子公司2021年度担保额度进行内部调剂的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。本次子公司担保额度调剂具体情况如下：
单位：万元股东大会被担保担审议担保被担方最近已审批已使用可用申请调整调整后调整后可保额度时被保方一期资担保额度担保额度担保额度担保额度担保额度用担保额度方担保方资产负债率产负债率北京我爱本我家房地
公79.80%80.06%270000.0058000.00212000.00-10000.00260000.00202000.00产经纪有司限公司杭州我爱本我家房地
公70.38%77.17%35000.0033750.001250.0010000.0045000.0011250.00产经纪有司限公司
本次担保调剂事项完成后，相关担保要求、担保有效期和担保授权均与公司
2020年度股东大会决议一致。
（二）本次担保额度内部调剂的条件和目的本次担保额度的调剂是在公司2020年年度股东大会审议通过的担保总额度
2内进行的，调剂事项符合公司股东大会审议通过的担保额度调剂原则；担保额度
调出方及获调剂方均在股东大会审议通过的担保对象及调剂对象范围内，均为本公司的全资子公司；获调剂方的单笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产
的10%，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
本次担保额度内部调剂是基于子公司实际业务发展的资金需求而进行的，有利于获调剂的被担保方降低融资成本，从而有效支持和促进子公司的业务发展。
本次获得担保额度内部调剂的公司为纳入公司合并范围的全资子公司，具有实际债务偿还能力，财务风险可控。
三、为全资子公司提供担保的进展情况
（一）担保进展情况
杭州我爱我家因经营及业务发展需要，拟向中信银行股份有限公司杭州分行(以下简称“中信银行杭州分行”)申请流动资金贷款10000万元，双方于2021年11月29日签订《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自2021年11月29日至2022年5月29日。为确保中信银行杭州分行与杭州我爱我家在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，在本公司2020年年度股东大会批准并经上述第十届董事会第十五次会议调剂后的担保额度内，由本公司为杭州我爱我家履行债务提供最高额保证担保。
（二）担保协议的主要内容
针对上述杭州我爱我家（以下又称“债务人”）向中信银行杭州分行（以下又称“债权人”）申请流动资金10000万元贷款担保事项，本公司（以下又称“保证人”）与中信银行杭州分行签订了《最高额保证合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：
1.主合同及保证担保的债权：保证人在本合同项下担保的债权是指债权人依
据与主合同债务人在2021年11月29日至2024年11月28日期间所签署的形
成债权债务关系的一系列合同、协议及其他法律性文件（以下简称“主合同”）而享有的一系列债权。保证人在本合同项下担保的债权最高额限度为债权本金
10000万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间
的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。
32.保证方式：连带责任保证。
3.保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依据具
体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
4.违约责任：本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不
履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
5.合同的生效：本合同经保证人法定代表人或授权代理人和债权人法定代表
人/负责人或授权代理人签章并加盖公章或合同专用章后生效。
（三）以上被担保公司相关担保额度的担保余额情况经股东大会累计担保担保截至本次审议及本次本次新增额占上市是否剩余可用担方持担保前的担保方被担保方调剂后的合担保金额公司最近关联保额度股比担保余额
计最高担保（万元）一期净资担保（万元）例（万元）额度（万元）产比例杭州我爱我
本公司家房地产经100%45000.0033750.0010000.004.25%否1250.00纪有限公司
四、本次担保额度调剂主体及被担保人相关情况
（一）担保额度调出方相关情况
1.名称：北京我爱我家房地产经纪有限公司
2.统一社会信用代码：911101157001735358
3.公司类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册资本：1210.758万元
5.公司住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号
6.法定代表人：谢勇
7.成立日期：1998年11月13日
8.营业期限：1998年11月13日至长期
9.经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；技术开发；技术咨询；技术服务；
从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相
4关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.股东持股情况：本公司全资子公司我爱我家云数据有限公司持有其100%股权。
11.主要财务状况：截至2020年12月31日，北京我爱我家总资产为769366.37万元，总负债为615960.49万元，净资产为153405.88万元。2020年1～12月营业收入703624.62万元，利润总额34552.65万元，净利润26764.21万元。无重大或有事项。
截至2021年9月30日，北京我爱我家总资产为935562.55万元，总负债为746614.45万元，净资产为188948.10万元。2021年1～9月营业收入
592806.80万元，利润总额49263.39万元，净利润35532.45万元。无重大或有事项。
12.其他说明：北京我爱我家不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，
不是失信被执行人。
（二）担保额度调入方（获调剂方）及被担保人相关情况
1.名称：杭州我爱我家房地产经纪有限公司
2.统一社会信用代码：91330100725878902R
3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.注册资本：2000万元
5.公司住所：杭州市西湖区保俶北路51号二层
6.法定代表人：陈毅刚
7.成立日期：2000年12月27日
8.营业期限：2000年12月27日至2050年12月27日
9.经营范围：服务：商品房代购代销，房地产权证代办，房地产信息咨询，房
屋租赁、置换，房地产中介服务，代客户办理银行房屋贷款手续
10.股权结构：本公司全资子公司我爱我家云数据有限公司持有其100%股权。
11.主要财务状况：截至2020年12月31日，杭州我爱我家总资产为68546.52万元，总负债为52894.11万元，净资产为15652.41万元。2020年1～12月营业
5收入138421.45万元，利润总额9051.60万元，净利润6788.70万元。无重大或有事项。
截至2021年9月30日，杭州我爱我家未经审计总资产为65328.15万元，总负债为45980.78万元，净资产为19347.37万元。2021年1～9月营业收入
123082.06万元，利润总额-0.85万元，净利润-0.85万元。无重大或有事项。
12.其他说明：杭州我爱我家不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，
不是失信被执行人。
五、董事会意见
在公司2020年年度股东大会审议通过的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则，结合公司子公司业务发展的实际资金需求，公司本次对子公司2021年度担保额度进行内部调剂，是对全资子公司正常经营发展的支持，有利于获调剂的被担保方降低资金成本、降低财务费用。本次担保调剂事项完成后获调剂的被担保对象杭州我爱我家为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司可通过对其实施有效管理，控制相关风险。此外，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，具有实际债务偿还能力，担保风险可控。本次担保额度内部调剂事项及具体对全资子公司的担保事项符合有关法律法规的规定，符合公司2020年年度股东大会决议，上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对子公司2021年度担保额度进行内部调剂事项是在
公司2020年年度股东大会审议通过的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则进行的，符合子公司的实际经营需要，有利于支持和促进全资子公司的业务可持续发展，提高市场竞争力。获调剂的被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，其经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。该担保调剂事项决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次对子公司2021年度担保额度进行内部调剂事项。
6七、公司累计对外担保数量
本公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供
担保的情形；公司经审批的担保总额为386500万元，截止本公告披露日，在该担保总额度项下实际发生担保62480.00万元，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供的担保余额为209020.71万元，占本公司2020年12月31日经审计净资产的20.33%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
预计本次担保内部调剂事项实际发生后，公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供的担保余额为219020.71万元，占本公司2020年12月31日经审计净资产的21.30%。上述担保均已按相关规定履行了董事会及股东大会审批程序。
八、备查文件目录
1.公司第十届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事意见；
3.本公司与中信银行杭州分行签订的《最高额保证合同》；
4.杭州我爱我家与中信银行杭州分行签订的《人民币流动资金贷款合同》。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司董事会
2021年11月30日
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