金山股份:沈阳金山能源股份有限公司董事监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法

沈阳金山能源股份有限公司
董事、监事及高级管理人员
持有公司股份及其变动管理办法
第一章总则
第一条为规范对沈阳金山能源股份有限公司董事、监
事、高级管理人员（以下简称公司董监高）所持公司股份及
其变动情况的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司董监高所持公司股份及其变动的管理。
第三条公司董监高所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份及其衍生品种（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）。
第四条公司董监高不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第1页共14页第五条公司董监高在买卖所持公司股份前，不得进行
内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场等违法违规交易，不得披露虚假或具误导性的资料及未经公开披露的对公司股价有重大影响的信息。
公司董监高曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第六条公司董监高可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，亦应当按照本办法报备及披露。
第七条董事会秘书负责管理公司董监高所持公司股份
的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股份的披露情况。
第八条证券管理部主要职责：
（一）负责提示公司董监高交易禁止和交易限制事项；
（二）负责公司董监高计算可转让公司股份；
（三）负责公司董监高持股任职及离任时向上海证券交易所申报持股报备和登记；
（四）负责公司董监高股份减持及股票买卖等事项信息披露；
（五）其他相关事项。
第2页共14页第二章交易禁止及交易限制
第九条公司董监高所持公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）公司董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（二）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（三）公司董监高因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十条因公司存在下列情形之一，导致触及退市风险
警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董监高不得减持所持公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十一条公司董监高在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
第3页共14页（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十二条公司董监高在任期内或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变动的除外。公司董监高所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份。
第十三条公司董监高通过集中竞价、大宗交易、协议
转让方式减持所持公司非公开发行股票的，还应遵循下列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减
持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
第4页共14页（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不
得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
第三章可转让公司股份
第十四条公司董监高以上年末其所持有公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法第二章的相关规定。
公司董监高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致公司董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第四章报备登记
第十六条公司董监高应在下列时点或期间内委托公司
证券管理部通过上海证券交易所网站申报其个人信息，并填报《公司董监高及相关人员信息申报表》（见附件1）：
第5页共14页（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任公司董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任公司董监高在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十七条公司董监高应对本人证券账户负责，并按照
第十六条要求填报证券账户并加强管理。
第十八条公司董监高应当保证其本人申报数据的及
时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励等情形，对公司董监高转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，由证券管理部在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第五章信息披露
第二十条公司董监高通过集中竞价交易减持股份的，应按照如下流程进行申报及披露：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前告知公司董事会秘书，填写《公司股票减持承诺函》（见附件2）及《公司董监高计划买卖公司股票审批表》（见附件3）并提交证券管理部。
第6页共14页（二）证券管理部在收到上述函件后，应及时向上海证
券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
（三）公司董监高在减持数量过半或减持时间过半、减持计划区间届满或实施完毕后填写《公司董监高及相关人员买卖公司股票及其他具有股权性质证券申报表》（见附件4），证券管理部在收到申请表2个交易日内，向上海证券交易所报告提交应当披露减持进展及结果情况并予以公告。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
原因等信息，每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十一条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹
划并购重组等重大事项的，公司董监高应当在2个交易日内披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十二条公司董监高应在完成买卖所持公司股份的当日内，填写《公司董监高及相关人员买卖公司股票及其他具有股权性质证券申报表》（见附件4）并提交证券管理部，由证券管理部向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
第7页共14页（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条公司董监高应当遵守《证券法》的相关规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。
若将持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，公司知悉该等事项后，按照《证券法》的规定，董事会收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十四条公司董监高持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第二十五条公司应当在定期报告中披露报告期内董监
事高买卖公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
第8页共14页（四）董事会关于报告期内公司董监高是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第六章违规责任
第二十六条公司董监高违反本办法规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可通过以下方式追究当事人责任：
公司董监高执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》或者公司有关规定，损害公司利益行为的，严重违规、违纪的移交纪检监察部门按照管理人员处分相关规定和员工奖惩有关规定处理；造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《违规经营投资责任追究实施办法（试行）》有关规定处理；涉嫌违法犯罪移送有关国家机关处理。
第二十七条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照
规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第七章附则
第二十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
第9页共14页规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第二十九条本办法由公司董事会负责解释。
第三十条本办法自董事会审议通过之日起施行。
第10页共14页附件1：
公司董监高及相关人员信息申报表
董事/监事/受控股份持有人配偶父亲母亲子女兄弟姐妹
高管/其他法人
姓名/名称在公司任职情况
身份证号码/营业执照号码证券账号持股情况持有其他具有股权性质的证券情况持有其他股票及衍生产品情况
申请人签名：
日期：年月日
第11页共14页附件2：
公司股票减持承诺函
董事会：
本人，系沈阳金山能源股份有限公司（□董事□监事□高级管理人员□其他），持有公司股票股，近期拟减持公司股票。
减持计划的主要内容如下：
1.减持原因：
2.减持股票来源：
3.减持数量及比例：拟减持不超过股，且未超过
其持股总数的25%；
4.减持方式：
5.减持期间：
6.减持价格：
本人承诺：本人不存在与拟减持股票相关且仍在履行中的承
诺和保证，其减持前述股票不存在违反承诺的情形。本人在本次减持计划实施期间将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定，及《沈阳金山能源股份有限公司章程》等公司内部管理文件的规定，本次减持计划实施期间依照前述法律法规的规定报备公司相关进展情况。
申请人签字：
日期：年月日
第12页共14页附件3：
公司董监高计划买卖公司股票审批表
交易主体身份□董事□监事□高级管理人员□其他基
证券类型□股票□权证□可转债□其他本
情拟交易方向□买入□卖出况拟交易数量股份拟交易日期自年月日至年月日
是否符合相关法律法规等规定□是□否
是否具有下列情形：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
证券（2）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未管理满三个月的；
部门（3）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
初审
□是□否
是否违反股份锁定承诺□是□否
公司董监高累计减持股数是否超过其所持有公司股份总数的25%□是□否
是否涉及敏感期交易、短线交易□是□否证券事务代表意见证券管理部主任意见董事会秘书意见相关风险提示说明总经理意见董事长意见
第13页共14页附件4：
公司董监高及相关人员买卖公司股票及其他具有股权性质证券申报表
董事/监事/受控买卖人配偶父亲母亲子女兄弟姐妹
高管/其他法人
姓名/名称
身份证号码/营业执照号码买卖类别（买入/卖出）上年末持有公司股票数量
（股）本次变动前持有股票数量
（股）本次变动股票数量（股）本次变动后持有股票数量
（股）本次变动日期
成交均价（元）变动原因
注1：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
注2：申报时间：公司董事、监事和高级管理人员及相关人员（包括其关联人）应在买卖公司股票及其衍生品种当日向公司证券管理部申报。
申请人签名：
日期：年月日