星网锐捷:关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：002396证券简称：星网锐捷公告编号：临2021-42
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
（一）基本情况
为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）
拟吸收合并全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称：“锐捷软件”）。
待吸收合并完成后，锐捷软件独立法人资格将被注销，锐捷软件拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至星网锐捷，星网锐捷将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
（二）审批程序上述吸收合并事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事对本次吸收合并事项发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次吸收合并事项是否存在需经有关部门批准的情况
本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1、名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司
2、成立时间：1996年11月11日
3、住所：福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22
栋
4、类型：股份有限公司(上市、国有控股)
5、法人代表：黄奕豪
6、注册资本：58328.0278万人民币
7、经营范围：互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其
他电子设备的开发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服务；软件开发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频及相关的数字服务产品的开发、生产、销售；安全技术防范监控
设备及相关的社会公共安全设备的开发、生产、销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的
开发、生产、销售和服务；仓储服务、供应链管理及相关配套服务；自有房
-1-屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、是否为失信被执行人：否
（二）最近一年一期主要财务数据
单位：元
2021年6月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（已审计）
资产总额10049151109.158715629599.90
负债总额4840296921.653833000563.73
归属于上市公司股东的净资产4392113751.214189444543.84
2021年1-6月2020年度
项目（未经审计）（已审计）
营业收入5286800142.9810304234309.56
利润总额324106603.21561259917.47
归属于上市公司股东的净利润253073337.13431379738.06
（二）被合并方的基本情况
1、名称：福建星网锐捷软件有限公司
2、成立时间：2003年1月29日
3、住所：福建省福州市闽侯县上街镇高新大道9号2#中试生产楼7层
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法人代表：黄奕豪
6、注册资本：10000万元
7、经营范围：嵌入式软件、ERP系统、CRM系统的开发；系统集成；软件技术维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：福建星网锐捷通讯股份有限公司持股100%
9、是否为失信被执行人：否
10、最近一年一期主要财务数据
单位：元
2021年6月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（已审计）
资产总额274376610.31206026882.94
负债总额1264075.699832117.17
净资产273112534.62196194765.77
2021年1-6月2020年度
项目（未经审计）（已审计）
营业收入8366308.7131621621.89
利润总额117735400.6537162317.93
净利润119859748.6842940749.48
11、评估备案情况
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了并经国资委备案的
（评备（2021）96 号）《资产评估报告》（闽中兴评字（2021）第 MH10019 号），采用资产基础法对福建星网锐捷软件有限公司股东权益价值进行了评估。在评估-2-基准日2021年7月31日福建星网锐捷软件有限公司经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币27407.79万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价值（净资产）评估
值为人民币29046.76万元（大写人民币贰亿玖仟零肆拾陆万柒仟陆佰元整），增值1638.97万元，增值率5.98%。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式：星网锐捷通过整体吸收合并的方式合并锐捷软件的
全部资产、负债、权益等。合并完成后，星网锐捷存续经营，锐捷软件作为被合并方，将向相关主管部门申请注销锐捷软件的独立法人资格。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。
（二）合并范围：锐捷软件所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，本
次吸收合并完成后，星网锐捷的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原星网锐捷软件公司员工由星网锐捷内部安置。
（三）其他相关安排：星网锐捷股东大会审议通过后，授权公司管理层根据
相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。
（二）锐捷软件作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对星网锐捷的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。
五、独立董事意见
公司本次吸收合并全资子公司锐捷软件，有利于公司提高运营效率，降低管理成本，符合公司的实际发展需要。本次吸收合并的全资子公司锐捷软件，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，不会损害公司及股东的利益，我们同意《关于吸收合并全资子公司的议案》，并同意将此议案经董事会审议后提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第六届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事发表的独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2021年11月29日