歌尔股份:关于为子公司提供担保的公告

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2021-130
歌尔股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
公司对资产负债率超过70%的控股子公司担保金额（含本次担保）超过上市公
司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司 Goertek Technology Vina CompanyLimite（d 以下简称“越南歌尔科技”）、Goertek Precision Industry Vietnam Company
Limited（以下简称“越南歌尔精工”）向国际金融公司 International Finance
Corporation（以下简称“ IFC”）申请贷款提供连带责任保证担保。具体情况如下：
为满足越南子公司业务快速发展的资金需求，充分利用海外融资优势，降低成本，上述公司越南子公司拟向 IFC申请合计本金总额不超过 7 亿美元的长期贷款，作为贷款放款条件之一，公司为越南歌尔科技和越南歌尔精工分别提供连带责任保证担保，担保额度为本金金额分别不超过4亿美元和3亿美元的贷款及与贷款相关的利息、费用、收费、税款、关税、损害赔偿、损失、成本或支出等。担保期限自担保协议签署日起生效，至贷款全部清偿完毕之日止。同时，公司子公司香港歌尔泰克有限公司拟将其持有的越南歌尔科技 100%股权质押给 IFC，公司子公司香港歌尔科技有限公司拟将其持有的越南歌尔精工 100%股权质押给 IFC，香港歌尔泰克有限公司拟将持有的香港歌尔科技有限公司 100%股权质押给 IFC。
越南歌尔科技最近一期的资产负债率超过70%，同时，对越南歌尔科技及越南歌尔精工的单笔担保金额均超过公司最近一期经审计净资产的10%，本议案需经股东大会审议通过方可生效。
二、被担保人基本情况
1、越南歌尔科技
公司名称：Goertek Technology Vina Company Limited
成立日期：2019年1月31日
注册地点：Lot N-1Que Vo Industrial park (Expansion Zone) Nam Son Ward
Bac Ninh City Bac Ninh Province Vietnam
法定代表人：姜龙
注册资本：5200万美元
主营业务：开发，生产，销售多媒体电子产品、媒体、网络设备和音频产品，包含有线耳机、电话会议系统、VR、扬声器、受话器、麦克风、蓝牙耳机、无线耳机等。
被担保人越南歌尔科技为公司子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔泰克”）全资子公司，公司持有香港歌尔泰克100%股权。越南歌尔科技具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对越南歌尔科技担保额度为654701.60万元（本次新增担保额度按照贷款本金金额×120%=4.8亿美元做充分预估，外币担保金额均按照2021年11月
29日中国人民银行公布的汇率折算），占公司最近一期经审计净资产比例为33.31%实际担保余额为52884.28万元（外币担保金额均按照2021年11月29日中国人民银行公布的汇率折算）。截至2021年9月30日，越南歌尔科技资产负债率为84.64%。
越南歌尔科技主要财务数据
单位：人民币万元
2021年9月30日2020年12月31日
资产总额1023351.141029491.66负债总额866154.97946425.19
应收款项总额316196.17326605.32或有事项涉及的总额
净资产157196.1783066.47
2021年1月-9月2020年
营业收入1301682.631445434.87
利润总额72650.7860139.64
净利润72650.7860139.64
经营活动产生的现金流量净额141683.70-242085.90
注：上述2020年度财务数据已经审计。
2、越南歌尔精工
公司名称：Goertek Precision Industry Vietnam Company Limited
法定代表人：朱胜波
注册资本：2000万美元
注册地址：WHA industrial Zone 1 Dong Nam Nghe An economic zone Nghi
Long commune Nghi Loc District Nghe An Province Vietnam
成立日期：2020年10月30日
经营范围：开发，生产，销售电子产品、网络设备及多媒体音频产品，包含智能手表、电话会议系统、VR、AR、扬声器、受话器、麦克风、有线耳机、蓝牙耳机、无线耳机等。
被担保人越南歌尔精工为公司子公司香港歌尔科技有限公司（以下简称“香港歌尔科技”）全资子公司，公司持有香港歌尔泰克100%股权，香港歌尔泰克持有香港歌尔科技100%股权。越南歌尔精工具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对越南歌尔精工提供担保额度为229939.20万元（本次新增担保额度按照贷款本金金额×120%=3.6亿美元做充分预估，外币担保金额均按照2021年11月29日中国人民银行公布的汇率折算），占公司最近一期净资产比例为11.70%，实际担保余额为0万元。截至2021年9月30日，越南歌尔精工资产负债率为37.08%。
越南歌尔精工主要财务数据
单位：人民币万元科目2021年09月30日2020年12月31日
资产总额20382.607161.53
负债总额7558.500.11应收款项总额
或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）
净资产12824.107161.42
科目2021年1-9月2020年度营业收入
利润总额-314.85-46.57
净利润-314.85-46.57
经营活动产生的现金流量净额49.47-9.67
注：上述2020年度财务数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
担保方：歌尔股份有限公司
被担保方：Goertek Technology Vina Company Limited、Goertek Precision
Industry Vietnam Company Limited
担保方式：
1、在贷款存续期内，由歌尔股份有限公司为被担保方履行其在其与 IFC就贷款
签署的长期贷款协议项下所有相关的义务提供连带责任保证担保；
2、在贷款协议签署之后但在首次放款之前，公司子公司香港歌尔泰克有限公司
拟将其持有的越南歌尔科技 100%股权质押给 IFC，公司子公司香港歌尔科技有限公司拟将其持有的越南歌尔精工 100%股权质押给 IFC，香港歌尔泰克有限公司拟将持有的香港歌尔科技有限公司 100%股权质押给 IFC。
担保金额：本次担保为公司为越南全资子公司越南歌尔科技和越南歌尔精工向
IFC申请贷款提供连带责任保证担保，担保额度为本金金额分别不超过 4亿美元和 3亿美元的贷款及与贷款相关的利息、费用、收费、税款、关税、损害赔偿、损失、成本或支出等。
上述担保协议内容提及的担保额度、期限、担保方式等以公司及相关子公司最
终同 IFC 签订的相关合同为准。在办理上述担保协议项下相关业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
担保协议将在股东大会审议通过后签署。
四、董事会意见
公司董事会认为：为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，提高公司盈利能力，同意提供上述担保，同时授权公司管理层办理公司一切与上述国际金融公司（IFC）长期贷款相关的事宜，包括但不限于签署贷款协议、股权质押协议、担保协议、办理发改及外管备案登记手续，未来签署抵押协议及办理抵押登记等。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。
本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保后，公司及子公司担保总额度为人民币1273312.80万元（含本次担保外币担保金额均按照2021年11月29日中国人民银行公布的汇率折算），均为公司对子公司的担保，公司对子公司提供担保的余额为人民币268819.94万元（外币担保金额均按照2021年11月29日中国人民银行公布的汇率折算），占2020年12月
31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.47%和13.68%，逾期担保金额为0万元。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。六、独立董事意见
独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保。
七、备查文件
1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、歌尔股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、被担保对象的财务报表；
5、担保相关的协议或意向书。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二一年十一月三十日