保利发展:关于拟发行租赁住房资产支持证券化产品暨提供增信措施的公告

证券代码：600048证券简称：保利发展公告编号：2021-084
关于拟发行租赁住房资产支持证券化产品
暨提供增信措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:·接受增信主体：资产支持证券/票据（以下简称“资产支持证券化产品”，产品名称以发行时的最终名称为准）优先级资产支持证券化产品持有人；
·增信方式：直接或间接持有次级资产支持证券化产品的主体将作为增信主体（以下简称“增信主体”）履行如下增信义务：（1）差额补足：增信主体对优先级资产支持证券化产品持有人的本金与收益承担差额补足责任。（2）流动性支持（如有）：优先级资产支持证券化产品持有人在开放期转让份额无人承接时，增信主体对其提供流动性支持。（3）保证金（如有）：每年物业复估价值低于初始评估值时，增信主体需补足差额作为保证金。（4）为地产区域平台公司对资产支持证券化产品所持物业资产的整租行为提供维好承诺。其中，各增信主体之间按实际持有次级资产支持证券化产品的比例分担增信责任。保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟直接或间接认购次级资产支持证券化产品，将履行相应增信义务；
·截至目前，公司及其下属全资、控股子公司不存在逾期的对外担保。
一、概述
为提升公司自持物业的运营效率，探索创新型资产运作，公司拟发行租赁住房资产支持证券化产品。该项目拟采用“专项计划/信托计划+私募基金”两层架构：先由私募基金管理人设立契约型私募基金（以下简称“私募基金”），公司作为投资人认购私募基金份额，私募基金收购物业资产持有人的100%股权；再由专项计划管理人/信托计划受托人对外募集优先级和次级资产支持证券化产品
投资人资金设立资产支持专项计划/信托计划收购私募基金全部份额。
为确保资产支持证券化产品的顺利发行和实施，增信主体将为资产支持证券化产品的优先级持有人提供增信措施，包括对优先级资产支持证券化产品持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资产支持证券化产品持有人在开放期转让份
额但无人承接时提供流动性支持（如有）、每年物业估值下跌时支付保证金（如有）、为地产区域平台公司对资产支持证券化产品所持物业资产的整租行为提供维好承诺。公司拟直接或间接认购次级资产支持证券化产品，认购比例不超过资产支持证券化产品规模的10%，并履行相应增信义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及
有关法律法规及制度等规定，本次事项已经公司2021年第11次临时董事会审议通过，独立董事已发表独立意见，相关增信措施尚须提交公司股东大会审议，资产支持证券化产品尚需取得相关交易场所的批复。
二、资产支持证券化产品的基本情况
资产支持证券化产品拟发行规模不超过100亿元，初步选定广州天悦养老公寓、长沙麓谷林语、长沙保利国际广场、重庆林语溪、沈阳溪湖林语、天津大都
会、汕尾金町湾、成都198拉斐等项目作为首次资产标的，首期发行规模约10亿元（具体根据发行情况确定）。其中，优先级资产支持证券化产品发行规模占比90%，次级资产支持证券化产品发行规模占比10%，公司直接或间接认购次级资产支持证券化产品，并可根据市场情况出售所持次级资产支持证券化产品，最终持有比例不超过资产支持证券化产品规模的10%。资产支持证券化产品期限为
2N+1年，最长不超过 19年。
资产支持证券化产品的具体规模、期限和预期收益率等要素将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。
三、增信协议的主要内容
公司拟签署《增信安排协议》，公司作为增信主体履行增信义务，并与其他增信主体（如有）按实际持有次级资产支持证券化产品的比例分担增信责任，其主要内容如下：
1、差额补足：自《增信安排协议》生效之日起（含该日）在资产支持证券化产品分配中就优先级资产支持证券化产品的本金及/或预期收益向优先级资产
支持证券化产品持有人提供差额支付承诺，直至优先级资产支持证券化产品的所有应付本金及/或预期收益清偿完毕为止。
2、流动性支持（如有）：优先级资产支持证券化产品持有人在开放期转让
份额无人承接时，增信主体受让优先级资产支持证券化产品持有人登记申请转让且无人承接的相应份额。
3、保证金（如有）：资产支持证券化产品设置必备保证金，用于保障优先
级资产支持证券化产品本金和预期收益的偿付，资产支持证券化产品设立时的必备保证金金额为0元，资产支持证券化产品存续期内当每年物业复估价值低于初始评估值时，增信主体需补足差额作为保证金；当保证金余额与每年物业复估价值之和高于初始评估值时，超出部分将退还至增信主体。
4、公司对地产区域平台公司整租行为提供维好承诺，整租方出现资金周转
困难无法支付整租协议项下的任何款项及运营物业资产所承担的费用时，公司应以适当方式给予整租方资金支持。
四、董事会及独立董事意见公司于2021年11月30日召开2021年第11次临时董事会审议通过了《关于发行租赁住房资产支持证券化产品暨提供增信措施的议案》。
公司独立董事同意该事项并认为：公司拟就租赁住房资产支持证券化产品与
其他增信主体（如有）按实际持有次级资产支持证券化产品的比例为优先级资产
支持证券化产品持有人本金与收益承担差额补足责任、提供流动性支持（如有）、
交纳估值差额保证金（如有）、对地产区域平台公司整租行为提供维好承诺等系
正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损坏公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意公司为优先级资产支持证券化产品持有人的本金与收益承担差额补足责任、提供流动性支持（如有）、交纳估值差
额保证金（如有）、对地产区域平台公司整租行为提供维好承诺。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年9月30日，公司及其控股子公司对外担保余额为2670.00亿元（含子公司间相互担保），占公司2020年末经审计归属于上市公司股东的净资产148.14%；其中上市公司对控股子公司的担保余额为2486.83亿元（含子公司间相互担保），占公司2020年末经审计归属于上市公司股东的净资产137.98%。本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务余额为414.73亿元。无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、经董事签字的2021年第11次临时董事会会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司董事会
二○二一年十二月一日