利德曼:2021年第四次临时股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
2021年第四次临时股东大会的
法律意见书北京大成律师事务所
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2021年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：北京利德曼生化股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所王伟律师、李孟扬律师出席公司2021年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以
及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、电子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及会议表决程序、表决结果及会议决议合法性、合规性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性、合规性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1北京大成律师事务所法律意见书
一、本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会召集。
1．2021年11月12日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过
《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，决定于2021年11月30日（星期二）召开公司2021年第四次临时股东大会。
2．2021年11月13日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、深圳证券交易所网站发布《关于召开 2021
年第四次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点、会议审议
事项、会议出席对象、会议登记事项、会务联系人姓名和电话号码等事项以公告
形式通知了全体股东，并附有《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》（模板）和《2021年第四次临时股东大会会议参会股东登记表》。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集程序、通知方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
1．本次股东大会现场会议于2021年11月30日（星期二）下午14:00在北
京市北京经济技术开发区兴海路5号公司二层会议室召开，会议由公司董事长王凯翔主持。
2.本次股东大会的网络投票时间
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月30日
9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为2021年11月30日9:15-15:00期间的任意时间。
经审查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共16人，代表股份合计280115768股，占公司有表决权股份总数的51.4908%。（截至股权登记日，公司总股本及享有表决权的总股本数为544011487股。下同。）
2北京大成律师事务所法律意见书
1.现场出席本次股东大会的股东本次股东大会的股权登记日为2021年11月24日（星期三）（以下简称“股权登记日”）。
经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东，下同）或其股东代表0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日下
午收市时的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
2.参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共16人，代表股份280115768股，占公司有表决权总股份数的51.4908%。其中中小股东15人，代表股份27982616股，占公司有表决权总股份数的5.1438%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统验证其身份。
3.出席、列席本次股东大会的人员
公司全部董事、监事出席本次股东大会，公司全部高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案经见证，股东以及经授权的股东代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知公告上列明的议案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经核查，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合方式进行了表决。对中小投资者表决情况进行单独计票。
3北京大成律师事务所法律意见书
投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果（0票），并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计网络投票的表决结果。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》包括以下子议案：
1.01选举王凯翔先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：
同意279719773股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8586%。
其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的中小股东（以下简称“中小股东”）表决结果：
同意27586621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5849%。
王凯翔先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份的二分之一，当选为公司第五届董事会非独立董事。
1.02选举郑允新先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：
同意279719773股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8586%。
其中：中小股东表决结果：
同意27586621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5849%。
郑允新先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份的二分之一，当选为公司第五届董事会非独立董事。
1.03选举杨政和女士为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：
同意279720773股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
4北京大成律师事务所法律意见书
99.8590%。
其中：中小股东表决结果：
同意27587621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5884%。
杨政和女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份的二分之一，当选为公司第五届董事会非独立董事。
1.04选举黄岩谊先生为公司第五届董事会非独立董事
同意279719777股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8586%。
其中：中小股东表决结果：
同意27586625股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5849%。
黄岩谊先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份的二分之一，当选为公司第五届董事会非独立董事。
2.以累计投票方式逐项审议《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》包括以下子议案：
2.01选举王艳女士为第五届董事会独立董事
表决情况：
同意279720773股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8590%。
其中：中小股东表决结果：
同意27587621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5884%。
王艳女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
的二分之一，当选为公司第五届董事会独立董事。
2.02选举张志谦先生为第五届董事会独立董事
表决情况：
5北京大成律师事务所法律意见书
同意279719773股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8586%。
其中：中小股东表决结果：
同意27586621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5849%。
张志谦先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份的二分之一，当选为公司第五届董事会独立董事。
2.03选举安娜女士为第五届董事会独立董事
同意279720773股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8590%。
其中：中小股东表决结果：
同意27587621股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5884%。
安娜女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
的二分之一，当选为公司第五届董事会独立董事。
3.以累积投票方式审议通过《关于公司监事会换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》包括以下子议案：
3.01选举欧阳钰清女士为第五届监事会股东代表监事
表决情况：
同意279500771股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.7804%。
其中：中小股东表决结果：
同意27367619股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.8022%。
欧阳钰清女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份的二分之一，当选为公司第五届监事会股东代表监事。
4.审议通过《关于公司第五届董事会董事成员津贴的议案》
表决情况：
6北京大成律师事务所法律意见书
同意279811368股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8913%；
反对304400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1087%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意27678216股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9122%；
反对304400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
1.0878%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
该项议案经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
5.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决情况：
同意279811368股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.8913%；
反对304400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1087%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意27678216股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.9122%；
反对304400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
1.0878%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
该议案经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关议案已获得《公司章程》规定的有效表决通过，表决结果合法有效。
7北京大成律师事务所法律意见书
六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》《股东大会规则》等相关法律、行政法规和
规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资
格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
8北京大成律师事务所法律意见书（本页为《北京大成律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京大成律师事务所（盖章）见证律师：
王伟
负责人：见证律师：
彭雪峰李孟扬
2021年11月30日
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